证券代码：300431           证券简称：暴风集团             公告编号：2018-092


                        暴风集团股份有限公司
    关于控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保
                           暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




    暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 29 日召开第三届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股股东为公司非公开发行公司债券提
供反担保暨关联交易的议案》。具体事项如下：

    一、 控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易概述

    （一）控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保

    公司于 2018 年 6 月 22 日召开第三届董事会第八次会议和 2018 年 7 月 9 日
召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于非公开发行公司债券方案的
议案》等议案。公司 2018 年发行公司债券规模不超过人民币 2.0 亿元（含人民
币 2.0 亿元），本次发行公司债券的期限不超过 3 年（含 3 年），以一次或分期
形式在中国境内非公开发行，募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债务、补
充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

    2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》，为增强
2018 年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，公司拟与深圳市高新投集团
有限公司（以下简称“深圳高新投”）签订《担保协议书》，约定深圳高新投为公
司本期公司债的按期还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保
范围为本期发行公司债的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。同时，冯鑫
先生拟与深圳高新投签订《反担保保证合同》，约定冯鑫先生以担保人的身份为
《担保协议书》项下公司应当承担的全部债务向深圳高新投承担无条件、不可撤
销、连带的反担保保证责任。

    （二）关联关系

    冯鑫先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，冯鑫先生为公司关联自然人。

    （三）审批程序

    1、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会
第九次会议审议通过，关联董事冯鑫先生回避表决。

    2、本次关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意
该关联交易的独立意见。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》、《关联交易管理办法》
及相关法律、法规的规定，本次关联交易事项尚需要提交股东大会审议批准。

    二、关联人基本情况

    冯鑫先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，住址位于北京
市朝阳区。截至本公告披露日，冯鑫先生为公司控股股东、实际控制人，并担任
公司董事长兼总经理，为公司关联自然人。

    三、反担保合同的主要内容

    （一）交易各方

    甲方（反担保保证人）：冯鑫先生

    乙方（债券担保人）：深圳市高新投集团有限公司

    债务人：暴风集团股份有限公司

    （二）主要条款

    1、担保期限：

    （1） 担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年；
    （2） 担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务
约定有不同的履行期限的，均自最后一期债务履行期限届满之日起两年。

    2、担保范围：《担保协议书》项下债务人应当承担的全部债务

    3、合同的生效：合同经甲方签字，乙方法定代表人签字（或使用法人代表
签字章）、加盖公章后生效。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    冯鑫先生此次为公司 2018 年非公开发行公司债券提供反担保，有利于本次
公司债券的顺利发行，支持了公司的业务发展，符合公司和全体股东的利益，不
会对公司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。

    五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2018 年年初至本公告披露之日，公司与冯鑫先生累计已发生的各类关联
交易的总金额为 0 元。

    六、独立董事的事前认可和独立意见

    1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：冯鑫先生此次为公司 2018 年
非公开发行公司债券提供反担保，有利于本次公司债券的顺利发行，不存在损害
上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。同意将本次关联交易
的事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议，董事会审议时，关联董事在审
议本议案时应当回避表决。

    2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次关联交易事项在提交公
司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第三届董事会第十
一次会议审议。冯鑫先生此次为公司 2018 年非公开发行公司债券提供反担保，
有利于本次公司债券的顺利发行，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情
形，交易程序合法有效。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事冯鑫先生
对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，同意本次关联交易事项。

    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：上述反担保事项已经暴风集团第三届董事会第十一
次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。控股股东为公司非公开发
行公司债券提供反担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等的有关规定。保荐机构对此次控股股东为公司非公开发行公司债券提供
反担保暨关联交易事项无异议。

    八、查备文件

    1、第三届董事会第十一次会议决议。

    2、第三届监事会第九次会议决议。

    3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事对相关事项的独立意见；

    5、保荐机构意见。



    特此公告。

                                                  暴风集团股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                       2018 年 8 月 29 日