天风证券股份有限公司

                    关于暴风集团股份有限公司

  为非公开发行公司债券提供质押反担保的专项核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为暴风集团
股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对暴风集团为非公开发行公
司债券提供质押反担保的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、公司非公开发行债券及担保情况概述

    公司分别于 2018 年 6 月 22 日和 2018 年 7 月 9 日召开了第三届董事会第八
次会议以及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行公司债
券方案的议案》等议案。公司 2018 年发行公司债券规模不超过人民币 2.0 亿元
（含人民币 2.0 亿元），本次发行公司债券的期限不超过 3 年（含 3 年），以一次
或分期形式在中国境内非公开发行，募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债
务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

    2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于为非公开发行公司债券提供质押反担保的议案》，为增强 2018 年非公开发行公
司债券成功发行的偿债保障，公司拟与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深
圳高新投”）签订《担保协议书》（以下简称“担保协议书”），约定深圳高新投为
公司本期公司债的按期还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担
保范围为本期发行公司债的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。同时，公
司拟与深圳高新投签订《反担保质押合同》，约定以公司持有的深圳暴风统帅科
技有限公司全部股权和持有的暴风（天津）投资管理有限公司 100%股权向深圳
高新投设定质押担保。

    公司董事会提请股东大会授权董事会在核准范围内办理上述质押反担保相
关事项并签署《反担保质押合同》等相关法律文件。本次提供质押反担保事项尚
需提交公司股东大会审议。

    二、反担保对象基本情况

    名称：深圳市高新投集团有限公司

    住所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房

    类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：914403001923012884

    法定代表人：刘苏华

    注册资本：727734.668000 万人民币

    经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

    与公司关系：深圳高新投与公司不存在关联关系。

    主要财务指标：

                                                                单位：万元

             2018 年 6 月 30 日（未经审计）   2017 年 12 月 31 日（经审计）
总资产                1,337,776.06                    1,346,952.97
总负债                 213,169.60                      227,335.66
净资产                1,124,606.46                    1,119,617.32
营业收入               80,632.16                       150,517.45
利润总额               71,987.44                       110,942.95
净利润                 55,574.55                        83,487.27

    三、反担保质押合同主要内容

    公司拟与深圳高新投签署《反担保质押合同》，主要内容如下：

    1、质押物：公司用作质押的财产为公司持有的深圳暴风统帅科技有限公司
全部股权和持有的暴风（天津）投资管理有限公司 100%股权。

    2、担保范围：公司依据担保协议书应当承担的全部债务以及本合同项下应
由公司承担但实质上由深圳高新投垫付的其他费用。
    3、担保方式：质押担保

    4、担保期限：

    （1）担保协议书项下债务履行期限届满之日起后两年；

    （2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务
约定有不同的履行期限的，自最后一期债务履行期限届满之日起两年。

    5、合同的生效、变更、解除和终止：

    合同经公司、深圳高新投双方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）/
授权代表人签字、加盖公章后成立。在公司董事会/股东大会通过决议批准同意
签署本合同生效。

    四、质押反担保目的及对公司的影响

    公司为 2018 年非公开发行公司债券设定质押反担保，将增强债券成功发行
的偿债保障，推动本次债券的顺利发行，促进公司的持续稳定发展，符合公司的
整体利益。

    五、累计对外担保数量

    截至本核查意见出具日，公司不存在对外提供担保的情况。

    六、董事会意见

    2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于为非公开发行公司债券提供质押反担保的议案》，同意为本次非公开发行债券
提供质押反担保。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对本次质押反担保事项进行了认真核查，认为本次质押反担保
事项有利于公司非公开发行债券和业务发展，符合公司整体利益。提供质押反担
保不会对公司生产经营产生不利影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

    经核查，本保荐机构认为：
    上述质押反担保事项已经暴风集团第三届董事会第十一次会议审议通过，独
立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需经过股东大会审议。暴风集团为非
公开发行公司债券提供质押反担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定。保荐机构
对暴风集团拟进行的此次质押反担保无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于暴风集团股份有限公司为非
公开发行公司债券提供质押反担保的专项核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




         戴洛飞                                 李磊




                                                 天风证券股份有限公司

                                                       年      月   日