证券代码：300431             证券简称：暴风集团            公告编号：2019-014


                        暴风集团股份有限公司
                第三届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




    暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于

2019 年 4 月 2 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于 2019

年 3 月 25 日以书面通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。

本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司部分监事、高级管理人员列

席了本次会议。会议由公司董事长冯鑫先生召集和主持。本次会议的召集、召开

符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决

议：

       一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议

案》；

       根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司股票期权

与限制性股票激励计划 10 名激励对象已离职，其已不具备激励对象资格，公司

拟取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未获准行权的股票期权共计 31,711

份；同时，鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划 3 名激励对象已离职，公司

拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 6,930 股，回购价

格为授予价格 30.23 元/股。

       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    公司独立董事已就该议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》详见中国证监

会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    二、审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二

个行权期未行权股票期权的议案》；

    同意对公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期内已授

予但未行权的股票期权 53,594 份予以注销。本次注销不会对公司的财务状况和

经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队、核心技术、业务人员勤勉

尽职。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事已就该议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    《关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权

股票期权的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

    三、审议通过了《关于终止股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已

授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票的议案》；

    同意公司终止实施股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚

未行权/解锁的股票期权/限制性股票。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事已就该议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    《关于终止股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未行权/

解锁的股票期权/限制性股票的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资

讯网(www.cninfo.com.cn)。

    四、审议通过了《关于终止执行公司<股权激励计划实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》；
    鉴于公司拟终止公司《股票期权与限制性股票激励计划》，董事会同意终止

执行与之配套的公司《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    五、审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登

记的议案》；

    本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由 324,402,895 股变更为
324,282,813 股，注册资本由人民币 324,402,895 元变更为人民币 324,282,813 元。

    根据上述事项，公司拟对公司章程的部分条款做相应修订，同时提请公司股
东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续，具体的修订内
容如下：

   章节条款         修订前《公司章程》              修订后《公司章程》

                    公司注册资本：人民币             公司注册资本：人民币
     第六条
                        324,402,895 元                   324,282,813 元


                公司股份总数为 324,402,895 股， 公司股份总数为 324,282,813 股，
    第十九条
                    全部为人民币普通股。            全部为人民币普通股。


                    元元 329,524,511 元。
    除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    六、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

    同意聘任于兆辉先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日

起，至第三届董事会任期届满时止。

     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于聘任证券事务代表的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资

讯网(www.cninfo.com.cn)。

    七、审议通过了《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
    同意公司于 2019 年 4 月 23 日下午 14:30 召开 2019 年第二次临时股东大会，

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                                     暴风集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2019 年 4 月 3 日