天风证券股份有限公司
                       关于暴风集团股份有限公司
                        关联交易的专项核查意见

       天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为暴风集团
   股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发
   行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修
   订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关
   规定，对暴风集团的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

       一、关联交易概述

       （一）2019 年度预计日常关联交易概述

       根据公司业务发展规划，随着公司与北京暴风融信科技有限公司（以下简称
   “暴风融信”）、北京暴风新影科技有限公司（以下简称“暴风新影”）、 银川产权
   交易中心（有限公司）（以下简称“银川产权交易中心”）之间的业务协同合作的
   需要，2019 年度公司预计与以上各关联方及其合并报表子公司发生关联交易总
   金额约为 490 万元。主要交易内容为：暴风融信、银川产权交易中心向公司租用
   办公场地，暴风新影向公司租用 IDC 服务及采购公司商品，上述交易以公允价
   值原则按其实际发生额为准。

       （二）2019 年度预计关联交易类别和金额

       2019 年度，公司预计与各关联方的日常关联交易情况如下表：
                                                预计金额       截至披露日已发生金
     关联方               关联交易类别
                                                （万元）           额（万元）
暴风融信及其合并报
                     向关联方出租经营场地        100.00              15.35
    表子公司

                       向关联方提供 IDC          100.00               3.23
暴风新影及其合并报
    表子公司
                       向关联方销售商品           50.00               8.82
 银川产权交易中心      向关联方出租经营场地              240.00                 61.41


                     合计                                490.00                 88.81


          （三）确认上一年度需披露的日常关联交易实际发生情况
                                                          实际发生   实际发生
                                实际发生额    预计金额
 关联方        关联交易类别                               额占同类   额和预计      审议程序
                                （万元）      （万元）
                                                          业务比例   的差异
             向关联方出租经营
                                  180.28       240.00       9.66%    -24.88%      ①第三届董
                   场地
北京暴风魔                                                                        事会第四次
             向关联方采购商品     15.38        200.00       0.01%    -92.31%
镜科技有限                                                                        会议、2017
             其他与日常经营有
    公司                                                                          年年度股东
             关的偶发性关联交     40.49        300.00       2.17%    -86.50%
                                                                                    大会
                     易
             向关联方出租经营
                                 149.68        240.00       8.02%    -37.63%
                   场地
             向关联方提供广告
             服务及广告业务代       0         2,500.00      0.00%    -100.00%
                 理交易服务
  暴风体育
             向关联方提供服务
（北京）有                        14.12        100.00       0.76%    -85.88%            同①
                 器及 IDC
限责任公司
             向关联方提供技术
                                    0          500.00       0.00%    -100.00%
                   服务
             其他与日常经营有
             关的偶发性关联交       0          200.00       0.00%    -100.00%
                     易
             向关联方出租经营
                                  49.90        240.00       2.67%    -79.21%
暴风融信及         场地
其合并报表   向关联方提供广告
  子公司     服务及广告业务代      0.25       1,000.00      0.01%    -99.97%            同①
                 理交易服务
暴风文化传
             向关联方出租经营
播（北京）                         0.65        240.00       0.03%    -99.73%            同①
                   场地
  有限公司

             向关联方出租经营
                                   3.46        18.00        0.19%    -80.78%            同①
暴风新影及         场地
其合并报表
             向关联方提供广告
  子公司
             服务及广告业务代      0.33       2,000.00      0.01%    -99.98%            同①
                 理交易服务
             接受关联方提供技
                                 402.17    500.00     0.30%    -19.57%      同①
                   术服务

             向关联方提供 IDC    150.15     35.00     8.05%    328.99%    总经理办公
             向关联方销售商品    75.69        0       0.08%     不适用      会审议
 银川产权
 交易中心    向关联方出租经营
                                 199.59    240.00     10.70%   -16.84%
 （有限公          场地                                                     同①
   司）
时利和顺及   向关联方采购版权      -       200.00     0.00%    -100.00%     同①
其合并报表          点播分成      5.72        0       0.00%    不适用     总经理办公
  子公司     向关联方出售版权    22.57        0       1.21%    不适用       会审议
             合计               1,310.41   8,753.00            -85.03%

        二、关联方介绍

        （一）关联方基本情况

        1、魔镜未来

        名称：北京魔镜未来科技有限公司

        住所：北京市丰台区东铁匠营横一条31号5号楼2层211室

        类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

        法定代表人：黄世克

        注册资本：262.1373万元

        统一社会信用代码：91110106057384666D

        经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、
    发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；销售电子产品、
    通讯设备、计算机软件及辅助设备、五金交电。

        2、暴风体育

        名称：暴风体育（北京）有限责任公司

        住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0603房间

        统一社会信用代码：91110107MA006FA20H
    法定代表人：姜自权

    注册资本：1113.5858万元

    经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；版权贸易；技术
开发、技术推广；软件开发；销售电子产品、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、
日用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；票务代理（不含机票）；产品设
计；设计、制作、代理、发布广告。

    3、暴风融信

    名称：北京暴风融信科技有限公司

    住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-2738 房间

    类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：91110107MA009375XX

    法定代表人：史化宇

    注册资本：734.38 万人民币

    经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机
系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数
据中心除外）；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备、办公用品、工艺
美术品、礼品、电子产品、通讯设备、电子元器件；企业管理咨询；经济贸易咨
询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；接受金融机构委托从事金融信息
技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委
托从事金融知识流程外包服务。

    4、暴风新文化

    名称：暴风文化传播（北京）有限公司

    住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0835房间

    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：应豪

    注册资本：1000 万人民币

    统一社会信用代码：91110107MA009UGE4A

    经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网
文化活动；互联网信息服务；广播电视节目制作。

    5、暴风新影

    名称：北京暴风新影科技有限公司

    住所：北京市朝阳区工人体育场北路8号院6幢-1层-1315室

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：崔天龙

    注册资本：2777.7776 万人民币

    统一社会信用代码：91110105MA001P3G0E

    经营范围：技术推广服务；发布广告；市场调查；商标代理；版权贸易；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；投资管理；
资产管理；销售电子产品、机械设备、日用品、化工产品（不含危险化学品）、
金属材料、服装、体育用品、文具用品、工艺品、珠宝首饰。

    6、银川产权交易中心

    名称：银川产权交易中心（有限公司）

    住所：宁夏银川金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西14层1415、1417室

    类型：有限责任公司

    法定代表人：张闻扬

    注册资本：5000万元人民币
    统一社会信用代码：916401002277957765

    经营范围：各类所有制企业产（股）权交易；行政事业单位国有资产交易；
金融企业国有资产交易；法院涉诉国有资产和社会公共资源产权转让；各类债权、
实物资产、无形资产及财产使用权交易；科技成果、专利技术、知识产权和产权
交易；农村产权流转交易及金融资产证券化、排污费、碳交易；为各类金融资产
提供从注册、登记、托管、交易、交割和结算的全方位服务；互联网金融资产交
易等相关服务；为各类债券、私募债券、定向融资计划、理财产品等金融产品的
发行、登记、托管、交易等提供服务；投融资顾问服务、信息技术服务。（其他
国家不禁止的金融创新业务）

    7、时利和顺

    名称：北京时利和顺文化传媒有限公司

    住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0777房间

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：王楠

    注册资本：1000万元

    统一社会信用代码：91110107MA008UH350

    经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；会议
服务；经济信息咨询（不含投资咨询）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务、技术推广；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备、电子元器件、
电子产品、 版权转让与代理服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。

    （二）关联关系

    1、公司董事长、总经理冯鑫先生担任魔镜未来董事长职务，魔镜未来为公
司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，魔镜未来为
公司的关联法人。

    2、公司董事长、总经理冯鑫先生担任暴风体育董事长职务，暴风体育为公
司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，暴风体育为
公司关联法人。

    3、公司董事长、总经理冯鑫先生担任暴风融信董事长职务，暴风融信为公
司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，暴风融信为
公司关联法人。

    4、公司时任助理总裁李媛萍女士担任暴风新文化执行董事职务，暴风新文
化为公司参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，暴风新
文化为公司关联法人。

    5、暴风新影为公司董事崔天龙先生实际控制的公司，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定，暴风新影为公司关联法人。

    6、公司实际控制人冯鑫先生控制的暴风控股有限公司通过股权收购成为银
川产权交易中心控股股东；银川产权交易中心为冯鑫先生控制的企业，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，银川产权交易中心为公司的关联法人。

    7、时利和顺为公司时任副总经理吕宁女士实际控制的公司，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定，时利和顺为公司关联法人。

    三、关联交易的主要内容

    （一）定价政策和定价依据

    公司与上述关联方发生的关联交易将遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的
原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商定价，并根据市场价格变化及时对
关联交易价格做相应调整。

    （二）关联交易协议

    关联交易协议由双方根据实际发生的业务情况签署。

    四、关联交易的审批情况

    1、本次事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过及第三届监事会
第十六次会议审议通过，关联董事冯鑫先生、崔天龙先生回避表决。
    2、对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关
联交易的独立意见。

    3、此事项尚须获得 2018 年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司确认 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计，已经
公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董
事冯鑫先生、崔天龙先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确
认，并发表了明确的同意意见。此事项尚须获得 2018 年年度股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。其
审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和
规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    综上，天风证券作为保荐机构，对暴风集团上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于暴风集团股份有限公司关联交易
的专项核查意见》之签署页）




保荐代表人：




    戴洛飞                               李磊




                                                 天风证券股份有限公司

                                                       年    月    日