暴风集团股份有限公司
年报问询函专项问核事项的说明
大华核字[2019]004174 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
暴风集团股份有限公司
年报问询函专项问核事项的说明
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一、 暴风集团股份有限公司年报问询函专项问核事项的 1-15
说明
暴风集团股份有限公司
年报问询函专项问核事项的说明
大华核字[2019]004174 号
深圳证券交易所：
根据贵交易所《关于对暴风集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】
第 151 号）的要求，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对暴风集团股份有限公司（以下
简称“暴风集团”或“公司”）年报问询函相关财务事项说明如下：
问题 2、2015 年 7 月，你公司收购深圳暴风智能科技有限公司（以下简称暴风智能），
形成商誉 1.28 亿元。暴风智能主营暴风电视的生产、销售，自 2016 年度至 2018 年度持续
亏损-3.58 亿元、-3.20 亿元、-11.91 亿元。2018 年末，你公司未对该商誉计提减值，会计
师对此出具了保留意见的审计报告。请你公司说明：（1）你公司对暴风智能进行商誉减值
测试的具体过程，是否聘请了相关中介机构进行辅助测试，相关资产预计可回收金额的确
定方法，业绩增长假设的合理性以及是否与历史业绩情况相符，减值测试程序是否符合《企
业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定。（2）对比同行业公司的经营情况，分析暴
风智能持续大额亏损的原因，是否具备持续经营能力。（3）你公司针对该保留意见涉及事
项及其影响拟采取的具体消除措施和详细计划安排，预期消除影响的可能性及时间。
请保荐机构说明前述商誉减值测试的合理性，是否存在疑点或其它需要说明的情况。
请会计师说明针对前述商誉减值测试所执行的审计程序，已取得、未取得以及欠缺的审计
证据内容，是否存在其他疑点或其它需要说明的情况。
答复：
（一）我们对前述商誉减值测试执行了以下审计程序：
1、了解暴风集团与商誉减值测试相关的内部控制，评估与商誉减值测试相关内部控制
的有效性。
2、复核暴风集团对与暴风智能商誉有关的资产组的划分，并与取得暴风智能形成商誉
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时的资产组情况进行了对比。
3、对不包含商誉的资产组进行减值测试。
4、评价外部评估机构专家的胜任能力及独立性。
5、取得暴风集团的初步预测结果，并复核预测过程中的关键指标及关键假设。
6、复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确。
7、复核暴风集团商誉减值计算过程是否准确。
（二）通过执行上述审计程序，我们获取的主要审计证据：
1、获取了与商誉减值相关的内部控制制度，分析了与商誉减值相关的内部控制制度是
否得到了有效执行。
2、暴风集团对期末商誉进行了减值测试，将商誉所属的子公司暴风智能及其子公司北
京奔流作为一个资产组，采用收益法（预计未来现金流量现值法）对暴风智能及北京奔流商
誉可收回金额进行估值，公司的测试结论为包含分摊商誉的资产组的可收回金额不低于其账
面价值，因此无需计量商誉减值。我们取得了公司提供的商誉减值测试的相关资料，包括预
测年度业绩增长假设前提、收益法计算过程、现金流量折现模型、折现率的选择等。
3、我们对暴风集团提供的商誉减值测试的相关资料进行了分析，公司根据《企业会计
准则》以及公司会计政策的相关规定，在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至
预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者
资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相
比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这
些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回
金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉测试的具体过程如下：
（1）确定暴风智能包含商誉的资产组组合及账面价值
因暴风智能被收购后形成商誉，后续暴风智能又收购了北京奔流，并形成新的商誉，两
家公司的业务关联性较强，且管理层的监控和决策方式上基本是一体化管理。同时，暴风智
能和北京奔流经营性资产/负债构成的资产组组合可以独立产生现金流入，且系可以产生现
金流入的最小组合形式。遂将上述两家公司合并为一个资产组组合进行商誉减值测试。将暴
风智能整体经营性资产/负债和北京奔流整体经营性资产/负债合并构成资产组账面价值，包
含商誉的资产组组合账面价值计算过程如下：
单位：万元
归属于母公司股 资产组或资产组 包含商誉的资产
归属于少数股东 全部商誉账面价
资产组名称 东的商誉账面价 组合内其他资产 组或资产组组合
的商誉账面价值 值
值 账面价值 账面价值
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暴风智能电视业
13,506.40 27,243.66 40,750.06 -16,608.87 24,141.19
务资产组组合
（2）确定可收回金额的计算方法
依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条之规定：资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（3）未来现金流量折现法计算过程
A、预测年限的确定
根据暴风智能历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即测算基准日后
5 年根据公司实际情况和政策、市场等因素对公司收入、成本费用、利润等进行合理预测，
系预测期，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，系稳定期。
B、预测期息税前利润测算
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用，确定预测期净利润时
对暴风智能财务报表编制基础、非经常性收入和支出等方面进行了适当的调整，对暴风智能
的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。各项目预测如下：
营业收入的预测：管理层通过市场行情、公司未来发展规划、公司历史年度营业收入变
动分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，对 2019 年以后的销售
收入进行预测。
营业成本的预测：暴风智能营业成本为电视的采购成本，广告分成、会员购置价等。考
虑企业形象的发展情况和行业利润情况，预计未来年度硬件销售的毛利率将会逐年提高。目
前暴风智能的电视广告成本根据合作协议进行预测；会员成本主要是集中采购爱奇艺会员卡
的成本，以历史年度的平均毛利率进行预测；其他增值服务成本较低，主要为分摊的运营成
本，以历史年度平均毛利率进行预测。
税金及附加预测：暴风智能税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加和印花
税等，根据收入的发生额和相关税率进行预测。
销售费用的预测：暴风智能销售费用主要系销售人员费用、业务招待费、办公场地费、
差旅费、促销费广告费、物流费、市场推广费和售后服务费等。根据各项费用的核算特点及
相关因素进行预测。
管理费用的预测：暴风智能管理费用分别为人员薪酬、市内交通费、业务招待费、差旅
费、会务费、办公费、办公场地租赁费、法务费用、邮电通迅费、折旧费摊销、办公费、服
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务费、研发费用等。根据各项费用的核算特点及相关因素进行预测。
各科目预测期数据与历史数据对比如下：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
度 度 度 度 度 度 度 度
营业收入 92,926.23 134,827.37 109,343.56 106,388.97 132,671.86 178,035.59 247,425.53 355,957.04
增长率 45% -19% -3% 25% 34% 39% 44%
营业成本 105,948.15 139,585.78 127,120.85 106,067.87 119,993.03 154,771.88 210,166.16 297,337.85
增长率 32% -9% -17% 13% 29% 36% 41%
税金及附
44.95 87.50 41.91 31.92 39.80 53.41 74.23 509.00
加
增长率 95% -52% -24% 25% 34% 39% 586%
销售费用 31,899.05 29,330.00 36,155.09 28,001.46 29,508.20 31,503.19 34,242.19 38,191.18
增长率 -8% 23% -23% 5% 7% 9% 12%
管理费用 2,758.08 4,294.21 4,963.08 5,857.44 5,024.92 5,078.30 5,308.95 5,528.28
增长率 56% 16% 18% -14% 1% 5% 4%
因 2018 年暴风智能融资进展推迟，资金周转变慢，库存备货不足，导致 2018 年度经
营数据有所下滑，故业绩下滑并非品牌盈利能力变弱，公司根据历史情况，预计 2019 年融
资完成后，将激活收入增速，达到历史水平。
C、预测期现金流测算
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用自由现金流确定评估对象的资产组价值收
益指标。
资产组组合现金流=自由现金流=息税前利润+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性支出
D、折现率的确定
本次折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)（息税前）。
R（息税前）=R（息税后）/（1-T）=（Re×We +Rd×Wd *（1-T））/（1-T）
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
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计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP=Rm-Rf：市场平均风险溢价，其中 Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数(贝塔系数)
Rc：特定风险调整系数
E、资产组组合可收回金额的确定
资产组可收回价值=自由现金流现值
自由现金流现值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
n：评估对象的未来预测期，本次预测为 5 年；
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
Ri+1：评估对象未来稳定期的现金流量；
r：折现率；
综上，未来现金流量折现法计算过程汇总如下：
单位：万元
预测期 稳定期
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年以后
营业收入 106,388.97 132,671.86 178,035.59 247,425.53 355,957.04 355,957.04
减：营业成本 106,067.87 119,993.03 154,771.88 210,166.16 297,337.85 297,337.85
税金及附加 31.92 39.80 53.41 74.23 509.00 509.00
销售费用 28,001.46 29,508.20 31,503.19 34,242.19 38,191.18 38,191.18
管理费用 5,857.44 5,024.92 5,078.30 5,308.95 5,528.28 5,528.28
息税前利润 -33,569.72 -21,894.09 -13,371.18 -2,365.99 14,390.72 14,390.72
+折旧及摊销 3,192.33 2,143.12 1,997.77 1,680.06 613.03 613.03
-营运资金净增加 13,969.46 -693.55 -4,125.85 -6,907.51 -10,945.68
-追加资本性支出 580.45 580.45 580.45 580.45 580.45 580.45
自由现金流量 -44,927.30 -19,637.87 -7,828.01 5,641.13 25,368.98 14,423.30
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16%
折现系数 0.9442 0.8418 0.7505 0.6691 0.5966 4.9039
净现值 -42,421.13 -16,531.41 -5,875.04 3,774.59 15,133.87 70,731.02
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预测期 稳定期
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年以后
自由现金流现值 24,811.90
（4）对比可收回金额与资产组组合账面价值，确定商誉减值金额
包含商誉的资 归属于母公司 以前年度已计
整体商誉减 本年度商誉
资产组名称 产组或资产组 可收回金额 股东的商誉减 提的商誉减值
值准备 减值损失
组合账面价值 值准备 准备
暴风智能电视业务
24,141.19 24,811.90
资产组组合
暴风集团聘请了北京经纬仁达资产评估有限公司，对拟以财务报告为目的进行减值测试
所涉及的深圳暴风智能科技有限公司商誉相关资产组进行评估工作。
暴风集团认为其业绩增长以及其他预测合理，在此前提下公司测算的包含分摊商誉的资
产组的可收回金额为 24,811.90 万元较为恰当，因此包含分摊商誉的资产组的可收回金额高
于资产组账面价值 24,141.19 万元，不需计提商誉减值。
（三）未取得以及欠缺的审计证据、存在其他疑点或其它需要说明的情况：
暴风智能 2018 年度归属于母公司所有者的净亏损为 119,099.55 万元，截止 2018 年
12 月 31 日的流动资产 41,298.97 万元，流动负债 165,525.18 万元，流动负债远远高于流
动资产，结合财务报告批准日暴风智能的经营情况，我们认为，暴风智能存在可能导致对其
持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司针对这些疑虑制订的应对计划，我们认为
仍然无法彻底消除对持续经营能力的重大疑虑，我们无法对商誉减值测试所依据的业绩增长
假设的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法对商誉减值测试结论的适当性作出
准确判断。我们未能取得暴风集团所聘请的专家出具的评估报告。
问题 3、年报披露，2016 年 3 月你公司及其全资子公司暴风（天津）投资管理有限公
司（以下简称暴风投资）与光大资本投资有限公司（以下简称光大资本）的全资子公司光
大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称光大浸辉）共同发起设立上海浸鑫投资咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称上海浸鑫），用于收购 MP&Silva Holding S.A.（以下简
称 MPS）65%股权。因 MPS 经营陷入困境，不具备持续经营能力，2018 年度你公司对前
述投资确认投资损失 48.83 万元，并计提减值准备 1.51 亿元。请你公司说明：（1）你公司
及暴风投资的初始投资金额，合伙人类型及优先级顺序，计为长期股权投资而未纳入合并
财务报表范围的理由。（2）根据合伙协议，你公司及暴风投资需要承担的责任范围，是否
向其他合伙人或相关投资方出具股份收购、保证最低收益等承诺，是否存在诉讼或仲裁风
险。（3）你公司历史年度对前述投资的收益确认及减值准备计提情况，MPS 不具备持续经
营能力的判断依据以及你公司获悉该情形的时间，是否已根据《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 11.11.3 条的规定履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时公告
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的情形。（4）你公司针对前述投资损失已采取和拟采取的补救措施，是否切实可行。
请保荐机构、会计师就上海浸鑫未纳入公司合并报表以及计提资产减值准备时点的合
规性发表意见。
答复：
1、上海浸鑫未纳入公司合并报表的原因：
根据公司全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称暴风投资）、光大浸辉
投资管理（上海）有限公司（以下简称光大浸辉）、上海群畅金融服务有限公司（以下简称
上海群畅）与各有限合伙人签订的《上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
之约定，上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称浸鑫基金） 普通合伙人为光大
浸辉、暴风投资、上海群畅，公司作为劣后级有限合伙人出资 20,000 万元，暴风投资作为
普通合伙人认缴出资 100 万元。由于公司所处的劣后级次于优先级和中间级，且仅在基金
清算时才享有对浸鑫基金净资产的分配权，依照《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》
的相关规定，公司对于浸鑫基金的投资满足特殊金融工具之规定，该项投资属于权益工具。
浸鑫基金成立后，光大浸辉为执行事务合伙人，执行合伙事务，包括对合伙企业的运营、合
伙企业投资业务和其他事务的管理和控制。合伙企业设立投资决策委员会，系合伙企业决定
项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员 3 名，暴风投资委派 1 名、光大浸辉委派 2
名，投资决策需经 100%投票同意方可通过。由此公司占项目投资决策权的 33.33%。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条之规定，合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公司
因无法拥有达到控制的决策权从而无能力运用对被投资方的投票决策权利影响其可变回报
金额，无法达到控制的情形，故无法纳入合并报表。
2、对上海浸鑫的投资计提资产减值准备时点的合规性：
公司历史期间未对浸鑫基金计提减值准备，2017、2016 年根据浸鑫基金净利润计提损
益调整-3,297.25 万元、-1,546.91 万元，分别占投资额的 16%、8%，并非持续大幅亏损，
且历史期间尚无迹象表明浸鑫基金存在持续经营问题，故历史期间未计提减值准备。2018
年 8 月中旬，阿森纳俱乐部在一份官方声明中证实，他们已经终止了与体育媒体公司
MP&Silva 的合作协议，同年 10 月 17 日，英国高等法院宣判，MP&Silva 正式破产清算。
公司根据浸鑫基金 2018 年 1-9 月净利润计算享有浸鑫基金的净资产份额，并根据浸鑫基金
投资款很可能无法收回的事实对其全额计提减值准备。
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我们查阅浸鑫基金合伙协议，核实暴风集团及暴风投资在浸鑫基金的投资情况，浸鑫基
金投资决策委员会的成员情况，并根据会计准则的相关规定分析暴风集团及暴风投资是否能
控制浸鑫基金。
我们获取了 2016 年度、2017 年度浸鑫基金的审计报告，分析了财务数据，并根据浸
鑫基金合伙协议以及会计准则的相关规定，重新计算了暴风集团对浸鑫基金的损益调整。通
过数据分析，我们认为历史期间尚无迹象表明浸鑫基金存在持续经营问题。
我们认为暴风集团未将浸鑫基金纳入公司合并报表符合会计准则规定，暴风集团对浸鑫
基金计提减值准备的时点符合会计准则的规定。
问题 4、2018 年 1 月 2 日，暴风智能与关联方北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称
暴风魔镜）签署《代理合作协议》，约定暴风智能作为暴风魔镜的线下渠道代理商，一次性
向暴风魔镜支付代理押金 3,000 万元。我部前期已就该事项向你公司发出问询函，你公司
称 2018 年 3 月暴风魔镜在业务调整时退回 1,500 万元押金，2018 年度暴风魔镜全年实际
仅供货 17 万元。请你公司说明：（1）上述关联交易的目的和必要性，一次性支付大额代理
押金的必要性和合理性，本次关联交易是否具有商业实质，是否符合通行商业逻辑。（2）
截至目前，暴风智能与暴风魔镜就《代理合作协议》的结算进展，是否已将剩余押金全额
退回暴风智能。如否，请说明具体原因，以及是否存在构造关联交易侵占上市公司资金的
情形。（3）报告期末，你公司对暴风魔镜的其他应收款账面余额 1,691 万元，已全额计提
坏账准备。请说明前述其他应收款的产生原因、合同签署时间、账龄等情况，预计难以收
回的原因及发生时间，并说明你公司是否已采取有效措施维护上市公司利益。
请保荐机构、会计师核实前述代理押金支付和退回的实际情况，并对业务真实性发表
意见。
答复：
（一）代理押金支付和退回的实际情况
2018 年 1 月 2 日，暴风智能与关联方北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称暴风魔镜）
签署《代理合作协议》，暴风魔镜授权暴风智能作为暴风魔镜在暴风智能所有线下零售渠道
的全品类产品渠道代理商，代理期限自协议签订之日起至 2018 年 12 月 31 日。协议签署后，
暴风魔镜一次性收取代理押金人民币 3,000 万元，双方约定授权代理押金可作为暴风智能预
付货款使用。暴风智能于 2018 年 1 月 19 日、2018 年 1 月 22 日向暴风魔镜分别支付授权
代理押金 2,000 万元和 1,000 万元。
2018 年 2 月 27 日，暴风智能与暴风魔镜签署《暴风魔镜与暴风 TV 代理合作协议之补
充协议》，将授权代理押金调整为 1,500 万元。暴风魔镜于 2018 年 2 月 28 日、2018 年 3
月 2 日和 2018 年 3 月 12 日向暴风智能分别退回授权代理押金 500 万元、500 万元和 500
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万元。暴风魔镜承诺剩余未退回授权代理押金 1,500 万元可继续作为暴风智能预付货款，将
于 2018 年 12 月 31 日前至少向暴风智能提供市场价值 1,500 万元的全品类产品。
2018 年 11 月，暴风魔镜因涉及诉讼事项导致资产被法院查封，无法履行合同义务。截
至 2018 年 12 月 31 日止，暴风魔镜对《暴风魔镜与暴风 TV 代理合作协议之补充协议》的
执行情况如下：
结算金额
商品型号 发货数量（件）
（万元，含税）
暴风魔镜 Matrix 一体机 8 1.95
暴风魔镜 S1（轻轻版） 415 4.77
暴风魔镜小 D 1,086 3.77
暴风魔镜小 D2 代 669 3.95
暴风魔镜小 Q 226 1.56
暴风魔镜小 M 375 1.24
合计 17.24
截至 2018 年 12 月 31 日止，暴风魔镜已向暴风智能提供的全品类产品市场价值合计
17.24 万元（含税），与承诺的发货金额差异较大，未能完成协议约定的发货义务，剩余预
付货款尚未退还暴风智能。
（二）业务真实性
我们获取了暴风智能与暴风魔镜签署的《代理合作协议》、《暴风魔镜与暴风 TV 代理合
作协议之补充协议》，查阅了代理押金的支付与退回记录、暴风魔镜提供的发货对账单、开
票记录等资料信息。我们还获取了暴风魔镜 2017 年度审计报告并关注到暴风魔镜 2017 年
度营业收入为 7,862.59 万元，2017 年末库存商品的账面价值为 1,204.33 万元，表明暴风
魔镜在签订《代理合作协议》和《暴风魔镜与暴风 TV 代理合作协议之补充协议》时具备履
行协议的能力。
经核查，我们认为：
1、暴风智能与暴风魔镜签署《代理合作协议》和《暴风魔镜与暴风 TV 代理合作协议
之补充协议》是基于当时暴风魔镜的业务规划和市场环境的正常商业行为。但由于市场环境
发生重大变化等原因，暴风魔镜经营计划未达到预期，合同未完全履行。
2、暴风魔镜在取得暴风智能支付的预付货款后，未能在协议约定的期限内全面履行协
议约定的发货义务，且实际发货金额与协议约定金额差异较大。协议到期后，暴风魔镜未及
时退还暴风智能剩余预付货款。
由于暴风魔镜资产被法院查封，难以正常经营，预计无法完全履行合同，我们已将上述
预付货款从预付账款调整至其他应收款中列示。
问题 5、你公司持有暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）（以下简称暴风云
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大华核字[2019]004174 号专项说明
帆）13.5%合伙份额，计入长期股权投资并采用权益法核算。报告期初，你公司对的暴风云
帆的长期股权投资余额为 3,938 万元，报告期内追加投资 2,000 万元，但期末却全额确认
亏损。请你公司说明：（1）本期向暴风云帆追加投资的原因，是否已履行董事会、股东大
会审议程序以及信息披露义务，投资是否谨慎。（2）暴风云帆的经营情况、对外投资标的
情况，本期全额确认投资亏损的具体原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构、会计师就公司确认前述长期股权投资的损失的合规性发表意见。
答复：
根据暴风云帆合伙协议 9.2.3.1 亏损分担条款：“合伙企业在认缴出资总额之内的亏损
先以普通合伙人及次级有限合伙人的认缴出资额承担。如亏损超出普通合伙人及次级有限合
伙人认缴出资总额的，再由优先级有限合伙人以认缴出资额承担亏损。”而暴风云帆的普通
合伙人及次级有限合伙人出资额共计 12,000.00 万元，根据《企业会计准则第 2 号——长期
股权投资》第十一条规定：“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投
资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整
长期股权投资的账面价值”，因投资项目目前尚未退出，暴风云帆处于亏损状态，截至报告
期末暴风云帆未分配利润已累计亏损 12,956.15 万元，超过普通合伙人及次级有限合伙人的
出资额 12,000.00 万元，按照权益法计算公司应享有暴风云帆的累计亏损为 7,001.00 万元，
股权价值减记至零，以上符合企业会计准则相关规定。
我们查阅了暴风云帆合伙协议，分析了具体的条款，并获取了 2016 年度、2017 年度
2018 年度暴风云帆的审计报告，分析了财务数据，并根据暴风云帆合伙协议以及会计准则
的相关规定，重新计算了暴风集团对暴风云帆的损益调整。
我们认为，暴风集团确认对暴风云帆长期股权投资的损失符合企业会计准则的相关规定。
问题 6、报告期内你公司合计计提应收账款坏账准备 3.92 亿元，同比增加 365%。其
中，按账龄分析法计提坏账准备 2.91 亿元，计提比例 47%；对暴风魔镜、上海浸鑫、萌小
猪（上海）网络科技有限公司（以下简称萌小猪）的应收账款单项计提坏账准备合计 1.01
亿元，计提比例 100%。我部关注到，2018 年 12 月 12 日你公司披露《关于会计估计变更
的公告》，将 2 至 3 年账龄的应收款项坏账计提比例从 25%提高至 100%。请你公司说明：
（1）前述会计估计变更对你公司 2018 年度净利润的影响额，结合应收款项涉及的业务及
款项性质、客户结构及信用特征、实际坏账发生情况以及同行业上市公司坏账准备计提方
法等，说明本次会计估计变更的合理性，以及确定坏账准备计提比例的依据及合理性。（2）
请逐项说明对暴风魔镜、上海浸鑫、萌小猪应收账款的产生原因、合同签署时间、账龄等
情况，预计难以收回或不能全部收回的原因及发生时间，并说明你公司是否已采取有效措
施维护上市公司利益。
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大华核字[2019]004174 号专项说明
请保荐机构、会计师对前述会计估计变更、单项计提坏账准备的合理性，以及应收账
款的真实性发表意见。
答复：
（一）对前述会计估计变更、单项金额计提坏账准备的合理性：
1、会计估计变更的合理性
公司的营业收入主要来源于 PC 端和移动端互联网视频（暴风影音）以及互联网电视（暴
风电视）两个业务板块，形成了以广告、增值服务、暴风电视业务相结合的多元化收入结构。
广告业务采取先投放后收款的经营模式，依据与广告客户或者广告代理公司签订的广告合同
约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。增值服务业务采用先收款后提供服务的经营
模式，主要为视频点播收入，当用户付费后，公司根据用户付费金额在用户取得的观看权利
期间内按直线法确认收入。暴风电视业务线上用户采用预收账款模式，线下大部分客户采用
赊销模式，在公司将货物发出，购货方签收无误后，收入金额已经确定，并已收讫货款或预
计可收回货款时确认收入。
公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款最近三年账龄 2 年以上应收账款原值分布、
及 2018 年应收账款按款项性质分布，详细情况如下：
单位：万元
应收账款账龄 2018 年末 2017 年末 2016 年末
2－3 年 19,994.70 5,511.59 1,644.74
3 年以上 6,628.66 1,905.30 354.10
合计 26,623.36 7,416.89 1,998.84
2018 年末 账龄分布
项目 应收账款
占比 坏账 1 年以内 1-2 年内 2-3 年内 3 年以上
余额
广告 45,057.80 73.19% 28,124.13 5,410.47 13,104.14 19,971.58 6,571.62
销售商品 14,007.57 22.75% 793.39 13,571.18 357.30 22.05 57.05
如上表所示，公司 2016 年末账龄 2 年以上原值为 1,998.84 万，2017 年末账龄 3 年以
上原值为 1,905.30 万，2016 年末账龄 2 年以上的坏账率约为 95%；2017 年末账龄 2 年以
上原值为 7,416.89 万，2018 年末账龄 3 年以上原值为 6,628.66 万，2017 年末账龄 2 年以
上的坏账率约为 89%。反映出公司账龄 2 年以上的应收账款坏账率较高。公司通过对前期
同类应收账款的计提数、回款数以及催收情况进行分析，判断剩余的应收账款对方单位回款
依然困难。出于谨慎性原则，公司对账龄 2 年以上应收账款计提了 100%坏账准备，但公司
并不放弃债权赔偿权，后续仍旧会对相应债权进行积极催收。
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公司 2018 年应收账款主要为应收广告款及应收商品销售款，根据巨潮资讯网数据，同
行业其他上市公司应收款项坏账准备计提情况如下：
应收账款坏账计提比例（%）
证券代码 证券简称
0-1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上
300431.SZ 暴风集团 5 10 100 100
300688.SZ 创业黑马 0、2 30 100 100
300058.SZ 蓝色光标 0、2 30 100 100
300612.SZ 宣亚国际 0、5 30 100 100
002467.SZ 二六三 0、10、30 50 100 100
300226.SZ 上海钢联 5 50 80 100
300027.SZ 华谊兄弟 1 5 50 100
603533.SH 掌阅科技 2 15 50 100
300295.SZ 三六五网 5 20 50 100
603598.SH 引力传媒 5 30 50 100
如上表所示，公司本次会计估计变更后的坏账计提比例与同行业可比公司基本持平，结
合公司的实际情况，变更后的坏账政策更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成
果。
综上所述，根据《企业会计准则》规定，“公司据以进行估计的基础发生了变化，或者
由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订”，公
司结合业务实际开展情况、外部经济环境以及参考同行业其他上市公司应收账款坏账准备计
提政策，将 2-3 年应收款项坏账计提比例由 25%调整为 100%更接近公司实际情况，能够更
加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，避免误导投资者，不存在调节利润的
情形。本次会计估计变更符合企业会计准则规定和公司实际经营情况，具有合理性。
2、单项计提坏账准备的合理性
2018 年末，单独计提坏账准备的公司情况如下：
预计难以收回或
应收账款余额 应收账款产生原
单位名称 合同签署时间 账龄分布 不能全部收回的
（万元） 因
原因及发生时间
2015/9/1 1-2 年：3,460.60 万元 公司资产被法院
5,711.38 广告 2016/3/1 2-3 年：1,744.33 万元 查封，难以正常经
北京暴风魔镜科 2017/1/1 3 年以上：506.45 万元 营，预计难收回款
技有限公司 项
2.00 软件推广业务 无合同 1-2 年 发生时间：2018
年 11 月
投资项目破产，预
上海浸鑫投资咨
计很难收回款项
询合伙企业（有 2,972.05 管理费 2016/4/28 1-2 年
发生时间：2018
限合伙）
年 10 月
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预计难以收回或
应收账款余额 应收账款产生原
单位名称 合同签署时间 账龄分布 不能全部收回的
（万元） 因
原因及发生时间
萌小猪（上海） 公司停止运营
2017/1/1 1 年以内：13.09 万元
网络科技有限公 1,401.89 分成收入 发生时间：2018
2018/1/1 1-2 年：1,388.80 万元
司 年 10 月
以上业务在合同履行当期客观真实发生，并无争议，公司采取了发催收函、上门沟通和
电话沟通等多种催收措施以维护公司利益，但是，债务人由于经营情况恶化，资金周转困难
等原因依旧无法还款。
我们获取了公司应收账款账龄分析表，结合最近三年应收账款账龄结构以及对账龄 2
年以上的应收款项回款情况进行了分析，并与同行业其他上市公司应收款项坏账准备计提情
况进行了对比。
我们对期末单独计提坏账准备的公司经营情况进行了分析，获取了管理层对单项计提坏
账准备的判断依据。
我们认为公司前述会计估计变更、单项计提坏账准备具有合理性。
（二）对应收账款真实性，我们执行了以下审计程序：
1、了解和评价与收入确认相关的内部控制制度，分析其合理性，并进行控制测试。
2、通过计算机辅助审计的协助，对收入确认相关的 IT 系统进行评价和测试，包括 IT
系统关键内部控制有效性、单据流转准确性和真实性等。
3、执行分析性复核程序，包括分析主要产品年度及月度收入、毛利率、销售价格和主
要客户的变动情况。
4、采用抽样的方式对销售合同进行检查，包括销售内容、主要条款及结算方式等。
5、采用抽样的方式对交易过程中的系统记录和单据进行检查，销售业务：检查包括出
库单、发票、发运单、签收单、结算单等；广告及推广等业务：检查包括工单、排期表、平
台数据、结算单等；选取部分后台数据进行重新计算。
6、对重点客户进行访谈并函证交易及往来事项。
7、对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试。
基于已执行的审计程序，我们认为应收账款的真实性不存在重大风险。
问题 8、你公司未在年报中披露广告业务的营业成本和毛利率等数据，请补充披露具体
原因。请保荐机构、会计师发表意见。
答复：
公司为网络视频服务提供商，从事基于网络视频行业及智能终端领域的广告业务、终端
业务、软件推广业务、网络付费服务以及其他业务。公司主营业务成本包括终端成本、IDC
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租赁费用、版权采购摊销费用、服务器采购折旧费用等。公司除终端业务的成本与硬件销售
收入的匹配关系较为明确外，其他业务并无明显匹配关系，未按业务类别对各项业务的成本、
毛利率进行披露的主要原因是基于互联网模式及公司自身的业务特点，未来公司还将在现有
的视频运营平台上开发出新的业务， 因此主营业务成本无法分摊至各项主营业务。
具体原因如下：
（1）公司经营为典型的互联网模式，用户为整个业务的核心，依靠整体性的投入（主
要包括硬件生产、IDC 租赁、版权、服务器等）打造统一的资源基础，通过提供优质的服务
抢占用户入口，从而在获取的大规模用户基础上，利用多项业务实现收入，各项业务共担视
频平台运行的相关成本。因而除终端业务的硬件销售收入与硬件生产成本的匹配关系较为明
确外，其他成本无法按照业务类型与广告业务收入、软件推广业务收入、网络付费服务收入
和其他业务收入直接建立起对应关系。
（2）以广告业务、软件推广业务及网络付费服务业务为例。广告业务模式为向用户提
供网络视频服务的同时搭载广告，并以用户数量和广告展现效率向广告主收取广告费用；软
件推广业务模式为提供网络视频服务的同时，推荐其他客户的应用程序的下载安装，并以安
装数量收取服务费用。网络付费服务模式为向用户提供网络视频服务，并收取服务费用。因
此，三种业务均依赖 IDC 租赁、版权、服务器，对资源的占用是重叠的，相应的 IDC 租赁、
版权摊销、服务器折旧无法按照不同业务与收入匹配。而如采取按照收入比例拆分成本等方
式，存在较大人为因素，不符合信息披露的真实、准确性原则。
综上所述，鉴于互联网模式和公司自身经营的特点，除终端业务外，公司无法将各项业
务对应的成本、毛利率情况进行测算及披露。
我们认为除终端业务外，公司无法将各项业务对应的成本、毛利率情况进行测算及披露
理由是合理的。
特别声明
本专项说明仅供暴风集团年报问询函有关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本专项说明作为暴风集团年报问询函所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
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（此页无正文，为《关于对暴风集团股份有限公司的年报问询函专项说明》的签字盖
章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一九年五月十六日
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