天风证券股份有限公司
关于暴风集团股份有限公司问询函有关事项的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）已根据暴风
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“暴风集团”）收到的
《关于对暴风集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第
151 号），针对函中提出的有关问题进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
问题 2：
2015 年 7 月，你公司收购深圳暴风智能科技有限公司（以下简称暴风智能），
形成商誉 1.28 亿元。暴风智能主营暴风电视的生产、销售，自 2016 年度至 2018
年度持续亏损-3.58 亿元、-3.20 亿元、-11.91 亿元。2018 年末，你公司未对该商
誉计提减值，会计师对此出具了保留意见的审计报告。请保荐机构说明前述商
誉减值测试的合理性，是否存在疑点或其它需要说明的情况。
答复：
（一）商誉减值测试的过程
保荐机构取得并复核了暴风集团的减值测试过程，重点关注了减值测试中与
未来盈利预测相关的前提假设，商誉减值测试的具体过程如下：
1、确定暴风智能包含商誉的资产组组合及账面价值
因暴风智能被收购后形成商誉，后续暴风智能又收购了北京奔流，并形成新
的商誉，两家公司的业务关联性较强，且管理层的监控和决策方式上基本是一体
化管理。同时，暴风智能和北京奔流经营性资产/负债构成的资产组组合可以独
立产生现金流入，且系可以产生现金流入的最小组合形式。遂将上述两家公司合
并为一个资产组组合进行商誉减值测试。将暴风智能整体经营性资产/负债和北
京奔流整体经营性资产/负债合并构成资产组账面价值，包含商誉的资产组组合
账面价值计算过程如下：
单位：万元
归属于母公司股 资产组或资产组 包含商誉的资产
归属于少数股东 全部商誉账面价
资产组名称 东的商誉账面价 组合内其他资产 组或资产组组合
的商誉账面价值 值
值 账面价值 账面价值
暴风智能电视业
13,506.40 27,243.66 40,750.06 -16,608.87 24,141.19
务资产组组合
2、确定可收回金额的计算方法
依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条之规定：资产存在减值迹
象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、未来现金流量折现法计算过程
（1）预测年限的确定
根据暴风智能历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即测
算基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、
利润等进行合理预测，系预测期，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，系稳定期。
（2）预测期息税前利润测算
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用，确定预
测期净利润时对暴风智能财务报表编制基础、非经常性收入和支出等方面进行了
适当的调整，对暴风智能的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了
必要的分析。各科目预测如下：
营业收入的预测：管理层通过市场行情、公司未来发展规划、公司历史年度
营业收入变动分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，
对 2019 年以后的销售收入进行预测。
营业成本的预测：暴风智能营业成本为电视的采购成本、广告分成、会员购
置价等。考虑企业形象的发展情况和行业利润情况，预计未来年度硬件销售的毛
利率将会逐年提高。目前暴风智能的电视广告成本根据合作协议进行预测；会员
成本主要是集中采购爱奇艺会员卡的成本，以历史年度的平均毛利率进行预测；
其他增值服务成本较低，主要为分摊的运营成本，以历史年度平均毛利率进行预
测。
税金及附加预测：暴风智能税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育
附加和印花税等，根据收入的发生额和相关税率进行预测。
销售费用的预测：暴风智能销售费用主要系销售人员费用、业务招待费、办
公场地费、差旅费、促销费广告费、物流费、市场推广费和售后服务费等。根据
各项费用的核算特点及相关因素进行预测。
管理费用的预测：暴风智能管理费用分别为人员薪酬、市内交通费、业务招
待费、差旅费、会务费、办公费、办公场地租赁费、法务费用、邮电通迅费、折
旧费摊销、办公费、服务费、研发费用等。根据各项费用的核算特点及相关因素
进行预测。
各科目预测期数据与历史数据对比如下：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
度 度 度 度 度 度 度 度
营业收入 92,926.23 134,827.37 109,343.56 106,388.97 132,671.86 178,035.59 247,425.53 355,957.04
增长率 45% -19% -3% 25% 34% 39% 44%
营业成本 105,948.15 139,585.78 127,120.85 106,067.87 119,993.03 154,771.88 210,166.16 297,337.85
增长率 32% -9% -17% 13% 29% 36% 41%
税金及附
44.95 87.50 41.91 31.92 39.80 53.41 74.23 509.00
加
增长率 95% -52% -24% 25% 34% 39% 586%
销售费用 31,899.05 29,330.00 36,155.09 28,001.46 29,508.20 31,503.19 34,242.19 38,191.18
增长率 -8% 23% -23% 5% 7% 9% 12%
管理费用 2,758.08 4,294.21 4,963.08 5,857.44 5,024.92 5,078.30 5,308.95 5,528.28
增长率 56% 16% 18% -14% 1% 5% 4%
因 2018 年暴风智能融资进展推迟，资金周转变慢，库存备货不足，导致 2018
年度经营数据有所下滑，故业绩下滑并非品牌盈利能力变弱，公司根据历史情况，
预计 2019 年融资完成后，将激活收入增速，达到历史水平。
（3）预测期现金流测算
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用自由现金流确定评估对象的资
产组价值收益指标。
资产组组合现金流=自由现金流=息税前利润+折旧与摊销-营运资金净增加-
资本性支出
（4）折现率的确定
本次折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)（息税前）。
R（息税前）=R（息税后）/（1-T）=（Re×We +Rd×Wd *（1-T））/（1-T）
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re= Rf+β ×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP=Rm-Rf：市场平均风险溢价，其中 Rm：市场预期收益率
β ：预期市场风险系数(贝塔系数)
Rc：特定风险调整系数
（5）资产组组合可收回金额的确定
资产组可收回价值=自由现金流现值
自由现金流现值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
n：评估对象的未来预测期，本次预测为 5 年；
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
Ri+1：评估对象未来稳定期的现金流量；
r：折现率；
综上，未来现金流量折现法计算过程汇总如下：
单位：万元
项目 预测期 稳定期
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年以后
营业收入 106,388.97 132,671.86 178,035.59 247,425.53 355,957.04 355,957.04
减：营业成本 106,067.87 119,993.03 154,771.88 210,166.16 297,337.85 297,337.85
税金及附加 31.92 39.80 53.41 74.23 509.00 509.00
销售费用 28,001.46 29,508.20 31,503.19 34,242.19 38,191.18 38,191.18
管理费用 5,857.44 5,024.92 5,078.30 5,308.95 5,528.28 5,528.28
息税前利润 -33,569.72 -21,894.09 -13,371.18 -2,365.99 14,390.72 14,390.72
+折旧及摊销 3,192.33 2,143.12 1,997.77 1,680.06 613.03 613.03
-营运资金净增加 13,969.46 -693.55 -4,125.85 -6,907.51 -10,945.68
-追加资本性支出 580.45 580.45 580.45 580.45 580.45 580.45
自由现金流量 -44,927.30 -19,637.87 -7,828.01 5,641.13 25,368.98 14,423.30
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16%
折现系数 0.9442 0.8418 0.7505 0.6691 0.5966 4.9039
净现值 -42,421.13 -16,531.41 -5,875.04 3,774.59 15,133.87 70,731.02
自由现金流现值 24,811.90
4、对比可收回金额与资产组组合账面价值，确定商誉减值金额
包含商誉的资 归属于母公司 以前年度已计
整体商誉减 本年度商誉
资产组名称 产组或资产组 可收回金额 股东的商誉减 提的商誉减值
值准备 减值损失
组合账面价值 值准备 准备
暴风智能电视业务
24,141.19 24,811.90 0.00 0.00 0.00 0.00
资产组组合
暴风集团聘请了北京经纬仁达资产评估有限公司，对拟以财务报告为目的进
行减值测试所涉及的深圳暴风智能科技有限公司商誉相关资产组进行评估工作。
暴风集团认为其业绩增长以及其他预测合理，在此前提下公司测算的包含分
摊商誉的资产组的可收回金额为 24,811.90 万元较为恰当，因此包含分摊商誉的
资产组的可收回金额高于资产组账面价值 24,141.19 万元，不需计提商誉减值。
（二）商誉减值测试的合理性，是否存在疑点或其它需要说明的情况
暴风智能 2018 年度归属于母公司所有者的净亏损为 119,099.55 万元，截止
2018 年 12 月 31 日的流动资产 41,298.97 万元，流动负债 165,525.18 万元，流动
负债远远高于流动资产，结合财务报告批准日暴风智能的经营情况，本保荐机构
认为，暴风智能存在可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，
公司针对这些疑虑制订的应对计划，我们认为仍然无法彻底消除对持续经营能力
的重大疑虑，对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性存疑，因此我们无
法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。
问题 3：
年报披露，2016 年 3 月你公司及其全资子公司暴风（天津）投资管理有限
公司（以下简称暴风投资）与光大资本投资有限公司（以下简称光大资本）的
全资子公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称光大浸辉）共同发
起设立上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海浸鑫），用于收
购 MP&Silva Holding S.A.（以下简称 MPS）65%股权。因 MPS 经营陷入困境，
不具备持续经营能力，2018 年度你公司对前述投资确认投资损失 48.83 万元，
并计提减值准备 1.51 亿元。请保荐机构就上海浸鑫未纳入公司合并报表以及计
提资产减值准备时点的合规性发表意见。
答复：
（一）上海浸鑫未纳入合并报表的原因
根据公司全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称“暴风投资”）、
光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉”）、上海群畅金融服
务有限公司（以下简称“上海群畅”）与各有限合伙人签订的《上海浸鑫投资咨
询合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》之约定，上海浸鑫投资咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“浸鑫基金”）普通合伙人为光大浸辉、暴风投资、上海群畅，
公司作为劣后级有限合伙人出资 20,000 万元，暴风投资作为普通合伙人认缴出
资 100 万元。由于公司所处的劣后级次于优先级和中间级，且仅在基金清算时才
享有对浸鑫基金净资产的分配权，依照《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》
的相关规定，公司对于浸鑫基金的投资满足特殊金融工具之规定，该项投资属于
权益工具。光大浸辉为浸鑫基金执行事务合伙人，执行合伙事务，包括对合伙企
业的运营、合伙企业投资业务和其他事务的管理和控制。合伙企业设立投资决策
委员会，系合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员 3 名，
暴风投资委派 1 名、光大浸辉委派 2 名，投资决策需经 100%投票同意方可通过。
由此公司占项目投资决策权的 33.33%。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条之规定，合并财务
报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方
的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。公司因无法拥有达到控制的决策权从而无能力运用
对被投资方的投票决策权利影响其可变回报金额，无法达到控制的情形，故无法
纳入合并报表。
（二）计提资产减值准备时点的合规性
公司历史期间未对浸鑫基金计提减值准备，2017、2016 年根据浸鑫基金净
利润计提损益调整-3,297.25 万元、-1,546.91 万元，分别占投资额的 16%、8%，
并非持续大幅亏损，且历史期间尚无迹象表明浸鑫基金存在持续经营问题，故历
史期间未计提减值准备。2018 年 8 月中旬，阿森纳俱乐部在一份官方声明中证
实已经终止了与体育媒体公司 MP&Silva 的合作协议；同年 10 月 17 日，英国高
等法院宣判，MP&Silva 正式破产清算。公司根据浸鑫基金 2018 年 1-9 月净利润
计算享有浸鑫基金的净资产份额，并根据浸鑫基金投资款很可能无法收回的事实
对其全额计提减值准备。
保荐机构查阅了浸鑫基金的合伙协议，核实了暴风集团及暴风投资在浸鑫基
金的投资情况，浸鑫基金投资决策委员会的成员情况，并根据会计准则的相关规
定分析暴风集团及暴风投资是否能控制浸鑫基金。
保荐机构获取了 2016 年度、2017 年度浸鑫基金的审计报告，分析了财务数
据，并根据浸鑫基金合伙协议以及会计准则的相关规定，重新计算了暴风集团对
浸鑫基金的损益调整。通过数据分析，我们认为历史期间尚无迹象表明浸鑫基金
存在持续经营问题。
经核查，保荐机构认为：
暴风集团未将浸鑫基金纳入公司合并报表符合会计准则规定，暴风集团对浸
鑫基金计提减值准备的时点符合会计准则的规定。
问题 4：
2018 年 1 月 2 日，暴风智能与关联方北京暴风魔镜科技有限公司（以下简
称暴风魔镜）签署《代理合作协议》，约定暴风智能作为暴风魔镜的线下渠道代
理商，一次性向暴风魔镜支付代理押金 3,000 万元。我部前期己就该事项向你公
司发出问询函，你公司称 2018 年 3 月暴风魔镜在业务调整时退回 1,500 万元押
金，2018 年度暴风魔镜全年实际仅供货 17 万元。请保荐机构核实前述代理押金
支付和退回的实际情况，并对业务真实性发表意见。
答复：
（一）代理押金支付和退回的实际情况
2018 年 1 月 2 日，暴风智能与关联方北京暴风魔镜科技有限公司（以下简
称“暴风魔镜”）签署《代理合作协议》，暴风魔镜授权暴风智能作为暴风魔镜在
暴风智能所有线下零售渠道的全品类产品渠道代理商，代理期限自协议签订之日
起至 2018 年 12 月 31 日。协议签署后，暴风魔镜一次性收取代理押金人民币 3,000
万元，双方约定授权代理押金可作为暴风智能预付货款使用。暴风智能于 2018
年 1 月 19 日、2018 年 1 月 22 日向暴风魔镜分别支付授权代理押金 2,000 万元和
1,000 万元。
2018 年 2 月 27 日，暴风智能与暴风魔镜签署《暴风魔镜与暴风 TV 代理合
作协议之补充协议》，将授权代理押金调整为 1,500 万元。暴风魔镜于 2018 年 2
月 28 日、2018 年 3 月 2 日和 2018 年 3 月 12 日向暴风智能分别退回授权代理押
金 500 万元、500 万元和 500 万元。暴风魔镜承诺剩余未退回授权代理押金 1,500
万元可继续作为暴风智能预付货款，将于 2018 年 12 月 31 日前至少向暴风智能
提供市场价值 1,500 万元的全品类产品。
2018 年 11 月，暴风魔镜因涉及诉讼事项导致资产被法院查封，无法履行合
同义务。截至 2018 年 12 月 31 日止，暴风魔镜向暴风智能提供的全品类产品情
况如下：
结算金额
商品型号 发货数量（件）
（万元，含税）
暴风魔镜 Matrix 一体机 8 1.95
暴风魔镜 S1（轻轻版） 415 4.77
暴风魔镜小 D 1,086 3.77
暴风魔镜小 D 2 代 669 3.95
暴风魔镜小 Q 226 1.56
暴风魔镜小 M 375 1.24
合计 17.24
截至 2018 年 12 月 31 日止，暴风魔镜向暴风智能提供的全品类产品市场价
值合计 17.24 万元（含税），与承诺的发货金额差异较大，未能完成协议约定的
发货义务，剩余预付货款尚未退还暴风智能。
（二）业务真实性
保荐机构获取了暴风智能与暴风魔镜签署的《代理合作协议》、《暴风魔镜与
暴风 TV 代理合作协议之补充协议》，查阅了代理押金的支付与退回记录、暴风
魔镜的发货对账单、开票记录等资料信息。保荐机构还获取了暴风魔镜 2017 年
度审计报告并关注到暴风魔镜 2017 年度营业收入为 7,862.59 万元，2017 年末库
存商品的账面价值为 1,204.33 万元，表明暴风魔镜在签订《代理合作协议》和《暴
风魔镜与暴风 TV 代理合作协议之补充协议》时具备履行协议的能力。
经核查，保荐机构认为：
1、暴风智能与暴风魔镜签署《代理合作协议》和《暴风魔镜与暴风 TV 代
理合作协议之补充协议》是基于当时暴风魔镜的业务规划和市场环境的正常商业
行为。但由于市场环境发生重大变化等原因，暴风魔镜经营计划未达到预期，合
同未完全履行。
2、暴风魔镜在取得暴风智能支付的预付货款后，未能在协议约定的期限内
全面履行协议约定的发货义务，且实际发货金额与协议约定金额差异较大。协议
到期后，暴风魔镜也未能及时退还暴风智能剩余预付货款。保荐机构已多次督促
暴风智能要求暴风魔镜及时履行合同义务，并建议暴风智能尽快向暴风魔镜收回
剩余货款。
问题 5：
你公司持有暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）（以下简称暴风
云帆）13.5%合伙份额，计入长期股权投资并采用权益法核算。报告期初，你公
司对暴风云帆的长期股权投资余额为 3,938 万元，报告期内追加投资 2,000 万元，
但期末却全额确认亏损。请保荐机构就公司确认前述长期股权投资的损失的合
规性发表意见。
答复：
暴风云帆主要为互联网行业的产业基金，目前暴风云帆经营情况、投资项目
未出现重大异常，截至 2018 年末，暴风云帆对外投资情况如下：
单位：万元
对外投资标的 经营情况
合肥九星娱乐股份有限公司 正常经营
深圳暴风统帅科技有限公司 正常经营
福建翼动娱乐有限公司 正常经营
北京魔镜未来科技有限公司 经营困难，全额计提减值
成都趣乐多科技有限公司 正常经营
根据暴风云帆合伙协议第 9.2.3.1 亏损分担条款：“合伙企业在认缴出资总额
之内的亏损先以普通合伙人及次级有限合伙人的认缴出资额承担。如亏损超出普
通合伙人及次级有限合伙人认缴出资总额的，再由优先级有限合伙人以认缴出资
额 承 担 亏 损 。”， 而 暴 风 云 帆 的 普 通 合 伙 人 及 次 级 有 限 合 伙 人 出 资 额 共 计
12,000.00 万元，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十一条规定：
“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净
损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期
股权投资的账面价值”，因投资项目目前尚未退出，暴风云帆处于亏损状态。截
至 2018 年末，暴风云帆未分配利润已累计亏损 12,956.15 万元，超过普通合伙人
及次级有限合伙人的出资额 12,000.00 万元，按照权益法计算公司应享有暴风云
帆的累计亏损为 7,001.00 万元，股权价值减记至零，以上符合企业会计准则相关
规定。
保荐机构查阅了暴风云帆合伙协议，分析了具体的条款，并获取了 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度暴风云帆的审计报告，分析了财务数据，并根据暴风
云帆合伙协议以及会计准则的相关规定，重新计算了暴风集团对暴风云帆的损益
调整。
经核查，保荐机构认为：
暴风集团确认对暴风云帆长期股权投资的损失符合企业会计准则的相关规
定。
问题 6：
报告期内你公司合计计提应收账款坏账准备 3.92 亿元，同比增加 365%。
其中，按账龄分析法计提坏账准备 2.91 亿元，计提比例 47%;对暴风魔镜、上海
浸鑫、萌小猪（上海）网络科技有限公司（以下简称萌小猪）的应收账款单项
计提坏账准备合计 1.01 亿元，计提比例 100%。我部关注到，2018 年 12 月 12
日你公司披露《关于会计估计变更的公告》，将 2 至 3 年账龄的应收款项坏账计
提比例从 25%提高至 100%。请保荐机构对前述会计估计变更、单项计提坏账
准备的合理性，以及应收账款的真实性发表意见。
答复：
（一）会计估计变更、单项计提坏账准备的合理性
1、会计估计变更的合理性
暴风集团的营业收入主要来源于 PC 端和移动端互联网视频（暴风影音）以
及互联网电视（暴风电视）两个业务板块，形成了以广告、增值服务、暴风电视
业务相结合的多元化收入结构。广告业务采取先投放后收款的经营模式，依据与
广告客户或者广告代理公司签订的广告合同约定的广告投放金额及广告发布进
度确认收入。增值服务业务采用先收款后提供服务的经营模式，主要为视频点播
收入，当用户付费后，公司根据用户付费金额在用户取得的观看权利期间内按直
线法确认收入。暴风电视业务线上用户采用预收账款模式，线下大部分客户采用
赊销模式，在公司将货物发出，购货方签收无误后，收入金额已经确定，并已收
讫货款或预计可收回货款时确认收入。
公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款最近三年账龄 2 年以上应收账
款原值分布及 2018 年应收账款按款项性质分布，详细情况如下：
单位：万元
应收账款账龄 2018 年末 2017 年末 2016 年末
2－3 年 19,994.70 5,511.59 1,644.74
3 年以上 6,628.66 1,905.30 354.10
合计 26,623.36 7,416.89 1,998.84
2018 年末 账龄分布
项目 应收账款
占比 坏账 1 年以内 1-2 年内 2-3 年内 3 年以上
余额
广告 45,057.80 73.19% 28,124.13 5,410.47 13,104.14 19,971.58 6,571.62
销售商品 14,007.57 22.75% 793.39 13,571.18 357.30 22.05 57.05
如上表所示，公司 2016 年末账龄 2 年以上原值为 1,998.84 万元，2017 年末
账龄 3 年以上原值为 1,905.30 万元，2016 年末账龄 2 年以上的坏账率约为 95%；
2017 年末账龄 2 年以上原值为 7,416.89 万元，2018 年末账龄 3 年以上原值为
6,628.66 万元，2017 年末账龄 2 年以上的坏账率约为 89%。反映出公司账龄 2
年以上的应收账款坏账率较高。公司通过对前期同类应收账款的计提数、回款数
以及催收情况进行分析，判断剩余的应收账款对方单位回款依然困难。出于谨慎
性原则，公司对账龄 2 年以上应收账款计提了 100%坏账准备，但公司并不放弃
债权赔偿权，后续仍旧会对相应债权进行积极催收。
公司 2018 年应收账款主要为应收广告款及应收商品销售款，根据巨潮资讯
网数据，同行业其他上市公司应收款项坏账准备计提情况如下：
应收账款坏账计提比例（%）
证券代码 证券简称
0-1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上
300431.SZ 暴风集团 5 10 100 100
300688.SZ 创业黑马 0、2 30 100 100
300058.SZ 蓝色光标 0、2 30 100 100
300612.SZ 宣亚国际 0、5 30 100 100
002467.SZ 二六三 0、10、30 50 100 100
300226.SZ 上海钢联 5 50 80 100
300027.SZ 华谊兄弟 1 5 50 100
603533.SH 掌阅科技 2 15 50 100
300295.SZ 三六五网 5 20 50 100
603598.SH 引力传媒 5 30 50 100
如上表所示，公司会计估计变更后的坏账计提比例与同行业可比公司基本持
平，结合公司的实际情况，变更后的坏账政策更加客观、真实、公允地反映公司
财务状况和经营成果。
综上所述，根据《企业会计准则》规定，“公司据以进行估计的基础发生了
变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会
计估计进行修订”，公司结合业务实际开展情况、外部经济环境以及参考同行业
其他上市公司应收账款坏账准备计提政策，将 2 至 3 年应收款项的坏账计提比例
由 25%调整为 100%更接近公司实际情况，能够更加客观、真实、公允地反映公司
财务状况和经营成果，避免误导投资者，不存在调节利润的情形。本次会计估计
变更符合企业会计准则规定和公司实际经营情况，具有合理性。
2、单项计提坏账准备的合理性
2018 年末，单项计提坏账准备的公司情况如下：
应收账款余 预计难以收回或不
应收账款
单位名称 额 合同签署时间 账龄分布 能全部收回的原因
产生原因
（万元） 及发生时间
2015/9/1 1-2 年：3,460.60 万元 公司资产被法院查
北京暴风魔 5,711.38 广告 2016/3/1 2-3 年：1,744.33 万元 封，难以正常经营，
镜科技有限 2017/1/1 3 年以上：506.45 万元 预计难收回款项
公司 软件推广 发生时间：2018 年
2.00 无合同 1-2 年
业务 11 月
上海浸鑫投 投资项目破产，预
资咨询合伙 计很难收回款项
2,972.05 管理费 2016/4/28 1-2 年
企业（有限合 发生时间：2018 年
伙） 10 月
萌小猪（上 公司停止运营
2017/1/1 1 年以内：13.09 万元
海）网络科技 1,401.89 分成收入 发生时间：2018 年
2018/1/1 1-2 年：1,388.80 万元
有限公司 10 月
以上业务在合同履行当期客观真实发生，并无争议，公司采取了发催收函、
上门沟通和电话沟通等多种催收措施以维护公司利益，但债务人由于经营情况恶
化，资金周转困难等原因依旧无法还款。
保荐机构获取了公司应收账款账龄分析表，结合最近三年应收账款账龄结构
以及对账龄 2 年以上的应收款项回款情况进行了分析，并与同行业其他上市公司
应收款项坏账准备计提情况进行了对比。
保荐机构对期末单独计提坏账准备的公司经营情况进行了分析，获取了管理
层对单项计提坏账准备的判断依据。
经核查，保荐机构认为：
公司前述会计估计变更、单项计提坏账准备具有合理性。
（二）应收账款的真实性
保荐机构通过抽查销售合同、核对发货记录与开票记录、对重点客户进行走
访并函证等核查程序，对应收账款的真实性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
公司应收账款的真实性不存在重大风险。
问题 7：
报告期末，你公司其他应付款中限制性股票回购义务余额 3,504 万元。请说
明前述回购义务的发生时间、支付期限，是否履行了董事会、股东大会审议程
序，并结合你公司的经营情况、现金流情况，说明是否存在无法支付回购款项
的风险。请保荐机构发表意见。
答复：
（一）回购义务的发生时间、支付期限，是否履行了董事会、股东大会审
议程序
报告期末，公司其他应付款中限制性股票回购义务余额为 3,503.83 万元，
详细情况如下：
金额 预计支付期 是否履行审议
限制性股票批次 产生原因 发生时间
（万元） 限 程序
限制性股票-2015-第 离职 53.60 2018 年 4 月 25 第三届董事会
2019 年度
三批 业绩未达标 2,421.47 日 第五次会议
限制性股票-2015（预 离职 1.57 2018 年 4 月 25 第三届董事会
2019 年度
留）-第三批 业绩未达标 52.61 日 第五次会议
限制性股票 -2016- 第 2018 年 4 月 25 第三届董事会
离职 623.65 2019 年度
二批 日 第五次会议
限制性股票 -2016- 第 公司终止 342.46 2019 年 4 月 2 第三届董事会
2019 年度
三批 离职 20.97 日 第十八次会议
现金股利可撤销-
现金股利 -12.51
冲回其他应付款
合计 3,503.83
（二）结合你公司的经营情况、现金流情况，说明是否存在无法支付回购
款项的风险
报告期末，公司现金及现金等价物余额为 1,011 万元，面临一定的资金困难，
短时存在无法支付回购款的风险。针对该风险，公司目前正在积极与客户沟通进
行债务重组，回笼部分资金，加快现金流入；创新融资渠道，加强与金融机构沟
通，增加现金流入渠道。同时，公司聚集主业，删减冗余业务，精简人员，大幅
缩减运行成本，以改善现金流出情况。
保荐机构核查了其他应付款中限制性股票回购义务的形成过程、查阅了相关
董事会决议以及公司目前的资金余额。
经核查，保荐机构认为：
上述限制性股票回购义务的形成经过了必要的审议程序，对应的其他应付款
余额真实、准确、合规。公司当前面临一定的资金困难，短时存在无法支付回购
款的风险。
问题 8：
你公司未在年报中披露广告业务的营业成本和毛利率等数据，请补充披露
具体原因。请保荐机构发表意见。
答复：
公司为网络视频服务提供商，从事基于网络视频行业及智能终端领域的广告
业务、终端业务、软件推广业务、网络付费服务以及其他业务。公司主营业务成
本包括终端成本、IDC 租赁费用、版权采购摊销费用、服务器采购折旧费用等。
公司除终端业务的成本与硬件销售收入的匹配关系较为明确外，其他业务并无明
显匹配关系，未按业务类别对各项业务的成本、毛利率进行披露的主要原因是基
于互联网模式及公司自身的业务特点，未来公司还将在现有的视频运营平台上开
发出新的业务，因此主营业务成本无法分摊至各项主营业务。
具体原因如下：
（1）公司经营为典型的互联网模式，用户为整个业务的核心，依靠整体性
的投入（主要包括硬件生产、IDC 租赁、版权、服务器等）打造统一的资源基础，
通过提供优质的服务抢占用户入口，从而在获取的大规模用户基础上，利用多项
业务实现收入，各项业务共担视频平台运行的相关成本。因而除终端业务的硬件
销售收入与硬件生产成本的匹配关系较为明确外，其他成本无法按照业务类型与
广告业务收入、软件推广业务收入、网络付费服务收入和其他业务收入直接建立
起对应关系。
（2）以广告业务、软件推广业务及网络付费服务业务为例。广告业务模式
为向用户提供网络视频服务的同时搭载广告，并以用户数量和广告展现效率向广
告主收取广告费用；软件推广业务模式为提供网络视频服务的同时，推荐其他客
户的应用程序的下载安装，并以安装数量收取服务费用。网络付费服务模式为向
用户提供网络视频服务，并收取服务费用。因此，三种业务均依赖 IDC 租赁、
版权、服务器，对资源的占用是重叠的，相应的 IDC 租赁、版权摊销、服务器
折旧无法按照不同业务与收入匹配。而如采取按照收入比例拆分成本等方式，存
在较大人为因素，不符合信息披露的真实、准确性原则。
综上所述，鉴于互联网模式和公司自身经营的特点，除终端业务外，公司无
法将各项业务对应的成本、毛利率情况进行测算及披露。
经核查，保荐机构认为：
基于公司所从事业务的特性，除终端业务外，公司无法将各项业务对应的成
本、毛利率情况进行测算及披露的理由是合理的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于暴风集团股份有限公司年报
问询函有关事项的核查意见》之盖章页）
天风证券股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
