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公司公告

暴风集团:天风证券股份有限公司关于公司2018年年度跟踪报告2019-05-21  

						                           天风证券股份有限公司

                         关于暴风集团股份有限公司

                            2018 年年度跟踪报告


保荐机构名称:天风证券股份有限公司       被保荐公司简称:暴风集团(300431)

保荐代表人姓名:戴洛飞                   联系电话:021-68815319

保荐代表人姓名:李磊                     联系电话:021-68815319



   一、保荐工作概述
                项目                                   工作内容
1、公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件        是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                       是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
                                         存在部分未有效执行的情况,已整改完毕,
(2)公司是否有效执行相关规章制度        详见“二、保荐机构发现公司存在的问题
                                         及采取的措施”
3、募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数            确认核实专户已注销
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
                                      是
露文件一致
4、公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数                2

(2)列席公司董事会次数                  2

                                     1
                  项目                                   工作内容

(3)列席公司监事会次数                     1

5、现场检查情况

(1)现场检查次数                           2次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
                                            详见“二、保荐机构发现公司存在的问题
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
                                            及采取的措施”
6、发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数                       10次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用

7、向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数                       1次
                                            《天风证券股份有限公司关于暴风集团股
(2)报告事项的主要内容
                                            份有限公司2018年上半年度跟踪报告》
(3)报告事项的进展或者整改情况             无

8、关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项                 是
                                            详见“二、保荐机构发现公司存在的问题
(2)关注事项的主要内容
                                            及采取的措施”
                                            已采取相关整改措施,详见“二、保荐机
(3)关注事项的进展或者整改情况
                                            构发现公司存在的问题及采取的措施”
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是

10、对上市公司培训情况

(1)培训次数                               1次

(2)培训日期                               2018年9月

(3)培训的主要内容                         再融资法规及政策动向

11、其他需要说明的保荐工作情况              无


                                        2
   二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事项                   存在的问题                  采取的措施
                      报告期内,公司实际控制人、董
                      事长冯鑫以微信文章方式对外
                      发布上市公司经营业绩预测信       保荐机构 已要求公 司及
                      息,违反了《创业板股票上市规     冯鑫认真 和及时地 履行
1、信息披露           则(2018年修订)》的规定,深     信息披露义务,不得透露
                      圳证券交易所于2018年8月28日      或者泄漏 未公开重 大信
                      对公司及董事长冯鑫出具监管       息。
                      函(创业板监管函【2018】第93
                      号)
                      公司报告期内存在个别关联交
                                                       保荐机构 已督促公 司履
                      易未严格履行关联交易审批程
                                                       行了相关 程序对有 关关
                      序的问题,深圳证券交易所于
                                                       联交易进 行补充确 认并
                      2019年3月25日对公司、董事长
                                                       披露。建议公司未来进一
2、公司内部制度的建立 冯鑫、时任董事会秘书王婧出具     步强化对 关联交易 的管
                      监管函(创业板监管函【2019】
和执行                                                 控
                      第28号)
                      公司报告期内存在董事会秘书
                      长期缺位,公司董事长兼总经理     保荐机构 已督促公 司尽
                      冯鑫长期代为履行董事会秘书       快聘任专职董事会秘书
                      职责的情况
                      公司报告期内存在个别关联交
                                                       保荐机构 已督促公 司履
                      易未严格履行关联交易审批程
                                                       行了相关 程序对有 关关
                      序的问题,深圳证券交易所于
                                                       联交易进 行补充确 认并
3、“三会”运作       2019年3月25日对公司、董事长
                                                       披露。建议公司未来进一
                      冯鑫、时任董事会秘书王婧出具
                                                       步强化对 关联交易 的管
                      监管函(创业板监管函【2019】
                                                       控
                      第28号)
4、控股股东及实际控制
                        无                             不适用
人变动
5、募集资金存放及使用   无                             不适用
                        公司报告期内存在个别关联交
                                                       保荐机构 已督促公 司履
                        易未严格履行关联交易审批程
                                                       行了相关 程序对有 关关
                        序的问题,深圳证券交易所于
                                                       联交易进 行补充确 认并
6、关联交易             2019年3月25日对公司、董事长
                                                       披露。建议公司未来进一
                        冯鑫、时任董事会秘书王婧出具
                                                       步强化对 关联交易 的管
                        监管函(创业板监管函【2019】
                                                       控
                        第28号)

                                     3
          事项                      存在的问题                     采取的措施
                                                     保荐机构 已多次提 醒 公
                                                     司应敦促 关联方及 时履
                          公司报告期内存在关联方收取 行合同义务,但关联方因
                          预付货款后未能及时履行合同 经营未达预期,未能完全
                          义务的情况。               履行合同义务。建议公司
                                                     尽快向 关 联方 收回 剩余
                                                     预付资金
7、对外担保               无                                 不适用
8、收购、出售资产         无                                 不适用

9、其他业务类别重要事
项(包括对外投资、风险
                          无                                 不适用
投资、委托理财、财务资
助、套期保值等)
10、发行人或者其聘请的
中介机构 配合保荐 工作 无                                    不适用
的情况
                         公司2018年度归母净利润为亏
                         损10.90亿元,同比下滑2,078%,
                         期末归母净资产为0.24亿元,同        保荐机构 已 提请公 司 及
                         比下滑98%,会计师对公司年度         时出具专项说明,并要求
                         财务报告出具保留意见,认为公        公司采取切实措施,保证
                         司持续经营能力存在重大不确          持续经营能力
                         定性,且对公司商誉减值测试结
11、其他(包括经营环境、 论无法作出准确判断
                                                             保荐机构 已要求暴 风集
业务发展、财务状况、管 2018年末,公司对持有的上海浸          团及时披 露上海浸 鑫的
理状况、核心技术等方面 鑫 的 投 资 项 目 确 认 投 资 损 失   经营状况 和相关投 资的
                       48.83万元,并计提减值准备1.51         减值情况,同时要求暴风
的重大变化情况)       亿元                                  集团采取切实措施,减小
                                                             该项投资对公司的影响
                          2018年末,公司对其投资的暴风       保荐机构 已要求暴 风集
                          云帆(天津)互联网投资中心(有     团说明全 额确认投 资损
                          限合伙)项目按照权益法核算确       失的原因和依据,并要求
                          认了全额 投资损失5,938.47万        公司持续 关注暴风 云帆
                          元,导致该项投资的账面价值为       的经营情况,采取切实措
                          0元                                施,努力挽回投资损失


                                         4
        事项                      存在的问题                       采取的措施
                       暴风集团于2018年12月变更会
                                                              保荐机构 已要求暴 风集
                       计估计,将2至3年账龄的应收款
                                                              团说明会 计估计变 更的
                       项 坏 账 计 提 比 例 从 25% 提 高 至
                                                              合理性以 及单项坏 账准
                       100%。同时在 2018年度报告中,
                                                              备计提的依据,并要求公
                       对暴风魔镜、上海浸鑫、萌小猪
                                                              司切实加 强应收款 项的
                       (上海)网络科技有限公司的应
                                                              催收力度,采取必要措施
                       收账款单项计提坏账准备合计
                                                              维护公司利益
                       1.01亿元,计提比例100%
                       2018年末,公司其他应付款中限
                       制性股票回购义务余额为3,504
                       万元,主要系公司实施的限制性           保荐机构 已要求暴 风集
                       股票计划因人员离职、业绩未达           团尽快改善资金流,履行
                       标、公司终止等原因形成的回购           回购义务,避免出现进一
                       义务。因公司目前经营业绩大幅           步的纠纷
                       下滑,货币资金余额较低,短时
                       存在无法支付回购款项的风险


  三、公司及股东承诺事项履行情况
序号                                   承诺事项
       冯鑫、融辉似锦、瑞丰利永、众翔宏泰、和谐成长、青岛金石、天津伍通、华
       为投资、华控成长、丽泰恒丰、杭州沧浪、苏州国润、江阴海澜、信诺南海、
 1     杨立东、方唯、唐献、蔡文胜、江伟强、林章利、蔡少红、刘畅宇、郑育龙及
       曹浩强关于限售安排、股份自愿锁定、延长锁定期限、减持意向的承诺及约束
       措施
       崔天龙、曲静渊、韦婵媛、李永强、吕宁、王刚、赵军关于股份锁定及减持意
 2
       向的承诺
 3     暴风集团及冯鑫关于上市后三年内稳定股价的承诺及约束措施
       毕士钧、崔天龙、韦婵媛、曲静渊、张震、王刚、吕宁、赵军、李媛萍、李永
 4
       强关于稳定股价预案承诺
 5     暴风集团及冯鑫关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
       冯鑫、毕士钧、崔天龙、赵军、张琳、罗义冰、高学东、吕宁、王刚、张鹏宇、
 6
       李媛萍关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
 7     暴风集团及冯鑫上市前出具的其他承诺

                                       5
 序号                                  承诺事项
   8    冯鑫关于取得因激励计划获授的限制性股票的锁定承诺
   9    公司关于不为激励对象提供贷款及财务资助的承诺
        冯鑫、韦婵媛、曲静渊、王刚就就暴风网际整体变更为股份公司事宜可能涉及
  10
        的税收问题作出的承诺
    保荐机构通过核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《限售股份明细数据
表》、《高管人员持股明细表》、股东、高管出具的减持告知及确认函、董监高出具的关联
关系调查表、与相关人员访谈、工商系统查询、网络信息检索等方式,对发行前股东所
持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺的执行情况、避免同业竞争及减少关联交易等
承诺内容进行核查。经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,相关主体严格遵守上述
承诺,未出现与上述承诺相违背的情形,承诺履行情况良好。
    四、其他事项
                     报告事项                                  说明
                                                   公司于2018年6月5日召开第三
                                                   届董事会第七次会议,审议通
                                                   过了《2018年度创业板非公开
                                                   发行股票预案》等相关议案。
                                                   由于发行需要,公司聘请天风
                                                   证券股份有限公司担任公司本
                                                   次非公开发行股票保荐机构和
1、保荐代表人变更及其理由                          主承销商。根据《证券发行上
                                                   市保荐业务管理办法》相关规
                                                   定,天风证券将承接原中金公
                                                   司对公司的首次公开发行股票
                                                   持续督导义务和相关工作。天
                                                   风证券委派保荐代表人戴洛飞
                                                   先生、李磊先生负责具体的持
                                                   续督导工作。
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐
                                                无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
                                                保荐机构关注到,公司2019年5
                                                月8日公告了光大浸辉投资管
                                                理(上海)有限公司及上海浸
3、其他需要报告的重大事项                       鑫投资咨询合伙企业(有限合
                                                伙)向北京市高级人民法院提
                                                起诉讼,要求公司向其支付因
                                                公司不履行回购义务而导致的
                                       6
报告事项                  说明
               部分损失6.88亿元的事项。保荐
               机构已督促公司尽快核实上述
               诉讼事项,积极采取切实措施
               降低公司的或有风险。




           7
(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于暴风集团股份有限公司 2018 年
年度跟踪报告》之签字盖章页)




保荐代表人:

                     __________________          __________________
                           戴洛飞                      李   磊




                                                 天风证券股份有限公司

                                                       年        月   日