证券代码：300431          证券简称：暴风集团          公告编号：2019-058


                     暴风集团股份有限公司

   关于对《暴风集团股份有限公司关注函》回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    暴风集团股份有限公司（以下简称公司或暴风集团）于 2019 年 7 月 29 日收

到深交所创业板公司管理部下发的《关于对暴风集团股份有限公司的关注函》 创

业板关注函〔2019〕第 226 号），公司现将有关情况报告如下：

    1. 你公司实际控制人冯鑫先生被公安机关采取强制措施的原因，是否涉嫌

单位犯罪，是否与你公司有关。你公司获悉该事项的具体时间，信息披露是否

及时。请你公司向我部报备相关证明材料以及内幕信息知情人名单。

    答复：

    根据《拘留通知书》，公司实际控制人冯鑫先生因涉嫌对非国家工作人员行

贿，被公安机关拘留。经核查，公司目前未收到针对公司的调查通知，该事项目

前不涉嫌单位犯罪，尚未知是否与公司有关。该事项尚待进一步调查。

    7 月 23 日，公安机关通知冯鑫先生助理去冯鑫先生户籍所在地的邮局领取

家属通知书，冯鑫先生助理告知冯鑫先生直系亲属。7 月 24 日，冯鑫先生直系

亲属在山西开立直系亲属证明，冯鑫先生助理坐火车前往领取直系亲属证明。7

月 25 日，冯鑫先生助理用直系亲属证明及直系亲属身份证复印件等材料在冯鑫

户籍所在地邮局领取了家属通知书（即《拘留通知书》），并告知公司。7 月 25

日，公司收到该《拘留通知书》。获悉该事项后，公司按规定进行了信息披露。

因此公司认为本次信息披露是及时的。

    相关证明材料以及内幕信息知情人名单已报备。

    2. 冯鑫先生在你公司任董事长、总经理以及董事会秘书等职务，其被采取
强制措施对你公司日常经营和信息披露有重大影响，请说明你公司拟采取的应

急措施。

       答复：

       冯鑫先生是公司的创始人，拥有较高的社会知名度，媒体近期对其进行了广

泛报道，其中不乏错误或误导性信息，对投资人、公司员工、合作伙伴等造成较

大负面影响，公司需全力做好维护稳定工作。

       目前公司核心人员稳定，力争各方面工作开展不受影响。

       近期内公司将进一步压缩运营成本，降低各项成本费用，维持日常经营的稳

定。

       同时公司将积极与各相关方面沟通和汇报，争取最大限度的支持。

       3.暴风控股有限公司（以下简称“暴风控股”）向北京忻沐科技有限公司（以

下简称“忻沐科技”）转让深圳暴风智能科技有限公司（以下简称“暴风智能”）

6.748%的股权的原因，价格是否公允，公司放弃优先受让权的原因，忻沐科技

与你公司或董事、监事、高级管理人是否存在关联关系。

       答复：

       暴风控股转让部分暴风智能股权系依照其意愿交易，交易价格系交易双方的

协议价。

       公司放弃优先认购权主要系暴风智能的负债较高，公司已在合并报表中承担

其较大亏损，继续增持不利于公司的持续经营。因此，公司不再继续增持暴风智

能股份。

       经查询国家企业信用信息公示系统，忻沐科技与公司及董事、监事、高级管

理人员不存在关联关系。

       4.2015 年 7 月你公司与暴风控股签订《一致行动协议》的主要内容，是否

约定了一致行动关系的具体期限，本次解除一致行动关系的原因，是否存在违

反《一致行动协议》相关约定的情形。请你公司向我部报备前述《一致行动协

议》。
    答复：

    公司与暴风控股于 2015 年 7 月 6 日签订了《一致行动协议》，主要约定内容

如下：

    暴风控股委托公司在暴风智能股东会议上行使表决权，并在暴风智能经营等

方面与公司保持一致意见；如暴风控股与公司存在不同意见，则暴风控股同意公

司所出具的意见；协议签署后自公司、暴风控股均成为暴风智能股东之日起生效。

    上述协议未明确约定一致行动关系的具体期限。

    由于暴风控股转让其持有的大部分暴风智能的股权，新股东不再与公司成为

一致行动人，因此公司与暴风控股签署《解除一致行动协议》。本次解除一致行

动关系不存在违反《一致行动协议》相关约定的情形。

    前述《一致行动协议》已报备。

    5.深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）委托你公司行使暴风智能董事会提名

权的具体内容，是否已签署相关协议，是否已约定具体委托期限，本次提名权

委托撤销的原因，是否存在违反相关约定的情形。请你公司向我部报备前述暴

风智能董事会提名权委托的证明材料。

    答复：

    公司于 2017 年 12 月 7 日与深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称

“风迷投资”）签订了《董事提名委托函》，主要内容如下：

    为维护暴风智能的控制权和经营管理的稳定，风迷投资同意将对暴风智能的

董事提名权委托给公司行使。

    委托函中并未约定具体委托期限。

    由于风迷投资在 2018 年向暴风智能增资 3%，持股比例达到 10.0683%，而

公司股权仅为 22.5997%，风迷投资与公司无关联关系，因此撤销了公司对暴风

智能的董事提名权委托。公司同意风迷投资撤销该委托，不再行使风迷投资对暴

风智能的 1 名董事提名权。本次董事提名权委托撤销不存在违反相关约定的情形。

    前述暴风智能董事会提名权委托的证明材料已报备。
    6.请结合暴风智能的股权结构、你公司拥有的表决权比例以及董事会席位等

情况，说明你公司拟不再将暴风智能纳入合并报表范围的合理性、对公司的影

响，是否符合《企业会计准则》。

    答复：

    （1）、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定，合并财

务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方

的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投

资方的权力影响其回报金额。

    投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方

进行判断。

    投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，

判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投

资方对被投资方拥有权力：

    ①投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其

他投资方持有表决权的分散程度。

    ②投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、

可执行认股权证等。

    ③其他合同安排产生的权利。

    ④被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

   （2）、暴风控股转让其持有的部分股权后，暴风智能的股权比例如下：

    序号                   出资人                   持股占比

     1       暴风集团股份有限公司                    22.5997%

     2       股东二                                  20.1717%

     3       股东三                                  11.0227%

     4       股东四                                  10.0683%

     5       股东五                                  7.4403%
      6    股东六                                     6.748%

      7    股东七                                     4.8366%

      8    股东八                                     4.1335%

      9    股东九                                     3.5341%

     10    股东十                                     3.5341%

     11    股东十一                                   2.7557%

     12    股东十二                                   1.4881%

     13    股东十三                                   1.1161%

     14    股东十四                                   0.5511%

    合计                                               100%

    公司不再将暴风智能纳入合并报表的主要依据为公司持有暴风智能的股权

比例为 22.5997%，同时暴风智能董事会由 5 名董事组成，其中公司直接委派 2

名，仅占 2/5 席位。公司失去对暴风智能的相关经营活动的主导作用，丧失对暴

风智能的实际控制权。因此，暴风智能不纳入公司合并报表范围。

    综上所述，公司仅对暴风智能拥有少于半数的董事席位，无其他任何受托、

潜在表决或合同安排等其他权利，对暴风智能的经营活动无法控制，因此根据《企

业会计准则第 33 号—合并财务报表》之规定不再将暴风智能纳入合并范围。

    7.你公司是否存在应披露未披露的重大信息或应当说明的其它事项。

    无。



    特此公告。




                                                   暴风集团股份有限公司

                                                           董事会

                                                     2019 年 7 月 31 日