福建广生堂药业股份有限公司

            独立董事关于第三届董事会第二十四次会议

                         相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》和相关法律法规的有关规定，我们作为福建广
生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观独立判断的立场，
现就公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独
立意见

    经核查，我们认为：2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    二、关于 2018 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    经核查，我们认为：1、公司认真贯彻执行已制定的《对外担保管理制度》， 严
格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；2、2018 年度公司未发生对外担保的
情形；3、截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在其他对外担保情况。

     三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的
规定，也符合公司当前生产经营实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公
司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有
效，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。我们认为公司《2018 年度内部
控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

    四、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务资格，具备为上市公司提供财务报告审计和各种专项审计服务的经验和能


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力，能够满足公司财务报告审计和各种专项审计工作要求；本次聘任符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。因此，同意公司
继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构。

       五、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出
了 2018 年度不进行利润分配的预案。该预案符合公司长远发展需要，符合公司全
体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，其决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定。我们一致同意该预案并同意将其提交股东大会审议。

       六、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定
使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的行
为。

       七、关于董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见

   经对公司董事会提出的关于董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪酬方案进行
认真的了解和查验，我们认为：公司董事会提出的董事、监事和高级管理人员 2019
年度薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，也符
合公司的实际情况。

       八、关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的独立
意见

    经核查，我们认为：本次公司终止实施 2016 年限制性股票激励计划及回购注
销限制性股票事项，是基于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制
性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，上述事项符合《上市公司股权
激励管理办法》、公司 2016 年限制性股票激励计划等相关规定，审批决策程序符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东


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利益的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
    综上，我们同意公司终止股票激励计划及回购注销限制性股票，同意将该事项
提交公司股东大会审议。


    九、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    经核查，我们认为：本次对 25 名不符合条件的激励对象及由于业绩考核未达
标的第一个行权期的已获授但未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等相关法律、
法规、规范性文件及公司《2018 年股票期权激励计划》等规定，程序合法、合规，
不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意上
述注销 2018 年股票期权激励计划已获授部分股票期权的事项。

    十、关于变更会计政策的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行
的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务
状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况，董事会同意本次会计政策的变更。

    十一、关于修订《公司章程》的独立意见

    经核查，我们认为：本次拟修改公司章程属于公司正常经营需要，符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；审议程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。


（以下无正文）




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（本页为福建广生堂药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次相
关事项的独立意见之签字页）




独立董事签字：




       陈明宇                 强欣荣                   李卫民




                                       福建广生堂药业股份有限公司董事会
                                                 年    月       日