福建广生堂药业股份有限公司


 2018 年度监事会工作报告




       2019 年 4 月
                                                                                 2018 年度监事会工作报告


          2018 年，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
    司法》、《证券法》以及其它法律、法规、规章和公司《章程》、《监事会议事
    规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职
    权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行
    职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2018 年主要工作分述
    如下：

            一、监事会会议召开情况

            报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，具体情况如下：

 会议名称      时间                                            议案名称

                      《关于<福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
第三届监事会
             2018.2.5 《关于制定<福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
第二次会议
                      《关于核实<福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
                       《关于<福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
第三届监事会
             2018.2.28 《关于核实<福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（修订后）>的议
第三次会议
                       案》
                       《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》
                      《关于2017年年度报告及其摘要的议案》
                      《关于<2017年度审计报告>的议案》
                      《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
                      《关于<2018年度财务预算报告>的议案》
                      《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
                      《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
                      《关于2017年度利润分配预案的议案》
                      《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
                       《关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》
第三届监事会
             2018.3.19 《关于变更会计政策的议案》
第四次会议
                       《关于回购注销部分限制性股票的议案》
                       《关于修订<公司章程>的议案》
                      《关于修订<监事会议事规则>的议案》
                      《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
                      《关于调整公司 2017 年非公开发行A 股股票方案的议案》
                      《关于公司本次非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》
                      《关于公司本次非公开发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
                      《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
                      《关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
                      《关于公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》
第三届监事会           《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》
             2018.3.26
第五次会议             《关于向激励对象授予股票期权的议案》
第三届监事会
             2018.4.26 《关于<2018年第一季度报告>的议案》
第六次会议




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 会议名称      时间                                           议案名称

第三届监事会
              2018.5.4 《关于调整限制性股票回购价格的议案》
第七次会议
第三届监事会
             2018.5.30 《关于部分固定资产报废处理的议案》
第八次会议
第三届监事会
              2018.6.7 《关于收购江苏中兴药业有限公司82.5%股权暨关联交易的议案》
第九次会议
                       《关于<2018年半年度报告>及其摘要的议案》
第三届监事会
             2018.8.23 《关于<2018年半年度募集资金存放与使用的专项报告>的议案》
第十次会议
                       《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
第三届监事会
              2018.9.6 《关于实际控制人为公司银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》
第十一次会议
                       《关于调整公司2017年非公开发行A 股股票方案的议案》
                       《关于公司本次非公开发行A 股股票预案（修订稿二）的议案》
第三届监事会
             2018.9.25 《关于公司本次非公开发行A 股股票方案的论证分析报告（修订稿二）的议案》
第十二次会议
                       《关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿二）的议案》
                      《关于公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿二）的议案》
第三届监事会
             2018.10.25 《关于<2018年第三季度报告>的议案》
第十三次会议
                        《关于公司2017年非公开发行A 股股票预案（修订稿三）的议案》
第三届监事会           《关于公司2017年非公开发行A 股股票方案的论证分析报告（修订稿三）的议案》
             2018.12.4
第十四次会议           《关于公司2017年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿三）的议案》
                      《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿二）的议案》


            二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

            2018 年，在公司全体股东的大力支持下以及在董事会和经营层的积极配合
    下，监事会列席了董事会和股东大会会议，对公司决策程序和公司董事、高级管
    理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司的依法运作、财务状况、
    关联交易、内部控制等方面进行全面监督，较好地发挥了监事会内部监督制衡的
    作用。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
         （一）依法运作情况
            报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
    所创业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件的
    要求，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行
    了严格的监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事及高级管
    理人员在履行职务时遵守国家法律法规、公司《章程》和内部控制制度的规定，
    无违反法律、法规、公司章程的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。




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   （二）检查公司财务情况
    报告期内，监事会对公司定期报告、财务报告、财务状况、财务管理和经营
成果等情况进行了认真的监督与核查，认为公司的定期报告真实的反映公司的财
务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计报告客观、公允，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   （三）募集资金管理和使用情况
    报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了检查，认为：公司
严格按照募集资金投资项目的投资金额进行投入，募集资金的使用计划和将节余
募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，符合有关规定的要求，不
存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在
违规情形。
   （四）收购、出售资产交易情况
    报告期内，公司收购江苏中兴药业有限公司 82.5%股权，监事会认为：本次
收购江苏中兴药业有限公司 82.5%股权的价格公允，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形，符合公司的战略发展和公司全体股东的利益，且遵循
了平等自愿的合作原则，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。
   （五）关联交易情况
    报告期内，在关联交易事项审批过程中，程序合法，依据充分。关联交易是
在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。监事会认为公
司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益
的行为。
   （六）对外担保情况
    报告期内，公司未发生对外担保情况。
   （七）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内，监事会认为公司依法按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，
严格执行相关制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，报告期内，
公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
   （八）内部控制情况
    报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及运行情况进行了监督和审


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查，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。
   （九）股权激励计划情况
    1、限制性股票激励计划
    对 2016 年限制性股票的激励对象资格、行权条件进行审查，对 6 名已不符
合激励条件的激励对象及首次授予第一个解除限售期由于业绩考核未达标不能
解除限售的限制性股票回购注销，合计 584,280 股，回购价格为 31.71 元/股。公
司于 2018 年 6 月 15 日完成回购注销，程序合法，符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划》等相关规定。
    2、股票期权激励计划
    2018 年 3 月，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激
励约束机制，不断激励公司高级管理人员，中层管理人员，稳定和吸引核心业务
（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过实施
2018 年股票期权激励计划等相关议案，公司以 2018 年 3 月 26 日为授权日，授
予 141 名激励对象 389.70 万份股票期权，于 2018 年 5 月 16 日完成了上述股票
期权的授予登记工作。监事会对股票期权激励计划内容、激励对象资格、授予条
件、行权条件等审查，认为公司实施股票期权激励计划履行了相关的法定程序，
激励对象的主体资格合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2019 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和公司《章程》
等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进
行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，以切实维护和保障公司
及全体股东利益为己任，认真履行职责。依法列席董事会、股东大会及相关工作
会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促
进公司的规范运作。在此，感谢公司董事会成员及高管人员对我们工作的支持。

    特此报告！
                                        福建广生堂药业股份有限公司监事会
                                               二〇一九年四月一日

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