福建广生堂药业股份有限公司章程修订对照表
（2019 年 4 月 1 日第三届董事会第二十三次会议修订通过）
修改条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 141,211,420 元。 公司注册资本为人民币 140,000,000 元。
公司的股份总数为：141,211,420 股，公 公司的股份总数为：140,000,000 股，公司
第十九条
司股本结构为：普通股 141,211,420 股。 股本结构为：普通股 140,000,000 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
公司在下列情况下，可以依照法律、行
司的股份：
政法规、部门规章和本章程的规定，收购
（一）减少公司注册资本；
本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合
激励；
并；
第二十三条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
转换为股票的公司债券；
份的。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
益所必需。
股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
公司收购本公司股份，可以选择下列方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式之一进行： （二）要约方式；
第二十四条 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因依照本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
第（三）项的原因收购本公司股份的，应 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条 当经股东大会决议；公司本章程第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的情形收购本公司股份的，可以依照公司章
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
第二十五条
当在 6 个月内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
1 年内转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
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第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权：
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会的报告；
事项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告；
决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；
补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
弥补亏损方案；
决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议；
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议；
第四十条 （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程；
作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
所作出决议；
事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售
的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议公司因本章程第二十三条第
项；
（一）项、第（二）项情形收购公司股份的
（十五）审议股权激励计划；
事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
他事项。
项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
第一百一十二 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
条 （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
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发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
式的方案； 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
（八）在股东大会授权范围内，决定公 更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、提供财务资 （八）决定公司因本章程第二十三条第
助、资产抵押、贷款、对外担保事项、租 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
赁或出租资产、委托或受托管理资产、赠 情形收购本公司股份的事项；
与或者受赠资产、债权债务重组、许可协 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
议签订、转让或者受让研究与开发项目、 对外投资、收购出售资产、提供财务资助、
关联交易、对外捐赠、资产报废或坏帐损 资产抵押、贷款、对外担保事项、租赁或出
失等事项； 租资产、委托或受托管理资产、赠与或者受
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠资产、债权债务重组、许可协议签订、转
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 让或者受让研究与开发项目、关联交易、对
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 外捐赠、资产报废或坏帐损失等事项；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十）决定公司内部管理机构的设置；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）制订公司的基本管理制度； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十二）制订本章程的修改方案； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或 司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
二〇一九年四月一日
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