国浩律师（上海）事务所



                                    关于



      福建广生堂药业股份有限公司


注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权



                                       的



                            法律意见书




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                   关于福建广生堂药业股份有限公司

     注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书



致：福建广生堂药业股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公
司（以下简称“广生堂”或“公司”）委托根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理
办法》”）等法律法规的相关规定以及《福建广生堂药业股份有限公司章程》、《福建
广生堂药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等
相关文件，就公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本
次注销部分股票期权”）相关事项出具本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意
见书；
    （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任；
    （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权相关事
项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任；
    （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
    （五） 本所律师仅对与广生堂本次注销部分股票期权相关事项有关的法律专
业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
                                      1
    （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
    （七） 本法律意见书仅供广生堂本次注销部分股票期权相关事宜使用，不得用
作任何其他目的。


    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广生堂本次注销部分股票期权
相关事项出具法律意见如下：

一、   2018 年股票期权激励计划概述

    1、2018 年 2 月 5 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第

二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的

议案》、《关于<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会

授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开 2018

年第二次临时股东大会的议案》，对本次股票期权激励计划相关事宜进行了规定，公

司独立董事发表了独立意见，认为公司 2018 年股票期权激励计划有利于公司的持

续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是

中小股东利益的情形，公司 2018 年股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律

法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件，同意实施本次股票期权

激励计划。2018 年 2 月 23 日，公司披露了《监事会对 2018 年股票期权激励计划激

励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    2、2018 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于取消

召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

    3、2018年2月28日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三

次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘

要的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事

对修订事项发表了独立意见，认为公司2018年股票期权激励计划有利于公司的持续

发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中


                                     2
小股东利益的情形，公司2018年股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法

规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件，同意修订并实施本次股票

期权激励计划。2018年3月14日，公司披露了《监事会对2018年股票期权激励计划激

励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。

    4、2018年3月19日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月14日披露了《关于2018

年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为

自2018年3月1日起至2018年3月13日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象

的异议，并于2018年3月14日披露了《监事会对2018年股票期权激励计划激励对象名

单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。

    6、2018年3月19日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月14日披露了《关于2018

年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    7、2018年3月26日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五

次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激

励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象由原

146人调整为144人，授予的股票期权数量由398.30万份调整为395.70万份，并以2018

年3月26日为授权日，以29.28元/股为行权价格，向144名激励对象授予股票期权

395.70万份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激



                                    3
励对象名单进行了核实。

    8、2018年5月16日，公司披露《关于公司2018年股票期权授予登记完成的公告》，

《2018年股票期权激励计划》所涉股票期权的授予登记工作。在股票期权授予登记

过程中，3名激励对象因离职不具备激励对象资格，故公司股票期权激励计划授予的

激励对象由原144人调整为141人，授予的股票期权数量由395.70万份调整为389.70

万份。

    9、2019年4月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十

六次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，

对公司25名原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件及第一个行权期由于业绩

考核未达标导致不能行权的股票期权合计201.72万份进行注销。

    综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权已取得现阶段必要的授权和

批准，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定。

二、     本次注销部分股票期权的原因、数量及授权说明

    1、根据公司的说明及公司第三届董事会第二十四次会议决议，鉴于公司25名原

激励对象因个人原因离职，已不符合激励计划激励条件，公司拟对以上激励对象已

获授尚未行权的股票期权合计76.4万份进行注销。

    2、根据《激励计划》，授予股票期权的第一个行权期为自授权日起12个月后的

首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止；授予股票期权的第一

个行权期公司层面业绩考核要求为以2017年度营业收入为基数，2018年营业收入增

长率不低于50%。

    根据公司第三届董事会第八次会议决议，《激励计划》的授权日为2018年3月26

日，截至本法律意见书出具之日，本次股权期权激励计划的第一个行权期已届满。

    根据公司第三届董事会第二十四次会议决议、福建华兴会计师事务所（特殊普

通合伙出具的闽华兴所（2018）审字H-010号、闽华兴所（2019）审字H-008号公司



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2017、2018年度《审计报告》及公司的说明，公司2018年营业收入为402,400,221.06，

相比2017年公司营业收入296,122,689.22元人民币下降35.89%，未达到《激励计划》

第一个行权期业绩考核要求。因此公司拟对第一个行权期的125.32万份股票期权进

行注销。

    根据公司2018年度第二次临时股东大会授权，本次注销部分股票期权事项无须

提交股东大会审议。

    本次注销后公司2018年股票期权激励计划已获授股票期权为187.98万份。

三、   结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权

已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销部分股票期权的原因及数量符合相关

法律法规及《激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义

务并办理相关注销手续。




                                （以下无正文）




                                     5
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》的签字页）




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    负责人：                           经办律师：



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                 李   强 律师                          李    强 律师




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                                                       郑伊珺 律师




                                                        年     月      日