广生堂：关于第三届董事会第三十二次会议决议的公告2020-04-02
证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2020030
福建广生堂药业股份有限公司
关于第三届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二
次会议于 2020 年 3 月 27 日以邮件、电话形式通知，于 2020 年 4 月 1 日在福州
市软件大道 89 号软件园 B 区 10 号楼 B 栋二层会议室以现场表决和电话参会相
结合的形式召开。会议由董事长主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，9 名
董事全部参与了表决，符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会结合实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要
求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上
市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司董事会逐项审
议通过本次非公开发行 A 股股票方案的议案。
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（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，公
司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证
监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），
均以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易
总量。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 2,800 万股（含 2,800 万股），以截至
本预案公告日公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本 20%。最终发
行数量将在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 55,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
1 原料药制剂一体化生产基地建设项目 31,301.88 26,500.00
2 江苏中兴制剂车间建设项目 15,000.00 12,500.00
3 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
总计 62,301.88 55,000.00
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市
交易。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定编制的《2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2020 年创
业板非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
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本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有
关规定编制的《2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2020 年创
业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定，编制的《2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2020 年创
业板非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法
》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定，就前次募集资金使用情况编制的《前次募集资金使用情况
专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使
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用情况鉴证报告》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《前次募集
资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于 2020
年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补
措施的公告》（公告编号：2020032）。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《相关主体关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票履行填补即期
回报措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就
2020 年创业板非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析
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并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，公司董事、高级管理
人员及公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出了承诺。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《相关主体
关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公
告》（公告编号：2020033）。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年创业板非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体
申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前
发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有
权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2．授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关证券监管部门对本
次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整
并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
3．授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票相关的一切
协议及其他相关法律文件等；
4．授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管
要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作
为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
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5．授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐
机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
6．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况, 除涉及有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次非公开发行
股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募
集资金投资项目及其具体安排进行调整；
7．同意根据本次非公开发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董事会
在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变
动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；
8．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项，包括但不
限于在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市
等有关事宜；
9．本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚
需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于设立公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金专用
账户的议案》
根据公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案，为规范募集资金的管理和使用，
切实保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事会同意公司及子公司福
建广生堂金塘药业有限公司、江苏中兴药业有限公司分别开设募集资金专项账
户，并分别与相关各方共同签署《募集资金三方监管协议》。同时，提请股东大
会授权公司及子公司经营管理层签署《募集资金三方监管协议》和办理募集资金
专用账户设立相关事宜。
本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需
提交股东大会审议。
11、审议通过《关于未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《未来三年
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（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开 2020 年第一次临时股东大会审议第三届董事会第三十二次会
议、第三届监事会第二十三次会议审议通过的相关议案，具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开 2020 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2020035）。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相
关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 1 日
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