福建广生堂药业股份有限公司对外担保制度

                                    第一章   总则
    第一条 为规范福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财
务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等
法律法规和部门规章以及《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定《福建广生堂药业股份有限公司对外担保制度》（以下简称“本制度”）。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提
供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包
括保证、抵押及质押。
    第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对
外担保，按照本制度执行。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。


                           第二章   对外担保的审批权限
    第六条 上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
    第七条 超过董事会权限范围的下列担保，应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审
议：
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者本制度规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。



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                         第三章   对外担保对象及办理程序
   第八条 被担保方应符合以下条件：
   （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
   （二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
   第九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保
方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材
料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
   第十条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
   （一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的
可行性建议；
   （二）具体经办对外担保手续；
   （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
   （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
   公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
   第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法做出决定。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
   上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东
大会审议，但是公司章程另有规定除外。
   第十二条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
   第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，
重新履行担保审批程序。
   第十四条 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，
上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
   上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，
应当遵守本制度相关规定。




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                                    第四章       反担保
    第十五条 公司对外担保应当采用反担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式
提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。申请担保人提供的反担保或其他有效
防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。公司为全资子公司提供担保的、全资子公司
间担保的，可以不要求提供反担保。
    上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则
上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市
公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会
应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险
是否可控，是否损害上市公司利益等。
    第十六条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质
押。
   第十七条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时
办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。


                           第五章    对外担保的信息披露
    第十八条 公司应当按照相关法律法规的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会
或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内
容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。
    公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进
行专项说明，并发表独立意见。
    第十九条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
   第二十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会
或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。


                           第六章    对外担保的风险管理
   第二十一条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟
踪、监督，具体做好以下工作：
  （一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及
债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提




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供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做
好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月
通知）。
  （二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出
现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
    第二十二条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追
偿程序。
    第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请
公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                                  第七章       附则
    第二十四条 本制度自股东大会通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规及《公司章程》
相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提
请修订。




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