中信证券股份有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司
使用募集资金向子公司增资
以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为福建广生堂药业股份有
限公司（以下简称“广生堂”、“公司”）2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广生堂使
用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，发表如下核查
意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建广生堂药业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2748 号），公司向特定对象发行股
票 18,777,000 股，发行价格为 27.40 元/股，募集资金总额人民币 514,489,800.00
元，扣除不含税的发行费用人民币 14,905,660.38 元，实际募集资金净额为人民
币 499,584,139.62 元。募集资金已于 2021 年 6 月 21 日划至公司本次向特定对象
发行开立的募集资金专项存储账户中，上述资金到账情况已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（大华验字[2021]000437 号）。
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二、募集资金投资项目情况
公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意将募投项目使用募集
资金情况调整如下：
单位：人民币万元
调整前拟使用 调整后使用募
序号 项目名称 投资金额
募集资金金额 集资金金额
1 原料药制剂一体化生产基地建设项目 31,301.88 26,500.00 24,070.87
2 江苏中兴制剂车间建设项目 15,000.00 12,500.00 11,354.18
3 补充流动资金 16,000.00 16,000.00 14,533.36
总计 62,301.88 55,000.00 49,958.41
三、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金向金塘药业增资以实施募投项目
金塘药业是本次募投项目“原料药制剂一体化生产基地建设项目”中原料药
生产基地建设项目的实施主体。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的
建设进度，公司拟使用募集资金 5,000 万元对金塘药业增资，增资款用于实施募
投项目“原料药制剂一体化生产基地建设项目”中原料药生产基地建设项目。增资
完成后，金塘药业的注册资本由 5,000 万元变更为 10,000 万元，公司仍持有其
100%股权。
金塘药业的基本情况如下：
1、基本信息
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公司名称 福建广生堂金塘药业有限公司
统一社会信用代码 91350781MA2YGNFL98
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈迎
注册资本 5000.00 万元
成立日期 2017 年 08 月 16 日
注册地址 福建省邵武市金塘工业园
片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、原料药、人工天竺黄、保健食品生产销
售；货物和技术进出口（国家法律法规禁止的除外）；药品、保健食品、
经营范围
食品的研发及提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况 公司持有 100%股权
2、财务状况
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 50,190,683.08 62,391,481.26
负债总额 11,396,947.26 14,710,740.37
净资产 38,793,735.82 47,680,740.89
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 21,631.64 --
净利润 -783,616.58 -572,994.93
经营活动产生的现金
-717,447.57 -663,444.11
流量净额
（二）使用募集资金向中兴药业增资以实施募投项目
中兴药业是本次募投项目“江苏中兴制剂车间建设项目”的实施主体。为提高
募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金 3,000
万元对中兴药业增资。
目前公司持有中兴药业 92.5%股权，章之俊持有中兴药业 7.5%股权。根据
中兴药业少数股东章之俊出具的《同意函》，经过协商，公司将按照中兴药业增
资前估值为 10,500 万元为基础计算增资价格，章之俊同意放弃本次按照同比例
认缴出资的优先权利。增资完成后，中兴药业的注册资本由 5,000 万元变更为
6,428.5714 万元，公司将持有其 94.17%股权。
中兴药业的基本情况如下：
1、基本信息
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公司名称 江苏中兴药业有限公司
统一社会信用代码 91321112740660223A
企业性质 有限责任公司
法定代表人 章之俊
注册资本 5000.00 万元
成立日期 2002 年 08 月 03 日
注册地址 镇江市丹徒高新技术产业园冷遹路 86 号
经营范围 药品的生产（按《药品生产许可证》所列范围经营）；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况 公司持有 92.5%股权，章之俊持有 7.5%股权
2、财务状况（以下数据未考虑合并日评估增值的影响）
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 152,948,612.08 154,185,549.28
负债总额 94,511,660.40 89,315,160.54
净资产 58,436,951.68 64,870,388.74
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 162,119,641.97 43,274,870.89
净利润 16,402,862.66 6,433,437.06
经营活动产生的现金
19,639,217.57 6,501,525.08
流量净额
四、本次增资后募集资金的使用和管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、金塘药业、中兴药业已经
开立募集资金专用账户，并将与保荐机构及开户银行分别签订募集资金专户存储
监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、金塘药业、中兴药业
将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
五、向子公司增资的影响
本次增资的资金来源为公司向特定对象发行股票的募集资金，资金使用符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司本次使用募
集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于募投项目建设的实际需要，符合
公司向特定对象发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项
目建设内容，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益
的行为。未来公司将根据募投项目实施进度和募集资金使用情况对金塘药业和中
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兴药业进一步增资并履行相关审批程序。
六、本次使用募集资金向子公司增资的审议程序及相关意见
1、董事会的审议情况
2021 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资
金对金塘药业和中兴药业进行增资。
2、监事会的审议情况
2021 年 7 月 5 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次分
别向募投项目实施主体金塘药业和中兴药业进行增资，有利于募投项目的顺利实
施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司创新转型能
力及综合竞争力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
公司向募投项目实施主体进行增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、
有效。
3、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次分别向募投项目实施主体福建广生堂金塘
药业有限公司和江苏中兴药业有限公司进行增资，有利于募投项目的顺利实施、
募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司创新转型能力及
综合竞争力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司
向募投项目实施主体进行增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
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律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有
效。
七、保荐机构核查意见
作为广生堂的保荐机构，中信证券经核查后认为：
公司本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序；符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的
实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金向子公
司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公
司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
韩昆仑 李 建
中信证券股份有限公司
年 月 日
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