中信证券股份有限公司

                 关于福建广生堂药业股份有限公司

          签订《技术服务合同》暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为福建广生堂药业股份有
限公司（以下简称“广生堂”、“公司”或“甲方”）2020 年创业板向特定对象发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对广生堂与福建瑞泰来医药科技有限公司（简称“瑞
泰来”、“瑞泰来医药”或“乙方”）签订《技术服务合同》（简称“《服务合同》”
或“《技术服务协议》”），接受瑞泰来委托，为其提供中试技术转移、工艺验证与
现场核查的动态生产等技术服务事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    2021 年 12 月 8 日，广生堂与瑞泰来签订《战略合作框架协议》（简称“战
略合作协议”），双方达成战略合作伙伴关系，将开展以包芯片为主的高端制剂技
术研发合作，聚焦高端难仿药的开发和产业化。

    为进一步贯彻落实战略合作协议和推动双方合作，公司拟与瑞泰来签订《技
术服务合同》，接受瑞泰来委托，为其提供中试技术转移、工艺验证与现场核查
的动态生产等技术服务。

    鉴于公司控股股东福建奥华集团有限公司（简称“奥华集团”）持有瑞泰来
14.1844%股权，且奥华集团委派高管连依芳女士担任瑞泰来董事，委派左晶莹女
士担任瑞泰来监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为公
司关联法人。本次公司与瑞泰来签订《技术服务合同》构成关联交易。

    本次关联交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事李国
平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事

                                     1
前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审
议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。

       二、关联方介绍

    瑞泰来基本情况如下：
    公司名称：福建瑞泰来医药科技有限公司
    法定代表人：王刚
    统一社会信用代码：91350100MA331J8H2X
    住所：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江大道 7#创新园二期 16 号楼 13 层
01 室
    注册资本：14,100.00 万元
    经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；进出口代理；货物
进出口；药品进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品互
联网信息服务；医疗服务；第二类医疗器械生产。
    主要股东情况：

  序号                             股东名称                   持股比例
    1        深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）   56.7376%
    2        福州高新区引导股权投资合伙企业（有限合伙）       14.1844%
    3        福建奥华集团有限公司                             14.1844%
    4        福州瑞泰一期投资合伙企业（有限合伙）             14.8936%
                            合计                               100%
    公司控股股东奥华集团持有瑞泰来 14.1844% 股权，且奥华集团委派高管连
依芳女士担任瑞泰来董事，委派左晶莹女士担任瑞泰来监事，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为公司关联法人。此外，深圳市物明福田健
康产业投资合伙企业(有限合伙)持有瑞泰来 56.7376%股权，广生堂作为有限合伙
人持有 50%合伙份额的联营公司福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）持有
深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)8%合伙份额。

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    最近一年及一期主要财务数据（未审计）如下：

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         科目           2020 年 12 月 31 日          2021 年 9 月 30 日
    资产总额                       107,838,371.76               84,469,179.76
     净资产                        105,847,961.57               82,850,094.57
         科目               2020 年度                 2021 年 1-9 月
    营业收入                                    0                          0
     净利润                         -14,144,977.69             -22,997,867.00

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易内容为公司为瑞泰来提供药品研究开发阶段的中试技术转移（含放
大时的工艺参数摸索）、工艺验证（含清洁验证）与现场核查的动态生产等技术
服务，交易金额（含税）合计人民币 4,008.1 万元。本次交易涉及的 10 个药品均
为包芯片（又称片中片）、肠溶片、口溶膜剂等特色复杂药物制剂，生产工艺复
杂程度高，对设备有特殊要求，中试技术转移和工艺验证的开发成本和开发难度
较大。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    交易双方依据公平、公正、合理的原则，综合分析开发成本和开发难度，以
市场价格为依据，经双方协商确定交易价格，定价公允。

    五、关联交易合同的主要内容

    甲方（委托方）：福建瑞泰来医药科技有限公司

    乙方（受托方）：福建广生堂药业股份有限公司

    1、甲方与乙方拟就甲方委托乙方提供 10 个药品技术服务相关事宜分别签订
《技术服务合同》（以下简称“服务合同”），服务合同金额（含税）合计人民币
4,008.1 万元。甲方需按服务合同约定分期向乙方支付。

    2、技术服务目标和范围

    技术服务目标：通过甲乙双方共同努力，乙方对药品的商业化放大生产的可
行性等展开技术研究，并配合甲方注册申报需要开展相关技术服务，使该项目获
得国家药品监督管理局的批准和认可。

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    技术服务内容：药品研究开发阶段的中试技术转移（含放大时的工艺参数摸
索）、工艺验证（含清洁验证）与现场核查的动态生产。

    3、双方权利义务

    甲方的主要权利义务：

    甲方负责向乙方提供各批次的生产与质量控制的全部所需文件，对药品中试
技术转移、工艺验证、现场核查动态批次的全过程进行指导；检查并督促乙方，
开展有效的生产控制和质量控制，确保有关药品委托技术服务的所有活动符合药
品注册要求。

    乙方的主要权利义务：

    （1）完成产品研究开发阶段的中试技术转移（含放大时的工艺参数摸索）、
工艺验证（含清洁验证）与现场核查的动态生产等，并应确保符合中国《药品生
产质量管理规范》的要求；

    （2）对在履行服务合同过程中获悉的甲方之商业秘密及技术秘密承担保密
义务；

    （3）严格执行质量协议，有效控制研究与生产过程，确保受托完成的技术
服务工作符合注册要求；并积极配合药品监督管理部门的监管工作。

    4、技术服务报酬支付

    甲方按合同约定向乙方支付技术服务报酬。甲乙双方约定，若因处方工艺不
成熟原因，导致中试批需超过合同约定批次，甲乙双方另行签署补充协议约定相
关费用。

    5、违约责任

    （1）乙方若未按服务合同约定的方式和期限向甲方交付技术服务成果及技
术资料，应按服务合同约定向甲方支付违约金；若因甲方提供的资料存在缺陷导
致超时乙方不承担责任，同时乙方有权就超时产生的损失向甲方索赔；

    （2）乙方需对甲方提供的文件资料保密，如有违反，应赔偿由此给甲方造
成的一切经济损失；


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    （3）甲方若未按服务合同约定的方式和期限向乙方支付款项，应按服务合
同约定向乙方支付违约金；

    （4）若甲方对乙方交付的技术成果部分或全部验收不合格，则乙方应在合
理的时间重新提供技术服务，若因此造成交付延迟的，甲方有权按照服务合同约
定要求乙方承担违约责任。

    6、争议管辖

       因执行本合同发生的任何争议，双方应友好协商解决；协商不了的，任何
一方有权向原告方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    7、合同生效：自甲乙双方代表签字并盖章后生效。

       六、交易目的和对上市公司的影响

    本次拟签订的《技术服务合同》，是对《战略合作框架协议》的具体落实，
有利于深化双方战略合作伙伴关系，且通过提供技术服务，将为未来双方的药品
产业化合作奠定良好基础，加快实现药品的商业化价值。本次业务合作将为公司
带来新的业务收入，有利于公司充分利用资源，提高资产使用效率，对公司未来
长远发展产生积极影响，符合公司及全体股东的利益。本次交易不存在损害广大
中小股东和投资者利益的情况，本次交易对方信用状况良好，具有良好的履约能
力。

       七、本次交易存在的风险

    1、在本合同执行过程中受客户需求变化、市场环境不确定性以及不可预计
或不可抗力等因素的影响，有可能存在合同不能完全履约、合同发生变更、交易
中止或取消等的风险，敬请投资者注意投资风险。

    2、由于合同涉及的药品为特色药物制剂，生产工艺复杂程度高，开发成本
和开发难度较大，存在技术服务成果交付不及时导致无法确认收入或承担违约责
任的风险，对公司业绩的影响视合同履行情况和提供服务实际成本而定，具有一
定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

       八、本年年初至披露日公司与该关联人发生关联交易情况

    2021年12月，公司与瑞泰来签订《房屋租赁合同》，由公司向瑞泰来出租20
                                        5
平方米用于其办公使用，租赁期自2022年1月1日至2023年12月31日止，每月租金
含税及含物业费1,000元。2022年1月，公司与瑞泰来签订《房屋租赁合同》，由
公司向瑞泰来出租生产基地部分仓库和生产车间用于放置设备并进行生产活动。
仓库租赁期自2022年1月1日至2022年3月31日止，每月租金（含税）为2,000元；
生产车间租赁期自2022年4月1日至2025年12月31日止，每月租金（含税）为4,000
元。

    除前述情况和本次公告披露合作事项外，本年年初至披露日公司与该关联人
未发生其他关联交易。

       八、关联交易的决策程序

    （一）审议程序

    本次关联交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事李国
平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事
前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审
议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。

    （二）独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    公司本次关联交易有利于充分利用公司资源，提高公司资产使用效率，交易
价格参考市场公允价，经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东利益的情形。我们一致同意将《关于签订<技术服务合同>暨关联交易的
议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。董事会审议上述关联交易时，
关联董事李国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决应予以回避。

    2、独立意见

    本次关联交易有利于充分利用公司资源，提高公司资产使用效率。本次交易
价格遵循了市场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合
上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联

                                   6
股东的利益。关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规
等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次关联交易事项。

    （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：本次关联交易系公司与合作伙伴的正常的经营业务，
交易双方遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权
益的情形；董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关决策程序
合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易规则》
等相关规定。监事会同意上述关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

    作为广生堂的保荐机构，中信证券经核查后认为：

    1、本次关联交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事
李国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具
了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大
会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定；

    2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等文件要求和《公司章程》规定，决策程序合法有效；

    3、交易双方依据公平、公正、合理的原则，综合分析开发成本和开发难度，
以市场价格为依据，经双方协商确定交易价格，定价公允，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司拟签订的《技术服务合同》暨关联交易无异议。

    （以下无正文）




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  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公
司签订<技术服务协议>暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：




           韩昆仑                           李   建




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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