福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法


                                  第一章      总则
    第一条 为完善福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募

集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员

工的合法权益，特制定本办法。

    第二条   本办法制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、行政法规、规范性文件及《福建广生

堂药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

    第三条 本办法所指“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并

用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第四条   本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通

过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵

守本办法。



                       第二章     募集资金使用和管理原则
    第五条   募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定详细的

资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

    第六条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，及时披露

募集资金的使用情况。

    第七条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。

    第八条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实

际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不

正当利益。



                        第三章     募集资金的到位与存储
    第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，

将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。

    第十条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制

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度。

       第十一条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，

专户不得存放非募集资金或者用作其他用途，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目

的个数。

        公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

       第十二条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议

至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金净额的

百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构

或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。

       公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

       公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目

的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控

股子公司应当视为共同一方。

       上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当

事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

       第十三条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构

或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立

财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。



                          第四章    募集资金的使用和管理
    第十四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说

明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
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    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投

资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十五条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，

把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

    第十六条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金

使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会

授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责

人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

    第十七条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制

度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

    公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检

查、监督资金的使用情况及使用效果。

    第十八条 公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度

募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告

期内不存在募集资金使用情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预

计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用

情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整

后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十九条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出

现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额 50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
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    第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当审慎、科学地选择新的投资项目，

对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效

防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经

公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立

财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后 6

个月内，以募集资金置换自筹资金。

    发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除

外，但应当在置换实施前对外公告。

    第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审

议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机

构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合

以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接

或者间接安排用于证券投资、衍生品种交易等高风险投资。

    第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，

并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）本次募集资金的使用情况，包括募集资金的到账时间、金额、净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资

金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
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全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应

当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归

还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十五条 公司募集资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发

展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行

性分析，提交董事会审议用过后及时披露。

    独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性

发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

    超募资金原则上应当用于公司主营业务，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍

生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足上述规

定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得

超过超募资金总额的 30%；

    （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创

业投资等高风险投资；

    （三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资(包括

财务性投资)以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

    （四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议

通过；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查

并明确表示同意。超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资

金。

    第二十七条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额

达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 10%以上的，须经股东大会审议通过。

    第二十八条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

    （一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募
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资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

    （二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关

联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批

的说明及风险提示(如适用)；

    （三）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还

银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的详细

计划及时间安排(如适用)；

    （四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

    （五）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规 性

和必要性的独立意见；

    （六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明(如适用)；

    （七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

    第二十九条 公司披露超募资金使用计划之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）董事会决议；

    （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

    （四）董事会关于偿还银行贷款或者补充流动资金必要性的专项说明(如适用);

    （五）股东大会通知（如适用）；

    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第三十条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产

品必须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，

开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    第三十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过后 2

个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资

计划等；

    （二）募集资金使用情况，闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为
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和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （三）闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、投资范围、额度、期限、收益分配方

式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品安全性及流动性的具体分析与说明；

    （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形

时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。



                          第五章     募集资金投向变更
    第三十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及全资子公司之间变更的除

外)；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更其他情形。

    第三十三条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

    第三十四条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分

析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用

效益。

    公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    第三十五条 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内

报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应该比照相关规则的规定进行披露。

    第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
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解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金

投资项目的有效控制。

    第三十七条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依

据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息

收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意

见后方可使用。

    使用节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币且低于该项目募集资金净额

5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应该在年度报告中披露。

    使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额 10%且高于一千

万元的，需提交股东大会审议通过。



             第六章     募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
    第三十九条   上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资

金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董

事会报告检查结果。

    第四十条 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金

的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期

使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份

额、签约方、产品名称、期限等情况。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及

是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报

告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    第四十一条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的使用情况
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进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集

资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无

法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计

师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    第四十二条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在

重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金募集

资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

    第四十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集

资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用

途。



                                  第七章     附则
    第四十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第四十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

    第四十六条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执

行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

    第四十七条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程

的规定执行。

    第四十八条 本办法的修改由股东大会审议并批准后方才有效。

    第四十九条 本办法由董事会负责解释。




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