福建广生堂药业股份有限公司
                董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
                             及其变动管理制度


                                 第一章      总则

       第一条   为加强福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管
理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动指引》”）、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
       第二条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票
上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操
纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
       第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账
户名下的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户
内的本公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交
易。

                 第二章     股票交易规定、信息申报与披露
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    第四条     公司应当加强内部控制，督促董事、监事、高级管理人员严格遵守《股
份变动指引》的规定。董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面
通知董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
    第五条     公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍
生品种：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起至公告前一日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    第六条     公司具有下列情形之一的，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
下不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起1年内；
    （二）董事 、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6
个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所规则，被深圳证券交易
所公开谴责未满3个月的；
    （六）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或因
涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相
关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前；
    （七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    公司根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员所持本公司股份规定更

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长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时
向深圳证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国
结算深圳分公司”）将按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
    第七条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
    (二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    (三)《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第八条     公司董事、监事和高级管理人员以在上年最后一个交易日登记在其名下
的公司股份为基数，按照25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所
持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。公司董事、监事和
高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，还应遵守
本制度第六条的规定。
    第九条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
    第十条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十一条    公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站进行
公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；

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   （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
   （三）本次变动前持股数量；
   （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
   （五）变动后的持股数量；
   （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
   公司的董事、监事、高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理
规则》、《股份变动指引》、《规范运作指引》向深圳证券交易所申报并在其网站公
开披露以上信息；公司董事会拒不申报或披露的，深圳证券交易所在其网站公开披露
以上信息。
    第十二条   公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时
公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第十三条   公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟
姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
   （一）公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
   （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易
日内；
   （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
   （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
   （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
   （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
   以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其
所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十四条   公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理
人员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
   如因公司或董事、监事、高级管理人员提供错误信息，或因确认错误或反馈更正
信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决，并由相关责任人承担相关法律

                                     4
责任。
    第十五条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。
    在本公司上市未满一年时，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本
公司股份，按100%自动锁定。
    在本公司上市已满一年后，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    第十六条   公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关
规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    第十七条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、
监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第十九条   在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员离任时，应当及时以书面形式委托公
司申报个人信息，中国结算深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的
本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
    第二十一条    公司董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董
事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖本
公司股票的情况予以披露。
    第二十二条    公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买

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卖本公司股票的情况，内容包括：
   （一）报告期初所持本公司股票数量；
   （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
   （三）报告期末所持本公司股票数量；
   （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本
公司股票行为以及采取的相应措施；
   （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定的，还应当按照《收
购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等
义务。
    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
关规定并向深圳证券交易所申报。
    第二十五条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。



                      第三章     减持股份行为规范

    第二十六条   公司董事、监事及高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向公司、证券交易所报告并预先披露减持
计划，由证券交易所予以备案。董事、监事及高级管理人员减持计划的内容应当包括
但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
   每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事及高
级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露进展情况；上市公司发生高
送转、并购重组等重大事项的，董事、监事及高级管理人员应当同步披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
   减持计划实施完毕后，董事、监事及高级管理人员应当在两个交易日内予以公告；
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在股份

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减持时间区间届满后的两个交易日内并予公告。



                     第四章     增持股份行为规范

    第二十七条 本章规定适用于下列增持股份情形：
   （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到
50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%
的股份；
   （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续
增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
   （三）公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十八条的规定披露股
份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
   （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本
的比例；
   （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情
况（如有）；
   （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
   （四）拟增持股份的目的；
   （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间
范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
   （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
   （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露
之日起不得超过六个月；
   （八）拟增持股份的方式；
   （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
   （十）增持股份是否存在锁定安排；

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    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除
权除息等事项时的调整方式；
    （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完
成增持计划。
       第三十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安
排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关
规定的说明；
    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
       第三十一条 属于本制度第二十七条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到
公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），
按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收
购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披
露股份增持结果公告和律师核查意见。
       第三十二条 属于本制度第二十七条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，
及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》
等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结
果公告和律师核查意见。
    属于本制度第二十七条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比
例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公
司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
       第三十三条 本制度第三十一条、第三十二条第一款规定的股份增持结果公告应当

                                        8
包括下列内容：
    （一）相关增持主体姓名或者名称；
    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持
前后的持股数量及比例；
    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原
因（如适用）；
    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本
所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师
出具的专项核查意见；
    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制
权发生变化；
    （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增
持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
    第三十四条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完
毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实
施情况。
    第三十五条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得
减持本公司股份。



                             第五章     其他事项
    第三十六条     公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
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    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
    第三十七条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    第三十八条     公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除有关当事人
能向公司提供充分证据证明其交易行为并非其本人的真实意思表示（例如证券账户被
他人非法冒用、盗用等情形）外，公司将通过以下方式（包括但不限于）追究当事人
的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降薪、降职、撤职、建议董事会
或股东大会或职工代表大会予以罢免等形式的处分；
    （二）对于董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票
期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究
其相应的赔偿责任；
    （三）对于董事、监事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本
公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入的，在公司知悉该事实后，董事会应当依法收回其所得收益并及时披露相关事项；
    （四）相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其
承担民事赔偿责任；
    （五）相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。

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    第三十九条     公司董事、监事、高级管理人员发生违规买卖本公司股票及其衍生
品种的情形的，公司董事会秘书应当在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、中国
证监会福建监管局报告。相关责任人除承担相应责任外，还应当就其违规行为尽快作
出书面说明并提交深圳证券交易所、中国证监会福建监管局备案，给公司造成重大影
响的，还应当向投资者公开致歉。

                                 第六章       附则

    第四十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
    第四十一条    本制度所称“以上”、“以内”、“不足”、“不超过”，都含本数。
    第四十二条    本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第四十三条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




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