国浩律师（上海）事务所



                               关于



  福建广生堂药业股份有限公司

注销 2020 年股票期权激励计划部分

                          股票期权



                                  的



                       法律意见书




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                       国浩律师（上海）事务所

                   关于福建广生堂药业股份有限公司

             注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的

                               法律意见书


致：福建广生堂药业股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限
公司（以下简称“广生堂”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《福建广
生堂药业股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020
年股票期权激励计划》”）的相关规定，就公司本次注销激励对象部分已获授但
尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）相关事项出具本法
律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
    （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
    （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权相关
事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任；
                                     1
   （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
   （五） 本所律师仅对与广生堂本次注销部分股票期权事项有关的法律专业
事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
   （七） 本法律意见书仅供广生堂本次注销部分股票期权相关事项使用，不
得用作任何其他目的。
    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广生堂本次注销部分股票
期权相关事项出具法律意见如下：



一、     本次注销部分股票期权已履行的程序

    1、2020 年 4 月 14 日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第

三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划有关

事项的议案》、《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。公司独

立董事发表了独立意见。

    2、2020 年 4 月 15 日起至 2020 年 4 月 24 日，公司对授予激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与《2020 年股

票期权激励计划》拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 25 日，公司披露了

《监事会关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说

明》。

    3、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董


                                    2
事会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于 2020 年 5 月 1 日披

露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

    4、2020 年 5 月 12 日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第

三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，

根据《管理办法》、《2020 年股票期权激励计划》的有关规定以及公司 2020 年

4 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年

股票期权激励计划规定的授权条件已经成就，同意确定 2020 年 5 月 12 日为授权

日，向 35 名激励对象授予股票期权 280.00 万份。公司独立董事对此发表了独立

意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    5、2020 年 6 月 15 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划所涉股票期权

的授予登记工作，向 35 名激励对象授予 280.00 万份股票期权。

    6、2022 年 1 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届

监事会第九次会议，审议通过了（1）《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分

股票期权的议案》，根据《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，对公司 13

名原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件导致不能行权的股票期权合计

120.40 万份进行注销；（2）《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权

条件成就的议案》，认为公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

已经成就，同意符合行权条件的 22 名激励对象第一个行权期内的 79.80 万份股

票期权进行行权，行权期限为 2021 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 11 日。监事会出

具了核查同意意见，公司独立董事发表了独立意见。

    7、2022 年 4 月 21 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四

届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分

股票期权的议案》，根据《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，对公司第


                                     3
二个行权期由于业绩考核未达标导致不能行权的股票期权合计 79.80 万份进行注

销，监事会出具了核查同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票

期权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》和《2020

年股票期权激励计划》的相关规定。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，

本次注销部分股票期权无须提交股东大会审议。

二、   关于本次注销部分股票期权的原因、数量

    鉴于本次《2020年股票期权激励计划》第二个行权期公司业绩考核未达标，

对第二个行权期的79.80万份股票期权进行注销。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期

权的原因、数量符合《管理办法》、《公司章程》和《2020年股票期权激励计划》

的相关规定。

三、   结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票

期权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，根据公司2020年第二次临时股东

大会的授权，本次注销部分股票期权无须提交股东大会审议。本次注销部分股票

期权的原因、数量符合《管理办法》、《公司章程》和《2020年股票期权激励计

划》的相关规定。公司应就本次注销部分股票期权相关事宜及时履行信息披露义

务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登

记手续。



    本法律意见书一式叁份。
                               （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司
注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》的签字页）




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    负责人：                           经办律师：



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                 李   强 律师                          李    强 律师




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                                                       乔若瑶 律师




                                                        年     月      日