广生堂：中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司签订《技术开发（合作）合同》暨关联交易的核查意见2022-04-22
中信证券股份有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司
签订《技术开发（合作）合同》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为福建广生堂药业股份有
限公司（以下简称“广生堂”、“公司”）2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广生堂本次关联交易
的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
2021 年 12 月 8 日，福建广生堂药业股份有限公司（简称“公司”、 广生堂”）
与福建瑞泰来医药科技有限公司（简称“瑞泰来”）签订《战略合作框架协议》
（简称“战略合作协议”），双方达成战略合作伙伴关系，聚焦高端难仿药的合作
开发和产业化。
公司控股子公司福建广生中霖生物科技有限公司（简称“广生中霖”）在研
抗新型冠状病毒小分子口服创新药 GST-HG171 已确定临床前候选化合物 PCC，
体内及体外模型疗效及新冠真病毒活性实验结果显示，其对已知各种主要病毒株
（原始株、贝塔变异株、德尔塔、奥密克戎等）都有效，有望成为自主可控、优
效优价的抗新冠病毒药物。鉴于相同给药剂量下 GST-HG171 联用利托纳韦能获
得更高的药物暴露量，且瑞泰来已立项并完成利托那韦片的处方工艺摸索、小试
研究，为加快推进 GST-HG171 研究和申报进度，进一步贯彻落实战略合作协议
和推动双方合作，广生中霖拟与瑞泰来签订《技术开发（合作）合同》，旨在发
挥双方优势，紧密合作完成利托那韦片与公司 GST-HG171 联合用药的临床注册
申报、临床研究、生产注册申报等，助力公司抗新型冠状病毒小分子口服创新药
联合用药开发，力争早日上市为抗击新冠疫情贡献力量。
公司控股股东福建奥华集团有限公司（简称“奥华集团”）持有瑞泰来
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14.1844% 股权，且奥华集团委派高管连依芳女士担任瑞泰来董事，委派左晶莹
女士担任瑞泰来监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为
公司关联法人。本次广生中霖与瑞泰来签订合同构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事李国
平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事
前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
二、协议双方介绍
1、关联方瑞泰来
公司名称：福建瑞泰来医药科技有限公司
法定代表人：王刚
统一社会信用代码：91350100MA331J8H2X
住所：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江大道 7#创新园二期 16 号楼 13 层
01 室
注册资本：14,100.00 万元
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；进出口代理；货物
进出口；药品进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品互
联网信息服务；医疗服务；第二类医疗器械生产。
主要股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙） 56.7376%
2 福州高新区引导股权投资合伙企业（有限合伙） 14.1844%
3 福建奥华集团有限公司 14.1844%
4 福州瑞泰一期投资合伙企业（有限合伙） 14.8936%
合计 100%
公司控股股东奥华集团持有瑞泰来 14.1844% 股权，且奥华集团委派高管连
依芳女士担任瑞泰来董事，委派左晶莹女士担任瑞泰来监事，根据《深圳证券交
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易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为公司关联法人。此外，深圳市物明福田健
康产业投资合伙企业(有限合伙)持有瑞泰来 56.7376%股权，广生堂作为有限合伙
人持有 50%合伙份额的联营公司福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）持有
深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)8%合伙份额。
瑞泰来最近一年及一期主要财务数据（未审计）如下：
单位：元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 107,838,371.76 84,469,179.76
净资产 105,847,961.57 82,850,094.57
科目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 0 0
净利润 -14,144,977.69 -22,997,867.00
2、子公司广生中霖
广 生 中 霖 是 由 公 司 以 在 研 的 五 款 创 新 药 （ GST-HG161 、 GST-HG151 、
GST-HG141、GST-HG131 和 GST-HG121）和货币资金合计作价 3.15 亿元与核
心员工持股平台共同发起设立创新药子公司，公司持有其 90%股权。截至 2021
年末，广生中霖经审计总资产 628.15 万元，净资产 479.58 万元，营业收入 0 元，
净利润-520.42 万元。
2021 年 12 月，广生中霖立项开发抗新型冠状病毒小分子口服创新药
GST-HG171。目前，GST-HG171 已确定临床前候选化合物 PCC，正积极推进临
床前研究。
三、关联交易标的基本情况
本次交易内容为瑞泰来按要求在国内完成利托那韦片（100mg）注册申报的
全部药学研发和工艺验证，并配合公司完成利托那韦片与公司在研抗新型冠状病
毒小分子口服创新药 GST-HG171 联合用药的临床注册申报、临床研究、生产注
册申报等事项。交易金额（含税）人民币 1,950 万元。
四、关联交易的必要性和定价依据
多种动物的体内药代动力学研究显示，相同给药剂量下 GST-HG171 联用利
托纳韦能获得更高的药物暴露量。鉴于瑞泰来已立项研发利托那韦并已完成处方
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工艺摸索、小试研究，为加快推进 GST-HG171 研究进度，深化双方战略合作关
系，公司控股子公司广生中霖拟与瑞泰来签署《技术开发（合作）合同》。
交易双方依据公平、公正、合理的原则，综合分析开发成本和开发难度，以
市场价格为依据，经双方协商确定交易价格，定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：福建广生中霖生物科技有限公司
乙方：福建瑞泰来医药科技有限公司
1、甲方与乙方拟就合作开发利托那韦片及利托那韦片与公司在研抗新型冠
状病毒小分子口服创新药 GST-HG171 联合用药事项签订《技术开发（合作）合
同》（以下简称“合同”），合同金额（含税）人民币 1,950 万元。
2、技术服务目标和范围
技术目标：在中国境内研发完成利托那韦片（100mg）注册申报的全部药学
研发和工艺验证。
技术内容：按照国家药品监督管理局的指导原则和注册管理办法管理要求，
开发和确定适合企业工业化生产的处方及工艺、进行全面的质量研究和质量一致
性评价、进行中试方法研究，完成中试放大技术转移和工艺验证、进行药学相关
注册申报资料的撰写和整理。
3、双方权利义务
甲方的主要权利义务：
（1）甲方负责完成 GST-HG171 及 GST-HG171 联合利托那韦片的相关研究
及临床、生产注册申报事宜并承担相关费用；
（2）对项目的全部技术资料和审批资料、在履行合同过程中获悉的乙方之
商业秘密及技术秘密承担保密义务。
乙方的主要权利义务：
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（1）完成利托那韦片项目的实验室药学研究，中试放大和技术转移研究，
稳定性研究，产品的工艺验证研究、配合甲方联合 GST-HG171 进行利托那韦片
的研究、注册申报及现场核查等；
（2）负责购买本项目在乙方实验室药学研究所需物料；
（3）乙方应保证本项目技术不侵犯任何第三方的知识产权或其他权益并保
证甲方权益不受损害；
（4）对项目的全部技术资料和审批资料、在履行合同过程中获悉的甲方之
商业秘密及技术秘密承担保密义务。
4、合同金额及支付方式
甲方按合同约定分六期向乙方支付研究开发费用共计 1,950 万元。
5、技术成果和知识产权归属
因履行本合同所产生的技术秘密的使用权和转让权归属甲方，技术成果及其
相关知识产权归属甲方。
6、违约责任
甲乙双方若违反合同相关约定，均可按照合同约定向违约方追究赔偿责任，
并要求违约方消除影响。
7、争议管辖
因执行本合同发生的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可依
法向人民法院起诉。
8、合同生效：自甲乙双方代表签字并盖章后，经甲方有权决策机构审议通
过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次双方结合实际需求签订《技术开发（合作）合同》，有利于深化双方战
略合作伙伴关系，加快推进公司抗新型冠状病毒小分子口服创新药 GST-HG171
联合用药的研发进度，力争早日上市为抗击新冠疫情贡献力量。
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本次合作对公司未来长远发展产生积极影响，符合公司及全体股东的利益。
本次交易不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次交易对方信用状况
良好，具有良好的履约能力。
七、本次交易存在的风险
1、在合同执行过程中受市场环境不确定性以及不可预计或不可抗力等因素
的影响，有可能存在合同不能完全履约、合同发生变更、中止或取消等的风险，
敬请投资者注意投资风险。
2、合同合作内容涉及药品研发，由于药品研发具有风险大、投入高、周期
长的特点，且研究进度、研究结果及后续能否获批上市具有不确定性，对公司未
来业务开拓和经营业绩的影响存在不确定性。公司将按照相关规定履行信息披露
义务，敬请投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日公司与该关联人发生关联交易情况
2021年12月，公司与瑞泰来签订《房屋租赁合同》，由公司向瑞泰来出租20
平方米用于其办公使用，租赁期自2022年1月1日至2023年12月31日止，每月租金
含税及含物业费1,000元。
2022年1月，公司与瑞泰来签订《房屋租赁合同》，由公司向瑞泰来出租生产
基地部分仓库和生产车间用于放置设备并进行生产活动。仓库租赁期自2022年1
月1日至2022年3月31日止，每月租金（含税）为2,000元；生产车间租赁期自2022
年4月1日至2025年12月31日止，每月租金（含税）为4,000元。
2022年3月25日，公司召开2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于签
订<技术服务合同>暨关联交易的议案》，同意公司与瑞泰来签订10个药品的《技
术服务合同》具体内容详见公司于2022年3月10日发布的《关于签订<技术服务合
同>暨关联交易的公告》。目前，瑞泰来已与公司签订10个药品的《技术服务合同》，
合同总金额4,008.7万元，均已支付合同首付款。
除前述情况和本次公告披露合作事项外，本年年初至披露日公司与该关联人
未发生其他关联交易。
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九、关联交易的决策程序
（一）审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事李国
平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事
前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易有利于发挥双方优势，推动公司创新研发，交易价格参考市场
公允价，经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的
情形。我们一致同意将《关于签订<技术开发（合作）合同>暨关联交易的议案》
提交公司第四届董事会第十三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董
事李国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决应予以回避。
2、独立意见
本次关联交易有利于发挥双方优势，推动公司创新研发。本次交易价格遵循
了市场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司
和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利
益。关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性
文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次关联交易事项。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：本次关联交易系公司子公司与合作伙伴基于实际研发
需要而产生，交易双方遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东合法权益的情形；董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，
相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关
联交易规则》等相关规定。监事会同意上述关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
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作为广生堂的保荐机构，中信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事
李国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具
了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审
议，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等文件要求和《公司章程》规定，决策程序合法有效；
3、交易双方依据公平、公正、合理的原则，综合分析开发成本和开发难度，
以市场价格为依据，经双方协商确定交易价格，定价公允，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司签订《技术开发（合作）合同》暨关联交易无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公
司签订<技术开发（合作）合同>暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
韩昆仑 李 建
中信证券股份有限公司
年 月 日
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