中信证券股份有限公司关于
福建广生堂药业股份有限公司
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为福建广生堂药业股份有
限公司（以下简称“广生堂”、“公司”）2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对广生堂使用部分募集资金对全资子公司福建广生堂金塘药业
有限公司（简称“金塘药业”）进行增资事项进行了审慎核查，发表如下核查意
见。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建广生堂药业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2748 号），公司向特定对象发行股
票 18,777,000 股，发行价格为 27.40 元/股，募集资金总额人民币 514,489,800.00
元，扣除不含税的发行费用人民币 14,905,660.38 元，实际募集资金净额为人民
币 499,584,139.62 元。募集资金已于 2021 年 6 月 21 日划至公司本次向特定对象
发行开立的募集资金专项存储账户中，上述资金到账情况已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（大华验字[2021]000437 号）。
二、募集资金投资项目情况
公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意将募投项目使用募集
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资金情况调整如下：
单位：人民币万元
调整前拟使用 调整后使用募
序号 项目名称 投资金额
募集资金金额 集资金金额
1 原料药制剂一体化生产基地建设项目 31,301.88 26,500.00 24,070.87
2 江苏中兴制剂车间建设项目 15,000.00 12,500.00 11,354.18
3 补充流动资金 16,000.00 16,000.00 14,533.36
总计 62,301.88 55,000.00 49,958.41
三、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的情况
（一）前次使用募集资金向子公司增资情况
公司于 2021 年 7 月 5 日、2022 年 3 月 9 日召开董事会和监事会，审议通过
了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，为保障公司向特
定对象发行股票募投项目的顺利实施，基于募投项目实施主体情况及项目建设的
实际需要，公司使用部分募集资金对全资子公司福建广生堂金塘药业有限公司合
计增资 9,000 万元（分两次增资，金额分别为 5,000 万元与 4,000 万元）和对控
股子公司江苏中兴药业有限公司增资 3,000 万元。公司独立董事发表了独立意见，
保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用募集资金向子公司增资以实施募投
项目的事项出具了无异议的核查意见。
（二）本次使用募集资金向金塘药业增资以实施募投项目
为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司将使用募集
资金 3,000 万元对金塘药业继续增资，增资款用于实施募投项目“原料药制剂一
体化生产基地建设项目”中原料药生产基地建设项目。增资完成后，金塘药业的
注册资本由 14,000 万元变更为 17,000 万元，公司仍持有其 100%股权。
金塘药业是公司募投项目“原料药制剂一体化生产基地建设项目”中原料药
生产基地建设项目的实施主体。金塘药业的基本情况如下：
1、基本信息
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公司名称 福建广生堂金塘药业有限公司
统一社会信用代码 91350781MA2YGNFL98
企业性质 有限责任公司
法定代表人 李洪明
注册资本 14,000.00 万元
成立日期 2017 年 08 月 16 日
注册地址 福建省邵武市金塘工业园
片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、原料药、人工天竺黄、保健食品生产
销售；货物和技术进出口（国家法律法规禁止的除外）；药品、保健食
经营范围
品、食品的研发及提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况 公司持有 100%股权
2、财务状况
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 111,735,404.32 148,002,210.53
负债总额 16,859,032.23 15,555,942.32
净资产 94,876,372.09 132,446,268.21
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 896,937.31 160,832.43
净利润 -3,377,363.73 -2,430,103.88
经营活动产生的现金
-1,561,179.56 -2,012,282.21
流量净额
四、本次增资后募集资金的使用和管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，金塘药业已经开立募集资金专用
账户，并与保荐机构及开户银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的
存放和使用进行专户管理。金塘药业将严格按照相关法律、法规和规范性文件的
要求规范使用募集资金。
五、向子公司增资的影响
本次增资的资金来源为公司向特定对象发行股票的募集资金，资金使用符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规的要求。公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于
募投项目建设的实际需要，符合公司向特定对象发行股票募集资金的使用计划，
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未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目的顺利实施，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、本次使用募集资金向子公司增资的审议程序及相关意见
1、董事会的审议情况
2022 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集
资金对金塘药业进行增资。
2、监事会的审议情况
2022 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次
向募投项目实施主体金塘药业进行增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金
使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司创新转型能力及综合竞争
力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项
目实施主体进行增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件
及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。监事会一致同意
公司本次向募投项目实施主体金塘药业进行增资。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次向募投项目实施主体金塘药业进行增资，
有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有
利于提升公司创新转型能力及综合竞争力，符合募集资金使用计划及公司的发展
战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资事项履行了公司决策
的相关程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
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司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件
及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们一致
同意公司本次使用募集资金对上述募投项目的实施主体金塘药业进行增资。
七、保荐机构核查意见
作为广生堂的保荐机构，中信证券经核查后认为：
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体金塘药业增资以实施募投项目
事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要
的程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影
响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东
利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金向募投项目实施主体金塘药业增资以
实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公
司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
韩昆仑 李 建
中信证券股份有限公司
年 月 日
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