中信证券股份有限公司关于

                   福建广生堂药业股份有限公司

          签订《技术转让合同》暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为福建广生堂药业股份有
限公司（以下简称“广生堂”、“公司”）2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对广生堂签订《技术转让合同》暨关联交易事项进行了审慎核
查，发表如下核查意见。

    一、关联交易概述

    基于业务发展需要，为持续丰富公司的产品管线，广生堂拟与福建瑞泰来医
药科技有限公司（以下简称“瑞泰来”）签订《技术转让合同》，瑞泰来将其拥有
的熊去氧胆酸胶囊制剂（规格：250mg）的全部技术及相应资料及全部权益及相
应全部技术资料转让给公司，交易金额（含税）人民币 1,350 万元。
    鉴于公司控股股东福建奥华集团有限公司（简称“奥华集团”）持有瑞泰来
14.1844%股权，且奥华集团委派高管连依芳女士担任瑞泰来董事，委派左晶莹女
士担任瑞泰来监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为公
司关联法人。本次广生中霖与瑞泰来签订合同构成关联交易。
    本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事李国
平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事
前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。




                                    1
      二、关联方介绍

      公司名称：福建瑞泰来医药科技有限公司
      法定代表人：王刚
      统一社会信用代码：91350100MA331J8H2X
      住所：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江大道 7#创新园二期 16 号楼 13 层
01 室
      注册资本：14,100.00 万元
      经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；进出口代理；货物
进出口；药品进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品互
联网信息服务；医疗服务；第二类医疗器械生产。
      主要股东情况：
 序号                            股东名称                    持股比例
  1      深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）      56.7376%
  2      福州高新区引导股权投资合伙企业（有限合伙）          14.1844%
  3      福建奥华集团有限公司                                14.1844%
  4      福州瑞泰一期投资合伙企业（有限合伙）                14.8936%
                                合计                           100%

      公司控股股东奥华集团持有瑞泰来 14.1844% 股权，且奥华集团委派高管连
依芳女士担任瑞泰来董事，委派左晶莹女士担任瑞泰来监事，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为公司关联法人。此外，深圳市物明福田健
康产业投资合伙企业(有限合伙)持有瑞泰来 56.7376%股权，广生堂作为有限合伙
人持有 50%合伙份额的联营公司福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）持有
深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)8%合伙份额。
      瑞泰来最近一年及一期主要财务数据（未审计）如下：
                                                                 单位：元




                                            2
       科目              2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日
     资产总额                        73,803,475.03              84,469,179.76
      净资产                         69,353,759.15              82,850,094.57
       科目              2022 年度上半年                2021 年年度
     营业收入                         3,773,584.80                          0
      净利润                        -15,056,335.42              -22,997,867.00

    三、关联交易标的基本情况

    熊去氧胆酸（UDCA）化学名称为 3a,7β- 二羟基-5β- 胆甾烷-24-酸，为有
机化合物，无臭，味苦，是一种亲水性、非细胞毒性的胆汁酸。由于 UDCA 的利
胆、细胞保护、抗凋亡、抗氧化和免疫调节作用，已被广泛用于临床多种肝胆疾
病的治疗，是治疗胆结石、胆囊炎、肝病和胆道疾病的重要临床药物，具有广阔
的市场前景。UDCA 全球获批的主要适应症为胆固醇性胆囊结石、胆汁郁积性肝
病和胆汁反流。UDCA 是目前唯一被 FDA 批准用于治疗胆汁淤积性肝病，尤其
是治疗原发性胆汁性胆管炎的首选药物。
    熊去氧胆酸最早在 1962 年以片剂形式上市，美国上市剂型为片剂和胶囊剂，
且以片剂批文为主。目前，熊去氧胆酸胶囊剂主要以进口为主，0.1 g 胶囊剂进口
企业为 Daewoong Pharmaceutical Co., Ltd（韩国大雄制药有限公司）。250 mg 胶
囊剂进口企业为 Dr. Falk Pharma GmbH（德国福克制药股份有限公司）。
    本次交易标的为瑞泰来拥有的熊去氧胆酸胶囊项目的全部技术及相应技术
资料（包括但不限于全部生产工艺技术秘密资料、专利权、专利申请权、申报资
料、药品注册批件）及全部权益。上述交易标的不存在任何限制转让或妨碍权属
转移的情况。目前，瑞泰来已完成熊去氧胆酸胶囊与原研产品的体外质量与体内
疗效的一致性评价，向国家药品监督管理局提交了生产注册申请并获得了受理。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    交易双方依据公平、公正、合理的原则，结合技术形成成本和开发难度，以
市场价格为依据，经双方协商确定交易价格，定价公允。

    五、关联交易合同的主要内容

    本次关联交易尚未签订正式合同，拟签订的合同主要内容为：

                                      3
    甲方：福建广生堂药业股份有限公司

    乙方：福建瑞泰来医药科技有限公司

    （一） 本合同乙方将其拥有熊去氧胆酸胶囊项目（规格：250mg）的全部技
术及相应技术资料（包括但不限于全部生产工艺技术秘密资料、专利权、专利申
请权、申报资料、药品注册批件）及全部权益转让甲方，甲方受让并支付相应的
转让费。

    （二）为保证甲方有效实施本项技术秘密，乙方应向甲方提供以下技术服务
和技术指导：乙方指导甲方进行本项目的生产工艺、原辅料和成品检验方法、生
产设备清洁方法、稳定性考察；本产品的注册现场核查、产品上市后的生产和本
产品相关变更的技术指导。

    （三）完成 CDE 注册获得受理号后 10 日内向甲方交接整套申报资料的复印
件以及专利资料（资料包括不限于附件 1 的制剂资料复印件）。

    （四）甲方向乙方支付受让该项技术的转让费及支付方式为：

    1. 技术转让费总额（含税）为：13,500,000 元。

    2. 技术转让费由甲方按合同约定分期支付乙方。

    （五）本合同生效后，乙方除按本合同的约定继续相关工作外，该产品取得
CDE 注册批件前不得以任何方式自行或与第三方合作或授权第三方开发本合同
涉及的相关药品；同时，除约定外，本合同相应的药品全部权益归甲方所有，乙
方不得行使相应权利。

    （六）双方按照合同约定承担各自的违约责任。

    （七）本合同经双方签字盖章后生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    熊去氧胆酸胶囊起到保护肝细胞膜和利胆作用，可以用于治疗药物性肝损伤、
胆汁淤积性肝病。本次签订《技术转让合同》，有利于深化双方战略合作伙伴关
系。公司取得相关技术，有利于拓展公司保肝护肝领域产品系列，进一步丰富公

                                     4
司产品管线，实现产业链的协同和延伸。本次交易符合公司及全体股东的利益，
不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

    七、本次交易存在的风险

    熊去氧胆酸胶囊药品尚需履行生产注册审批程序，审评进度和结果具有不确
定性。由于药品审评、上市具有一定周期，存在受法规、政策变化等影响造成的
合同执行风险。敬请广大投资者注意风险。

    八、本年年初至披露日公司与该关联人发生关联交易情况

    2021 年 12 月，公司与瑞泰来签订《房屋租赁合同》，由公司向瑞泰来出租
20 平方米用于其办公使用，租赁期自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止，
每月租金含税及含物业费 1,000 元。2022 年 1 月，公司与瑞泰来签订《房屋租赁
合同》，由公司向瑞泰来出租生产基地部分仓库和生产车间用于放置设备并进行
生产活动。仓库租赁期自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日止，每月租金（含
税）为 2,000 元；生产车间租赁期自 2022 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止，
每月租金（含税）为 4,000 元。

    2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于签订<技术服务合同>暨关联交易的议案》，同意公司与瑞泰来签订 10 个药品
的《技术服务合同》，合同总金额（含税）4,008.7 万元。

    2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
签订<技术开发（合作）合同>暨关联交易的议案》，瑞泰来在国内完成利托那韦
片（100mg）注册申报的全部药学研发和工艺验证，并配合完成利托那韦片与公
司在研抗新型冠状病毒小分子口服创新药 GST-HG171 联合用药的临床注册申报、
临床研究、生产注册申报等事项。交易金额（含税）人民币 1,950 万元。

    除前述情况和本次公告披露合作事项外，本年年初至披露日公司与该关联人
未发生其他关联交易。

    九、关联交易的决策程序

    1、董事会的审议情况

                                      5
    本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事李国
平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事
前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。

    2、监事会的审议情况

    本次关联交易已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。监事会认为：
本次关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合
法权益的情形；董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关决策
程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易
规则》等相关规定。监事会同意上述关联交易事项。

    3、独立董事意见

    （1）事前认可意见

    本次关联交易定价公允，有利于丰富公司产品管线，实现产业链的协同和延
伸，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将
《关于签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五
次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事李国平先生、李国栋先生、
叶理青女士应予回避表决。

    （2）独立意见

    本次关联交易有利于丰富公司产品管线，实现产业链的协同和延伸。本次交
易定价公允，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股
东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。关联
董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公
司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次关联交易事项。


    十、保荐机构核查意见

    作为广生堂的保荐机构，中信证券经核查后认为：

                                   6
    1、本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事

李国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具

了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审

议，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板

上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定；

    2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市

公司规范运作》等文件要求和《公司章程》规定，决策程序合法有效；

    3、交易双方依据公平、公正、合理的原则，结合技术形成成本和开发难度，

定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司签订《技术转让合同》暨关联交易无异议。

    （以下无正文）




                                   7
  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公
司签订<技术转让合同>暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：




           韩昆仑                           李   建




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                  8