广生堂：关于第四届董事会第十七次会议决议的公告2023-01-07
证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2023001
福建广生堂药业股份有限公司
关于第四届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会
议于 2023 年 1 月 2 日以邮件、电话等形式通知，于 2023 年 1 月 5 日在福建省福
州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道 7 号海西高新技术产业园创新园二期 16 号
楼 13F 会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长李国平先生主持，会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于创新药控股子公司广生中霖增资扩股暨引入投资者
的议案》
为满足创新药研发资金需求，加快创新药物研究进度，公司之创新药控股子
公司福建广生中霖生物科技有限公司（简称“广生中霖”）拟以增资扩股方式引入
投资者。公司放弃本次增资的优先认缴出资权。
董事会同意控股子公司广生中霖本次增资扩股，引入福建省投资开发集团有
限责任公司下属专业投资基金福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市
国有资产投资经营有限公司下属产业投资基金宁德市汇聚一号股权投资合伙企
业（有限合伙）及杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）和杭州泰誉四期
创业投资合伙企业（有限合伙）。增资金额合计 22,000 万元，其中 3,850 万元计
入注册资本，18,150 万元计入资本公积。
本次增资完成后，广生中霖注册资本将由 35,000 万元增加至 38,850 万元，
公司持有广生中霖股份比例将由 90.00%下降至 81.0811%，广生中霖仍为公司控
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股子公司。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于创新
药控股子公司广生中霖增资扩股的公告》（公告编号：2023003）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
董事会同意公司根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和
差错更正》的相关规定，并结合公司业务实际情况及目前国家药品注册管理办法
谨慎评估后的会计估计变更。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司
会计估计变更的公告》（公告编号：2023004）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和
规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况，对照创业板上市公司向特定
对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法
律法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定
和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（逐项审议）
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，公司董事
会逐项审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案。
（1）发行股票的种类和面值
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本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
本子议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以
及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
本子议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的
投资者等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请
获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承
销商）按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
本子议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授
权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注
册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定根
据询价结果协商确定。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本子议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 47,780,100 股（含本数），未超
过本次发行前上市公司总股本 30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日
至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深
圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定协商确定。
本子议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（6）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公
积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
本子议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（7）募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 94,800.00 万元（含本
数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 创新药研发项目 82,080.00 74,800.00
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序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 102,080.00 94,800.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到
位后按照相关法律法规予以置换。
本子议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
本子议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（9）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市
交易。
本子议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（10）发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。
本子议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会逐
项审议。
（五）审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股
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票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告>的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司所处行业、发展战略、本次向
特定对象发行合规性等情况，编制的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
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本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《前次募集资金
使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《前次募集
资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范
性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体填补措施。为维护广大投资者
的利益，相关主体对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出了承诺。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于 2023
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公
告编号：2023008）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）《关于福建广生堂药业股份有限公司<未来三年（2023 年-2025 年）
7
股东回报规划>的议案》
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》（公告编号：2023009）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特
定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成福建广生堂药业股份有限公司（简称“公司”）2023 年
度向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和
规范性文件的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次
向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、
具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行
期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事
会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门
对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方
案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
3、授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票相
关的一切协议及其他相关法律文件等；
4、授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管
要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时
与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
5、授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐
机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项；
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6、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况, 除涉及有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次向特定对象
发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额
对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；办理募集资金专项存储账户的开
立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
7、同意根据本次向特定对象发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董
事会在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股
权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；
8、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括
但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁
定及上市等有关事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，董事会拟提请股东大会在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行
事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事
会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2023 年 1 月 30 日召开 2023 年第一次临时股东大会。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023010）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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福建广生堂药业股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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