国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二三年四月
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、《审核问询函》之问题 2： .............................................................................................. 6
二、《审核问询函》之问题 3： ............................................................................................ 12
三、《审核问询函》之问题 4： ............................................................................................ 17
第三节 签署页 ........................................................................................................... 25
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国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与福建广生堂药业股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，
指派李强律师和乔若瑶律师担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对福建广生堂药业股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，
并出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2023 年
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国
浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2023 年向特定对象发
行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2023 年 3 月 17 日，深圳证券交易所上市审核中心就发行人 2023 年向特定
对象发行 A 股股票申请文件下发了《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020048 号）（以下简称“《审核
问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关
事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与
《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发
行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法
律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件
于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提
供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的
文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利
能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案
或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立
调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访
谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在审核问询函回复和募集说明书中自
行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发
行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲
解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《审核问询函》之问题 2：
本次拟募集资金总额不超过 94,800.00 万元（含本数），其中 74,800 万元用
于创新药研发项目、20,000 万元用于补充流动资金。募投项目实施主体为公司控
股子公司福建广生中霖生物科技有限公司（以下简称“广生中霖”），广生中霖
其他股东包括福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）等 6 家合伙企业。募投项
目支出主要用于 GST-HG121、GST-HG141、GST-HG171 三款药物的 II/III 期
研发工作，其中 GST-HG171 属新冠口服小分子创新药；募投项目支出中资本化
金额为 70,300.00 万元，占拟投入募集资金总额的比例为 74.16%。募投项目无法
单独直接计算经济效益。根据申请文件，募投项目无需发改委备案或进行环境
影响评价。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否
存在置换董事会前投入的情形；公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运
用相关内控制度，本次募投项目与药物研发的其他阶段能否有效区分；（2）结合
募投项目具体内容、投资数额的测算依据、目前进展情况、具体进度安排及预
计取得研发成果的时间、资金预计使用进度、已投资金额，及公司现有的人员
和技术储备、研发能力、市场需求、同行业可比公司同类研发项目投入情况等，
说明投资额测算的合理性，募投项目投入研发项目的可行性和必要性，募投项
目是否存在较大的研发失败风险或重大不确定性；（3）结合 GST-HG171 对各类
新冠毒株的有效性、募投项目开发进度、新冠毒株变异趋势、行业政策、市场
容量、竞争对手情况等，说明本次募投项目是否存在市场消化风险；（4）募投项
目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取得有权机关证明，募
投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（5）募集资金投入实
施主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，明确增资价格或
借款的主要条款（贷款利率）并说明是否公允；结合广生中霖其他股东穿透情
况，其与发行人及发行人股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系、
代持关系或其他利益安排等，说明发行人的资金投入方式是否与其权利义务相
匹配，是否存在损害上市公司利益的情形；（6）公司研究阶段和开发阶段划分标
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
准、报告期内研发费用资本化情况，募投项目前期研发进展（包括不限于前期
研究阶段各环节具体时间、已投入金额、项目进入开发阶段的时点、未来研发
投入安排）、项目已有成果及尚待研发内容，结合上述情况说明本次药品研发费
用资本化、费用化划分的依据及合理性，是否符合会计准则相关规定，是否与
公司现有项目、同行业相关项目的资本化率具有一致性；（7）结合募投项目非资
本性支出的金额情况等，测算募投项目实际补充流动资金的具体数额，其占本
次拟募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；
（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（9）结合公司货币资
金规模、现金流状况、未来流动资金需求、前募进展情况等，说明补充流动资
金的必要性和规模合理性。
请发行人补充披露（2）（3）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（6）（7）（8）（9）
并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了《企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响
评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）等备案和环评
相关法律法规；
2.取得并查阅了柘荣县发展和改革局于 2023 年 3 月 23 日出具的《关于福建
广生堂药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目无需备案
事宜的说明》和宁德市柘荣生态环境局于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于福建广
生堂药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目无需环评事
宜的说明》；
3.取得并查阅了 GST-HG171、GST-HG141 和 GST-HG121 国家药品监督管理
局药物临床试验批准；
4.查阅了国家产业政策资料；
5.取得并查阅了广生中霖全体股东出具的《关于福建广生堂药业股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的说明函》；
6.取得并查阅了发行人全体股东名册、福州奥泰五期投资合伙企业（有限合
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）的股权明细表和广生中霖除发行
人外的其他股东的“企查查”股权穿透图谱。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取得
有权机关证明，募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定
1、募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价符合相关法律、法规的规
定，且已经取得有权机关证明
根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条规定“本办法
所称企业投资项目（以下简称“项目”），是指企业在中国境内投资建设的固定资
产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申
请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目”。发行人本次募集资金拟投入的创新
药物研发项目和补充流动资金项目，不涉及固定资产投资，因而不属于需要发改
委备案的固定资产投资项目，无需进行发改委备案。根据柘荣县发展和改革局于
2023 年 3 月 23 日出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募投项目无需备案事宜的说明》，确认发行人本次募投项目均
不属于根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》需要备案的固定资
产投资项目。
同时，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条“国家根据建设项
目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理”和《建设项目
环境影响评价分类管理名录》（2021 版）第一条“为了实施建设项目环境影响评
价分类管理，根据《中华人民共和国环境影响评价法》的有关规定，制定本名录”，
发行人本次募集资金拟投入的创新药物研发项目和补充流动资金项目，不涉及生
产建设活动，因而不属于需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境影响
评价。根据宁德市柘荣生态环境局于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于福建广生堂
药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目无需环评事宜的
说明》，确认发行人本次募投项目均不属于根据《中华人民共和国环境影响评价
法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）需要进行环境影响
评价审批的项目。
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综上，发行人本次募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价符合相关法
律、法规的规定，且已经取得有权机关证明。
2、募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定
（1）募投项目无需发改委备案和进行环境影响评价
如前所述，发行人本次募投项目无需发改委备案和进行环境影响评价。
（2）募投项目无需履行新增用地程序
发行人本次创新药物研发项目为处于临床研究阶段的，主要在医院内实施的
药物试验工作，不涉及新增用地，无需履行新增用地程序。
（3）募投项目已取得国家药品监督管理局药物临床试验批准
发行人本次创新药研发项目支出用于创新药 GST-HG171、GST-HG141、
GST-HG121 三款药物的临床研究，该项目已取得国家药品监督管理局药物临床
试验批准，其中 GST-HG171 已于 2022 年 9 月 23 日取得《药物临床试验批准通
知书》，GST-HG141 已于 2019 年 11 月 5 日取得《临床试验通知书》，GST-HG121
已于 2020 年 8 月 26 日、2020 年 9 月 4 日取得《药物临床试验批准通知书》。
（4）募投项目符合国家产业政策
国家产业政策大力支持创新药研发及医药制造行业发展。发行人本次募投
“创新药研发项目”属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
鼓励类“十三、医药”之“1、拥有自主知识产权的新药开发和生产”。根据 2020
年 10 月党的十九届五中全会公报，在“十四五”期间，中央将继续把“全面推
进健康中国建设”作为未来的重大任务，深化医药卫生体制改革，加快优质医疗
资源扩容和区域均衡布局，推进国家组织药品和耗材集中采购使用改革。2021
年，工信部等九部门出台《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出要推动企业
围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。同时，《“十四
五”医药工业发展规划》也提出了要在“十四五”期间，医药制造规模化体系化
优势进一步巩固，一批产业化关键共性技术取得突破，重点领域补短板取得积极
成效，培育形成一批在细分领域具有产业生态主导带动能力的重点企业。
综上，发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）募集资金投入实施主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或
提供贷款，明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）并说明是否公允；结
合广生中霖其他股东穿透情况，其与发行人及发行人股东、实际控制人、董监
高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排等，说明发行人的资金投
入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公司利益的情形
1、募集资金投入实施主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或提供
贷款，明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）并说明是否公允
根据广生中霖全体股东出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票相关事项的说明函》，本次募集资金到位后，发行人
将采用增资、借款或两者相结合方式将募集资金投入广生中霖，且出于自有资金
及投资计划的考虑，广生中霖其他股东将不会提供同比例增资或提供贷款。发行
人若采用增资方式投入，增资价格以增资前广生中霖全部股东权益的评估结果为
基础确定，若采用借款方式投入，借款利息将以不低于同期银行贷款利率计算。
因此，发行人对广生中霖增资的增资价格以及贷款利率公允。
2、结合广生中霖其他股东穿透情况，其与发行人及发行人股东、实际控制
人、董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排等
截至本回复出具日，广生中霖的股权结构情况如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 福建广生堂药业股份有限公司 31,500.00 81.08
2 福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙） 1,750.00 4.50
3 福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙） 1,750.00 4.50
4 福州创新创科投资合伙企业（有限合伙） 1,400.00 3.60
5 宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,400.00 3.60
6 杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙） 875.00 2.25
7 杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙） 175.00 0.45
合计 38,850.00 100.00
广生中霖除公司外其他股东共计 6 名，其中福州奥泰五期投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“奥泰五期”）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“奥泰六期”）为员工持股平台，福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、
宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）为广生中霖引入
的机构投资者。经穿透核查广生中霖上述其他股东，广生中霖其他股东与发行人
及发行人持股 5%以上的主要股东、实际控制人、董监高人员的关联关系如下：
执行事务合 出资额 出资比例
企业名称 合伙人姓名 发行人职务
伙人姓名 （万元） （%）
John Wei-Zhong 首席科学家兼首席
福州奥泰五 210 12.00
Mao（毛伟忠） 开发官
期投资合伙
林晓辉 官建辉 财务总监 151 8.63
企业（有限
合伙） 董事、副总经理、董
林晓辉 137 7.83
事会秘书
李洪明 董事、首席运营官 200 11.43
福州奥泰六
期投资合伙 黄伏虎 董事、副总经理 165 9.43
李洪明
企业（有限 林海峰 监事 10 0.57
合伙）
曾炳祥 副总经理 40 2.29
如上表所示，奥泰五期和奥泰六期为核心员工持股平台，部分持股人员为发
行人的董事、监事或高级管理人员。同时，奥泰五期和奥泰六期的执行事务合伙
人均为发行人董事或高级管理人员，因而奥泰五期和奥泰六期为发行人关联方。
除上述情形外，广生中霖其他股东、穿透后的股东与发行人及发行人持股
5%以上的主要股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系、代持关系或其
他利益安排。
3、发行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益
的情形
（1）发行人能够对广生中霖进行有效控制
发行人持有广生中霖 81.0811%股权，广生中霖系发行人合并报表范围内控
股子公司，发行人拥有对广生中霖的控制权，能够对其业务、资金管理、风险控
制、募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。
（2）发行人对广生中霖增资的增资价格以及贷款利率公允
若采用增资方式，发行人将按照公允价格增资，获得相应的股权，使发行人
持有的广生中霖股份比例上升，从而分享的募投实施未来产生的资产或收益增
加；若采用借款方式，借款利息将不低于同期银行贷款利率，发行人将获得借款
的利息收入，不会导致广生中霖无偿或以明显偏低成本占用公司资金。
（3）发行人将按照法规对募集资金使用进行严格管理
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本次发行所募集的资金将存放于董事会决议开设的专户集中管理，募集资金
到位后发行人将与开户银行、保荐机构及时签订募集资金监管协议，确保募集资
金按照本次发行的申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，同时公司将根据相
关事项进展情况按照法律法规及时履行信息披露义务。发行人将严格按照《募集
资金管理制度》及有关法律法规的规定对募集资金进行管理。
综上，发行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利
益的情形。
经核查，本所律师认为：发行人本次募投项目无需发改委备案或进行环境影
响评价符合相关法律、法规的规定，且已经取得有权机关证明，募投项目已经取
得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的相关规定；发行人将采用增资、借款或两者相结合方式将
募集资金投入广生中霖，广生中霖其他股东将不会提供同比例增资或提供贷款，
发行人若采用增资方式投入，增资价格以增资前广生中霖全部股东权益的评估结
果为基础确定，若采用借款方式投入，借款利息将以不低于同期银行贷款利率计
算，发行人对广生中霖增资的增资价格以及贷款利率公允；奥泰五期和奥泰六期
为核心员工持股平台，部分持股人员为发行人的董事、监事或高级管理人员，且
奥泰五期和奥泰六期的执行事务合伙人均为发行人董事、或高级管理人员，因而
奥泰五期和奥泰六期为发行人关联方，除上述情形外，广生中霖其他股东、穿透
后的股东与发行人及发行人持股 5%以上的主要股东、实际控制人、董监高人员
不存在关联关系、代持关系或其他利益安排；发行人的资金投入方式与其权利义
务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。
二、《审核问询函》之问题 3：
报告期内，公司及合并报表范围内的子公司多次受到行政处罚。2019 年 5
月 31 日，公司控股子公司江苏中兴药业有限公司（以下简称“江苏中兴”）因超
过国家规定的水污染排放标准排放水污染物的违法行为，被镇江市丹徒区环境
保护局给予罚款 10 万元的行政处罚。
请发行人结合行政处罚依据的相关法律规定及《证券期货法律适用意见第
18 号》规定，说明报告期内发行人及子公司受到的行政处罚是否构成重大违法
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.核查了发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚决定书及
涉及的罚款缴纳凭证；
2.查阅了中兴药业的排水设施专项验收表、雨污分流工程竣工验收报告，以
及发行人及广生中霖补申报增值税、城市维护建设税等整改资料；
3.取得了江苏中兴主管政府部门出具的环保合规证明文件；
4.取得了发行人主管政府部门出具的税务合规证明文件；
5.通过公开网站查询发行人及其合并报表范围内子公司行政处罚情况的网
络核查记录。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）报告期内发行人及子公司受到的行政处罚基本情况
经本所律师核查，报告期内发行人及合并报表范围内的子公司受到的行政处
罚案件基本情况如下：
处罚金额
序号 处罚日期 受罚主体 处罚主体 处罚文号 进展
（元）
2019 年 5 月 镇江市丹徒区 镇徒环罚字 已整改
1 江苏中兴 100,000
31 日 环境保护局 （2019）32 号 完毕
国家税务总局
2019 年 11 宁税稽罚（2019） 已整改
2 广生堂 宁德市税务局 20,000
月 22 日 90008 号 完毕
稽查局
2022 年 4 月 国家税务总局 柘税简罚（2022） 已整改
3 广生堂 50
19 日 柘荣县税务局 58 号 完毕
国家税务总局
2022 年 7 月 柘税双城简罚 已整改
4 广生中霖 柘荣县税务局 50
20 日 （2022）208 号 完毕
双城税务分局
2022 年 9 月 国家税务总局 柘税简罚（2022） 已整改
5 广生中霖 50
20 日 柘荣县税务局 222 号 完毕
1、镇江市丹徒区环境保护局行政处罚
2019 年 5 月 31 日，公司控股子公司江苏中兴 2019 年 2 月因雨、污水管网
的水管老化、地面沉降等原因出现破裂，导致部分生产废水因污水管渗漏而混入
雨水管网，镇江市丹徒区环境保护局向江苏中兴出具《行政处罚决定书》（镇徒
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
环罚[2019]32 号），由于江苏中兴于 2019 年 2 月存在下列违法行为：超过国家规
定的水污染物排放标准排放水污染物，根据《中华人民共和国水污染防治法》第
八十三条第（二）项的规定，对江苏中兴作出罚款 100,000 元的行政处罚。
2、国家税务总局宁德市税务局稽查局行政处罚
2019 年 11 月 22 日，因公司在 2017 年 12 月至 2018 年 11 月期间使用玉溪
怀坤医药信息咨询有限公司提供的不符合规定的增值税普通发票进行税前列支，
国家税务总局宁德市税务局稽查局向公司出具《税务行政处罚决定书》（宁税稽
罚[2019]90008 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款
规定责令限期改正，作出罚款 20,000 元的行政处罚。
3、国家税务总局柘荣县税务局和国家税务总局柘荣县税务局双城税务分局
行政处罚
2022 年 4 月 19 日，公司因 2022 年 2 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日未按期申
报增值税、城市维护建设税（非市区、县城、镇（增值税附征）），国家税务总局
柘荣县税务局向公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》 柘税简罚[2022]58 号），
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，作出罚款 50 元的行
政处罚。
2022 年 7 月 20 日，公司控股子公司广生中霖因 2022 年 6 月 1 日至 2022 年
6 月 30 日未按期申报增值税、城市维护建设税（县城、镇（增值税附征），国家
税务总局柘荣县税务局双城税务分局向广生中霖出具《税务行政处罚决定书（简
易）》（柘税双城简罚[2022]208 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十二条规定，作出罚款 50 元的行政处罚。
2022 年 9 月 20 日，公司控股子公司广生中霖因 2022 年 7 月 1 日至 2022 年
7 月 31 日未按期申报增值税、城市维护建设税（县城、镇（增值税附征），国家
税务总局柘荣县税务局向广生中霖出具《税务行政处罚决定书（简易）》（柘税简
罚[2022]222 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，作
出罚款 50 元的行政处罚。
（二）报告期内发行人及子公司受到的行政处罚不构成重大违法行为，不构
成本次发行的障碍
根据中国证券监督管理委员会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之问题二：关于第十条“严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定：“（一）‘重大
违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政
处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重
大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。”
1、江苏中兴超过国家规定的水污染排放标准排放水污染物的行为，不构成
重大违法行为，不构成本次发行的障碍
江苏中兴已于 2019 年 8 月 19 日足额缴纳全部罚款。江苏中兴超过国家规定
的水污染排放标准排放水污染物系因雨污水管网的水管老化、地面沉降导致污水
管渗漏而混入雨水管网，非江苏中兴主观过错造成，且事件发生后，江苏中兴已
积极迅速有效地进行了应急处置确保雨水管网受控，并着手组织、实施污水管网
升级改造工程即雨污分流工程（2019 年 6 月 19 日，镇江市水业总公司、镇江市
给排水管理处出具排水设施专项验收表，确认江苏中兴单位内部实行了雨污分
流，排水管网无混接、错接现象；2019 年 8 月 16 日，雨污分流工程完成竣工验
收），确保该等情况不会导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
根据镇江市丹徒区环境保护局出具的《行政处罚决定书》，未认定江苏中兴
超过国家规定的水污染排放标准排放水污染物的行为属于情节严重情形。同时，
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭”，镇江市丹徒区环境保护局作出罚款 100,000
元的行政处罚，罚款数额较小，系该条规定的最低罚款标准。
2020 年 2 月 28 日，镇江市丹徒生态环境局出具证明，确认江苏中兴自 2016
年以来未发生过重大环境污染事件。2023 年 3 月 23 日，江苏中兴就上述处罚事
3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项向镇江市丹徒生态环境局呈交《情况说明》，镇江市丹徒生态环境局确认：“江
苏中兴就上述问题已整改完毕，罚款已缴清。江苏中兴上述行为情节轻微，现行
法律法规未有将江苏中兴上述环境违法行为定性为情节严重的规定”。
综上，江苏中兴超过国家规定的水污染排放标准排放水污染物的违法行为情
节轻微、罚款数额较小且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，同时江
苏中兴已取得主管政府部门出具的相应书面证明文件确认违法行为轻微，因此该
等违法违规行为不构成重大违法违规，不构成本次发行的障碍。
2、公司提供不符合规定的增值税普通发票进行税前列支的行为，不构成重
大违法行为，不构成本次发行的障碍
公司已于 2019 年 11 月 25 日足额缴纳全部罚款，公司积极按照相关要求完
成整改，未造成恶劣社会影响。根据国家税务总局宁德市税务局稽查局出具的《税
务行政处罚决定书》，未认定公司提供不符合规定的增值税普通发票进行税前列
支的行为属于情节严重情形。同时，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十四条第一款规定：“纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关
责令限期改正，并处五万元以下的罚款”，国家税务总局宁德市税务局稽查局作
出罚款 20,000 元的行政处罚，罚款数额较小，系该条规定的较低罚款标准。
2020 年 2 月 20 日，国家税务总局宁德市税务局出具证明，公司在接到相关
处罚决定后，已及时采取措施，并按照相关要求完成整改，相关税款、滞纳金、
罚款均已缴纳完毕，相关处罚不属于重大税收违法失信案件。
综上，公司提供不符合规定的增值税普通发票进行税前列支的违法行为罚款
数额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，且有权机关已出具相
应证明确认不属于重大税收违法失信案件，该等违法违规行为不构成重大违法违
规，不构成本次发行的障碍。
3、公司和广生中霖未按期申报增值税、城市维护建设税的行为，不构成重
大违法行为，不构成本次发行的障碍
公司已于 2022 年 4 月 19 日足额缴纳全部罚款，广生中霖已分别于 2022 年
7 月 21 日、2022 年 9 月 20 日足额缴纳全部罚款。上述未按期申报增值税、城市
维护建设税情况，系工作人员疏忽，不存在公司和广生中霖违法违规的故意；公
3-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
司和广生中霖已积极开展规范整改，加强财务人员培训管理，并完成了补申报的
工作，未造成恶劣社会影响。
根据国家税务总局柘荣县税务局和国家税务总局柘荣县税务局双城税务分
局分别出具的《税务行政处罚决定书（简易）》，未认定公司和广生中霖未按期申
报增值税、城市维护建设税的行为属于情节严重情形。同时，根据《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，国家税务
总局柘荣县税务局和国家税务总局柘荣县税务局双城税务分局分别作出罚款 50
元的行政处罚，罚款数额极小，不属于情节严重的裁量范围。
综上，公司和广生中霖未按期申报增值税、城市维护建设税的违法行为罚款
数额极小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，该等违法违规行为不
构成重大违法违规，不构成本次发行的障碍。
经核查，本所律师认为：报告期内发行人及子公司受到的行政处罚均不构成
重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
三、《审核问询函》之问题 4：
截至 2022 年 9 月，公司控股股东奥华集团直接持有公司 35,068,651 股的股
份，占公司股份总数的 22.02%，累计质押 23,110,000 股，占其所持公司股份的
比例为 65.90%。
请发行人补充说明控股股东股权质押的原因及质押资金用途，并结合质权
实现情形、控股股东、控股股东财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓
线设置情况等补充说明是否存在平仓风险，并进行相关风险提示。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了发行人公开披露的相关公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
分公司于 2023 年 3 月 23 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
2.取得了发行人控股股东和实际控制人股份质押证明文件（包括但不限于中
国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》、股份质押合同及对
应的主合同）；
3.查阅了发行人控股股东 2021 年 2 月 26 日、2021 年 9 月 14 日向招商银行
股份有限公司福州分行分别质押 300 万股股份、400 万股股份的解除证券质押登
记通知；
4.取得了中国人民银行征信中心出具的控股股东《企业信用报告》；
5.取得了控股股东 2022 年第三季度的合并及单体财务报表；
6.通过国家企业信用信息公示系统公示信息、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国等公开网站，核查控股股东信用情况；
7.取得了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性的承
诺函》；
8.查阅了发行人实际控制人之一李国平出具的《股份减持计划告知函》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）控股股东、实际控制人股权质押的原因及质押资金用途
截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人控股股东奥华集团合计质押
21,610,000 股，占其所持公司股份比例为 61.62%，发行人实际控制人、控股股东
合计质押 26,790,000 股，占控股股东、实际控制人控制股份比例为 35.87%，占
发行人总股本比例为 16.82%。控股股东质押资金主要用于偿还前次奥华集团发
行的可交债借款及奥华集团日常经营。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人股份质押的
具体情况如下：
占控股股
占发行
融资金 质押原 占控股股 东、实际控
股东 质押 质押数量 质权 人总股
额（万 因及资 东持股比 制人控制
名称 起始日 （股） 人 本比例
元） 金用途 例（%） 股份比例
（%）
（%）
渤海 融资担
奥华 国际 保，融
2022.08.03 13,000 9,210,000 26.26 5.78 12.33
集团 信托 资用于
股份 偿还奥
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
占控股股
占发行
融资金 质押原 占控股股 东、实际控
股东 质押 质押数量 质权 人总股
额（万 因及资 东持股比 制人控制
名称 起始日 （股） 人 本比例
元） 金用途 例（%） 股份比例
（%）
（%）
有限 华集团
公司 可交换
债券
（第一
期）借
款
融资担
保，融
渤海 资用于
国际 偿还奥
信托 华集团
2022.09.14 10,000 6,900,000 19.68 4.33 9.24
股份 可交换
有限 债券
公司 （第二
期）借
款
招商
银行
股份
2023.03.06 5,000,000 有限 14.26 3.14 6.69
公司 融资担
福州 保，融
分行 资用于
8,500
招商 奥华集
银行 团日常
股份 经营
2023.03.23 500,000 有限 1.43 0.31 0.67
公司
福州
分行
融资担
华西 保，融
证券 资用于
李国
2022.04.29 5,000 5,180,000 股份 借款给 - 3.25 6.94
平
有限 控股股
公司 东奥华
集团
合计 26,790,000 - - 61.62 16.82 35.87
除上述截至本补充法律意见书出具日在质押股份外，自 2022 年 9 月 30 日至
本补充法律意见书出具日，发行人控股股东已解除两笔股份质押，具体情况如下：
序 质押 质押登记 质押数量 融资金额 质押原因及资金
质权人
号 登记日 解除日 （股） （万元） 用途
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 质押 质押登记 质押数量 融资金额 质押原因及资金
质权人
号 登记日 解除日 （股） （万元） 用途
招商银行
融资担保，融资
股份有限
1 2021.02.26 2023.03.02 3,000,000 用于奥华集团日
公司福州
常经营
分行
10,000
招商银行
融资担保，融资
股份有限
2 2021.09.14 2023.03.03 4,000,000 用于奥华集团日
公司福州
常经营
分行
（二）质权实现的情形
根据奥华集团与渤海国际信托股份有限公司签订的《上市公司股票质押合
同》、与招商银行股份有限公司福州分行签订的《最高额质押合同》和《股权质
押补偿机制协议》，奥华集团质押股份质权实现的情形如下：
1、与渤海国际信托股份有限公司约定的质权实现情形
“在下列任一情况出现时，质权人有权依法立即实现质权：
（一）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质
人违约而要求提前收回的债务）；
（二）出质人未按本合同第七条约定补足质押价值缺口；
（三）出质人、债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被
宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财
务状况恶化以及出现其他类似情形；
（四）出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及
或损害质权人权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；
（五）出质人、债务人或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或
关键管理人员下落不明、被司法机关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危
及或损害质权人权益的；
（六）本合同项下的质押股票或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或
冻结；
（七）本合同项下的质押股票在交易市场上被有关机关勒令暂停或停止交
易；
（八）出质人所持有的福建广生堂药业股份有限公司股票（证券代码：
300436.SZ，下称“标的股票”）中未质押的股票数量低于其所持有该标的股票数
3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
量的 30%（含本次质押），或出质人持续持有的标的股票数量低于 1270 万股与本
合同和编号为 bitc2022(or)-2059 号的《上市公司股票质押合同》项下的标的股票
数量之差；
（九）标的股票在兴业银行集团内投融资集中度超过目标公司总股本的
15%，或在兴业银行集团及其他金融机构质押和开展约定式购回合计质押比例集
中度超过目标公司总股本的 50%；
（十）债务人或出质人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合
同的；
（十一）债务履行期限届满前，依法或依约定应提前实现质物项下权利的；
（十二）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或者出质人发生本合同项
下的其他违约情形；
（十三）质权人按照法律规定或者本合同约定有权处分质物的其他情形。”
2、与招商银行股份有限公司福州分行约定的质权实现情形
“第 1 条 甲、乙、丙三方为控制因股票价格波动带来的风险，特约定：当
《授信协议》项下“实际提用贷款余额/质押股票市值（市值按质押股票当日收
盘市值或前 60 个交易日的收盘均价取孰低计算，下同）>50%”时，乙方必须在
3 个工作日内按比例偿还已提用贷款或补足保证金，或丙方必须在 5 个工作日内
追加广生堂股票质押，直至满足“实际提用贷款余额/（质押股票市值+保证金）
<50%”，否则甲方有权直接从乙方在甲方（含下辖分支机构）开立的银行账户上
扣除相应款项，直至满足前述要求，乙方对此无异议。特别说明，‘实际提用贷
款余额’根据丙方在《最高额质押合同》中约定的担保份额计算。”
“13.质物的处分
13.1 出现下列情况之一时，甲方可以依法处分质物：
13.1.1 乙方（或授信申请人）发生《授信协议》规定的违约事件之一，或发
生具体业务文本规定的违约事件的；
13.1.2 乙方或其他抵/质押人/保证人发生《授信协议》规定的违约事件之一，
或乙方不履行本合同规定的义务、承诺或声明；
13.1.3 乙方为自然人时，发生死亡而无继承人或受遗赠人的情形，或其继承
人或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿还授信协议项下债务的；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
13.1.4 乙方为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照，申请
或被申请破产、解散等情形；
13.1.5 乙方向甲方提供的涉及退税款金额和退税款到账情况的资料存在虚假
或伪造；
13.1.6 足以危及《授信协议》项下债权实现的其他事由。”
（三）控股股东财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况
等
1、控股股东资产和资信状况良好，具备较强的财务清偿能力
根据奥华集团的财务报表（未经审计），截至 2022 年 9 月 30 日，奥华集团
合并报表总资产 181,235.44 万元，净资产 93,559.12 万元，流动资产余额 53,562.56
万元，其中货币资金 32,969.62 万元，流动资产占总资产比例为 29.55%，资产状
况良好。经查询国家企业信用信息公示系统公示信息、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、信用中国等网站并取得中国人民银行征信中心出具的奥华集团
《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东的信用状况
良好，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，未被列入失信被执行人名单，不存在
大额债务到期未清偿等情形。
2、公司股价变动趋势及预警线、平仓线设置情况
根据发行人控股股东奥华集团与渤海国际信托股份有限公司及招商银行股
份有限公司福州分行签订的质押协议相关条款约定，控股股东质押股权的预警
线、平仓线具体如下：
序 质押数量 融资金额 预警线 平仓线 预警价格 平仓价格
质权人
号 （万股） （万元） （%） （%） （元/股） （元/股）
渤海国际
1 信托股份 921 13,000 160 150 22.58 21.17
有限公司
渤海国际
2 信托股份 690 10,000 160 150 23.19 21.74
有限公司
招商银行
股份有限 500
3 8,500 200 未约定 30.91 不适用
公司福州
分行 50
发行人 2023 年 4 月 3 日每股收盘价为 32.82 元，如以 2023 年 4 月 3 日为基
准日，则上市公司前 20 日、前 60 日、前 120 日股票成交均价分别为 33.64 元、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
39.53 元、42.31 元，公司股价均高于上述质押的平仓线、预警线对应的股票价格，
平仓风险较低。
3、质押股份占控股股东、实际控制人控制股份比例较低
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东奥华集团合计质押
21,610,000 股，占其所持公司股份比例为 61.62%；目前实际控制人之一李国平及
奥华集团合计质押 26,790,000 股，而实际控制人李国平、叶理青及李国栋三人直
接或通过奥华集团、奥泰投资间接控制公司 74,691,217 股，合计质押股份占控股
股东、实际控制人控制股份比例为 35.87%，质押比例较低，平仓和质押风险在
可控范围之内。
2023 年 3 月 31 日，发行人实际控制人之一李国平出具了《股份减持计划告
知函》，拟在减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内通过集中竞价或大宗
交易的形式减持不超过 1,592,670 股，即不超过发行人目前总股本的 1%，减持原
因系借款用于发行人控股股东奥华集团的日常经营发展。本次减持比例较小，不
会导致发行人的实际控制权发生变更，亦不会对发行人日常经营产生重大不利影
响。考虑未来减持计划后，假设按减持上限 1,592,670 股测算，合计质押股份占
控股股东、实际控制人控制股份比例为 36.65%，仍旧较低。
4、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为了进一步防范股份质押担保事项导致的平仓和公司控制权变更的风险，发
行人控股股东、实际控制人已就采取维持控制权稳定性的相关措施出具承诺函，
承诺如下：
“本公司/本企业/本人将严格按照质押合同及主合同的约定承担相关义务，
本公司/本企业/本人拥有良好的财务及资信状况，具备按约对所负/所担保债务进
行清偿的能力。即使未来出现极端情况，本公司/本企业/本人将积极与资金融出
方协商，通过补充质押、追加保证金、转让下属其他资产等方式避免已质押的广
生堂股份被质权人强制平仓。
本公司/本企业/本人保证，不会因任何违约情形、风险事件导致相关质权人
行使质权。股份质押事项不会影响广生堂股本结构的清晰、稳定，不会影响控股
股东、实际控制人的控制权。”
3-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（四）相关风险提示披露情况
针对发行人控股股东、实际控制人股权质押的风险，公司已在募集说明书“第
五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、控股股东、实际控制人股权质押的
风险”部分补充披露如下内容：
“截至本募集说明书签署日，实际控制人李国平、叶理青及李国栋三人直接
或通过奥华集团、奥泰投资间接控制公司 7,469.12 万股，实际控制人李国平、控
股股东奥华集团合计质押 2,679.00 万股，占实际控制人直接及间接控制公司股份
比例为 35.87%，占公司总股本 16.82%。如李国平、奥华集团未能按期偿还借款
或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效
措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。”
经核查，本所律师认为：发行人控股股东具备较强的财务清偿能力；公司股
价成交均价均高于预警线与平仓线对应的股票价格，质押股份占控股股东、实际
控制人控制股份比例较低，控股股东、实际控制人已就采取维持控制权稳定性的
相关措施出具承诺函，因而控股股东股权质押的平仓风险较低。发行人已在募集
说明书中补充披露控股股东、实际控制人股权份质押的风险。
（以下无正文）
3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式参份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
徐 晨 律师 李 强 律师
——————————
乔若瑶 律师
年 月 日
3-25
