惠伦晶体：招商证券股份有限公司关于公司部分股份解除限售上市流通的核查意见2017-07-03
招商证券股份有限公司
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
部分股份解除限售上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广东惠伦晶体科技股
份有限公司（以下简称“惠伦晶体”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的
保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对惠
伦晶体首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的事项进行了核查，具体核
查情况如下：
一、公司股本和股票发行情况
广东惠伦晶体科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东
惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2015]712 号”
文核准，首次公开发行 4,208 万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交易
所同意，公司股票于 2015 年 5 月 15 日起在创业板上市交易。公司首次公开发行
前股本总额为 126,194,200 股，发行后股本总额为 168,274,200 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 168,274,200 股，其中尚未解除
限售的股份数量为 98,765,333 股，占公司总股本的 58.69%；无限售条件流通股
69,508,867 股，占公司总股本的 41.31%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺。
1、公司股东世锦国际有限公司、香港通盈投资有限公司和广东通盈创业投
资有限公司承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，
将不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
2、公司股东世锦国际有限公司承诺：在不违反公司董事蒋为荦已作出的相
关承诺前提下，所持公司股份在锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比例不
超过届时所持股份总数的 50%，在所持公司股份锁定期届满后的 24 个月内，累
计减持股份不超过届时所持股份总数的 100%；所持股票在锁定期满后两年内减
持的，将提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持
计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易
日予以公告。
3、公司股东广州暨南投资有限公司承诺：自公司首次公开发行股票并在创
业板上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购我公司直接或者间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份。
4、公司股东香港通盈投资有限公司承诺：在不违反发行人董事陈俊岭亲属
CHEN Roger 已作出的相关承诺前提下，本公司所持发行人股份在锁定期满后的
12 个月内，累计减持股份比例不超过本公司届时所持股份总数的 50%，本公司在
所持发行人股份锁定期届满后的 24 个月内，累计减持股份不超过届时所持股份
总数的 100%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向公司
提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持
续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。
5、公司股东广东通盈创业投资有限公司承诺：在不违反发行人董事陈俊岭
已作出的相关承诺前提下，本公司所持发行人股份在锁定期满后的 12 个月内，
累计减持股份比例不超过本公司届时所持股份总数的 50%，本公司在所持发行人
股份锁定期届满后的 24 个月内，累计减持股份不超过届时所持股份总数的
100%；本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向公司提
交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续
经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。
6、公司董事蒋为荦、陈俊岭（已离职）承诺：发行人首次公开发行股票并
在创业板上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转
让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，
不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的
比例不得超过百分之五十。
在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申
报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次
公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申
报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
7、公司董事陈俊岭（已离职）之亲属陈光汉、赵毅和 CHEN Roger 承诺：自
发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人将不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
且在陈俊岭任职期间，本人每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股
份总数的 25%；在陈俊岭离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股
份。
陈俊岭在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离
职，自其申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股
份；陈俊岭在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职，自其申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的
发行人股份。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除限售的股份不存在被质押、冻结情况。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
也未对本次解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（六）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中
持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2017 年 7 月 6 日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为 26,329,862 股，占公司总股本的 15.65%；
于解禁日实际可上市流通的股份数量 26,329,862 股，占公司总股本的 15.65%。
3、本次解除股份限售股东共计 4 名。
具体情况如下表所示：
本次实际可上
序 所持限售股 本次解除限
股东名称 市流通数量 备注
号 份总数（股） 售数量（股）
（股）
1 世锦国际有限公司 8833594.00 8833594.00 8833594.00 备注 1
2 广州暨南投资有限公司 977447.00 977447.00 977447.00
3 香港通盈投资有限公司 9477185.00 9477185.00 9477185.00 备注 2
4 广东通盈创业投资有限公司 7041636.00 7041636.00 7041636.00
合计 26,329,862 26,329,862 26,329,862
备注 1：世锦国际有限公司股东为公司董事蒋为荦，在出售股份时将严格履
行世锦国际及蒋为荦所作出的有关承诺。
备注 2：陈俊岭、香港通盈投资有限公司、广东通盈创业投资有限公司之间
属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。广东通盈创业投资有限
公司持有广州暨南投资有限公司 23.26%的股份。因陈俊岭于 2016 年 4 月 6 日正
式离职，广州暨南投资有限公司、香港通盈投资有限公司和广东通盈创业投资有
限公司在出售股份时将严格履行陈光汉、赵毅与陈俊岭所作出的有关承诺。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：惠伦晶体本次申请解除限售股份数量、本次实际
可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规、规章的要求；持有该部分限售股份的股东已严格履行相关承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通事项无异议
（本页无正文，为《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司部分股份解除限售上市
流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_____________
陈轩壁
_____________
孙坚
招商证券股份有限公司
2017 年 7 月 4 日
