招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司

                   持续督导现场检查报告（2018 年度）


保荐机构名称：招商证券股份有限公司             被保荐公司简称：惠伦晶体（300460）
保荐代表人姓名：陈轩壁                         联系电话：0755-82943666
保荐代表人姓名：孙坚                           联系电话：0755-82943666
现场检查人员姓名：方大军、黄春
现场检查对应期间：2018 年 4 月 24 日——2018 年 8 月 30 日（上半年）
                 （已出具 2018 年半年度现场检查报告）
                   2018 年 8 月 31 日——2018 年 12 月 31 日（下半年）
现场检查时间：2019 年 4 月 18 日、19 日
一、现场检查事项                                                  现场检查意见
（一）公司治理                                                    是     否      不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（一）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；
（二）察看上市公司三会文件和公司治理制度；
（三）查阅公司董事会和股东大会相关会议文件；
（四）现场查看公司主要管理场所；
（五）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                            √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                              √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要        √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                    √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文        √
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义                       √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序                       √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                  √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                    √

（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

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（二）取得并审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门            √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
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门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                    √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提      √
交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进        √
度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计        √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业
板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
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行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员        √
会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司
适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员        √
会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适
用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评       √
价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
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合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）察看上市公司的主要管理场所；
（三）审阅公司信息披露文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √

2.公司已披露的内容是否完整                                      √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露      √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载              √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
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（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）察看上市公司的主要管理场所；
（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用   √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务       √

4.关联交易价格是否公允                                       √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                           √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务         √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情   √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批             √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）取得并查阅募集资金转户对账单、募集资金使用明细；
（三）审阅与募投项目相关的信息披露文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形               √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流   √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永   √
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
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与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（一）查看公司信息披露文件和行业研究报告；
（二）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（三）对上市公司的实际控制人进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                               √
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3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常            √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）对上市公司的实际控制人进行访谈；
（三）查看公司股东名册和公司信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                  √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                              √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查阅公司公开信息披露文件；
（三）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                      √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                   √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                               √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
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险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                  √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
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求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、公司拟计提大额商誉减值
    2017 年 6 月，公司完成了对广州创想云科技有限公司（“创想云”）的 100%股权的收购，
其收购对价与被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 2.04 亿元确认为商誉。根据公司公
告，由于预计创想云不能完成 2018 年度业绩承诺，公司拟计提 1.22 亿元商誉减值准备。
保荐机构建议公司按会计准则合理测算和估计商誉减值，及时关注创想云的经营环境、销售
订单等变化，加强对子公司的运营管理。

    2、控股股东股权质押到期未购回
    根据公司公告，控股股东新疆惠伦未能于约定购回日解除质押给招商证券的 3,886 万股
公司股份，上述质押到期的股票仍然处于质押状态，新疆惠伦拟通过筹措资金及增加担保等
方式解决。该部分质押股份目前尚未达到强制平仓条件，不影响新疆惠伦继续行使投票权，
暂不影响公司控制权。保荐机构建议新疆惠伦及时筹集资金偿还借款，妥善解决股票质押到
期引发的风险。




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     （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限
公司持续督导现场检查报告（2018 年度）》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


陈轩壁：




孙   坚：




                                              招商证券股份有限公司

                                                   2019 年 4 月 19 日




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