证券代码：300460           证券简称：惠伦晶体        公告编号：2019-049

                    广东惠伦晶体科技股份有限公司
                 关于签署组建合资公司框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本协议仅为合作投资框架性协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架
性、意向性的约定，后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的正式合作协议
为准。本协议的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本协议为框架性协议，对公司 2019 年度经营业绩的影响需视协议各方后
续具体合作协议的签订和实施情况而定。
    3、本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    4、本协议为公司最近三年内首次签署的框架协议。


    一、本协议基本情况
    （一）本协议签署情况
    为充分发挥广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“惠伦晶体”或“公
司”或“乙方”）和陕西华星电子集团有限公司（以下简称“华星电子”或“甲
方”）的各自优势，整合优势资源，共同出资组建技术先进、管理高效、竞争力
强的高科技公司，全力追求公司最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优
厚的回报。甲乙双方友好协商于 2019 年 7 月 31 日签署《关于组建合资公司的框
架协议》（以下简称“本协议”）。
    本协议仅为框架性协议，根据《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事
会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的
决策和披露程序。
    （二）本协议对方情况
    1、名称：陕西华星电子集团有限公司
    2、注册资本：7705.43 万元人民币
    3、法定代表人：黎明
    4、住所：陕西省咸阳市渭城区文汇东路 16 号内
    5、成立日期：1993 年 02 月 12 日
    6、经营范围：红外探测器及整机应用、电池材料、锂离子电池、电池组、
特种电动运输车辆、电子陶瓷材料及器件、电阻器、电容器、电位器、敏感元器
件及传感器件、压敏电阻器、防雷器件及工程、致冷器件、石英晶体与器件、玻
璃、陶瓷封接器件、电子连接器、工业窑炉及无线电专用设备、特种元器件及测
试装置、仪器仪表、家用电器等上述产品的科研生产、销售；机电维修、机械加
工技术咨询；化工（危险、易制毒品除外）、机电金属产品的销售；提供租赁、
测试、试验、计量等服务；供电、气、水及设备安装维修；自营和代理各类商品
的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；地热开采（采矿
许可证有效期至 2016 年 11 月 9 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    惠伦晶体与华星电子不存在关联关系。


    二、本协议主要内容
    （一）合作主体
    甲方：陕西华星电子集团有限公司
    乙方：广东惠伦晶体科技股份有限公司
    （二）合作内容
    1、合资公司名称：陕西华星惠伦科技有限公司（以工商核准为准）
    2、注册地址：陕西省咸阳市渭城区。
    3、营业范围：石英晶体谐振器、滤波器、鉴频器、振荡器、电子陶瓷、电
子元器件、电子产品、压电元器件外壳、人造水晶材料、无线电器材、电器的研
发、生产、销售。上述经营商品的进出口业务（国家禁止和限定公司进出口的商
品除外）
    4、注册资本：华星电子晶体表贴线资产评估值×2（万元）。
    5、股权结构：华星电子 50%（以现有设备和前期厂房改造投入经评估后出
资），惠伦晶体 50%（以设备评估后出资，不足部分以现金补齐）。各个股东以其
出资额为限对公司承担责任，同时按各自在新组建公司注册资本中所占比例分享
权益，分担风险和损失。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    6、进度约定
    2019 年 7 月，进行产线填平补齐方案制定。编制项目可行性研究报告，同
时履行公司上报审批手续。
    2019 年 8 月，通过上级主管部门审批后，进行资产审计评估，办理新公司
注册手续。补充设备安装调试到位，进行人员培训。
    2019 年 9 月，产线试运行。
    以上进度为预期约定进度，如遇特殊情况，双方协商解决，共同推进。
    （三）本协议自甲、乙双方签署盖章之日起产生法律效力。


    三、对公司的影响
    广东惠伦晶体科技股份有限公司是一家专业集研发、设计、生产和销售新型
电子元器件（频率控制与选择元器件）表面贴装石英晶体谐振器、振荡器的国家
级高新技术企业，公司拥有全自动生产线 30 条，以生产表面贴装石英晶体谐振
器、振荡器 1210/1612/2016/2520/3225 等规格品种的先进产品为主。公司产品
广泛应用于国民经济的各个领域，是消费类电子、有线无线通讯、智能终端、网
络设备、工业设备、智能安防、汽车电子、物联网等现代电子产品不可或缺的关
键基础元器件。
    陕西华星电子集团有限公司始建于 1958 年，位于陕西省咸阳市，是我国三
大电子元器件生产基地之一。隶属于陕西电子信息集团有限公司，为国有全资企
业。公司主要生产以压电技术为基础的石英晶体材料及器件；以陶瓷技术为基础
的电子陶瓷材料、阻容元件、敏感元器件、陶瓷零件等。拥有六条军品生产线，
其中四条贯国军标生产线。具备军工科研生产五大证以及国防三级计量中心和
CNAS 认证试验中心。产品已涉足航空、航天、兵器、船舶、电子和核工业等多
个领域。
    本次合作有利于充分利用各方的资源和优势，一是发挥华星电子军工科研生
产技术平台，发挥华星电子现有表面贴装生产线的产能，二是借助惠伦晶体在表
面贴装石英晶体元器件方面的技术、市场优势，共同开拓军品及民品市场。可以
进一步做大做强公司的元器件业务，符合公司发展战略。
    四、重大风险提示
    本协议的签署仅为双方经友好协商达成的框架性约定，本协议所涉及的具体
合作事项需另行签订相关正式合作协议。公司将根据本协议所涉及事项的相关进
展，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定及时履行相应的审批决策程序及信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    1、陕西华星电子集团有限公司与广东惠伦晶体科技股份有限公司之《关于
组建合资公司的框架协议》
    特此公告。


                                  广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会


                                           2019 年 8 月 28 日