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8/F, Tower 3, Kerry Plaza No.1, Zhonggxinsi Road, Futian Districct, Shenzhen, P.R.China
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北京 （深圳）律 务所
关于广 晶体科技股份有限
制性股票激
2020 年限制 的
法
（2020）第 4114 号
京天股字（
广东惠伦晶
致：广 晶体科技股份 司
北 元（深圳）律 所（以下简称 东惠伦晶体科
）接受广东
有限公司（
股份有 或“惠伦晶体”）的委
（以下简称“公司”或 惠伦晶体 2020
制性股票激
年限制 激励计划（以 本次激励计 ）的专 问，并根据《中
民共和国公
华人民 公司法》（以 《 ”）、《中华人 证券法》（以
简称“《证券法》”）、《上市公 理办法》”）、《深
激励管理办法 （以下简 《管理
券交易所创业板股票上
圳证券 票上市规则》”）
（22020 年修订 》（以下简 “《股票
关法律法规 规章及其
等相关 规、 文件和《广东 有限公司章
体科技股份有
下简称“《公
（以下 公司章程》”）的规定， 就本次激 具本法律意见
关事宜出具
为 法律意见，本 声明如下：
据《公司法》《律师事务
1、本所根据 务所从事证 法》和《律师
务管理办法
证券法律业
务所证 业务执业规则 》 及本法律意见 以前已经发生
在的事实，严
者存在 法定职责，遵 责和诚实信 进 证，
本法律意见
保证本 见所认定的事 准 见合法、准确
完整，所发表的结论性意见
在虚假记载
不存在 载、误导性陈 重大遗漏，并 应法律责任。
1
2 本法律意见 据《律师事 业务管理办法
证券法律业
律师事务所
和《律 所证券法律业 规则（试行）》等有关规 查了按规定需
的文件以及
核查的 及本所认为必 的其他文件。同时，本所 惠伦晶体的如
保证：惠伦晶体已向本所提 本法律意见 有效的原始书
、真实、有
或口头证言
材料、副本材料或 料上的签名 的，有关副本
真实有效的
印件与正本
者复印 本材料或原件 均不存在虚假 重大遗漏。
就与本次激
3、本所仅就 关的法律问 根据中国现行
见，且仅根
法律法规发
效的法 发表法律意见 据任何境外 法律意见。本所不对本
计划所涉及
激励计 及的标的股票 核标准等问 计、财务等非
性以及会计
业事项发表
律专业 表意见。在本 中对有关财 引述时，本所
结论进行引
了必要的注
履行了 注意义务，但 不应视为本 论的真实性和
数据、结论
作出任何明示或默示的
确性作
意见仅供惠伦
4 本法律意 本次激励计划 本所书面同意
使用，未经本
用作任何其
不得用 其他目的。
意惠伦晶体
5、本所同意 意见作为实 文件之一，随
励计划的文
件一起公告，对出具的
他文件 承担相应的 惠伦晶体在其
，并同意惠
本次激励计
实施本 计划所制作的 件中引用本法 的相关内容，但惠伦晶体
引用时，不得
上述引 得因引用而 上的歧义或 上述相关文件
所有权对上
内容再次审阅并确认。
相应内
基 本所根据《 等相关法律 规范性文件的
章及其他规
定，按 业公认的业 道 法律意见如下
勤勉尽责精 出具法
一 实施本次激励 主体资格
（一）公司系依法设立 有效存续的股 公司
司的工商登
1、依据公司 惠伦晶体系 子有限公司（以
伦顿堡电子
称“惠伦有
下简称 有限”）的全 为发起人，以经广东正 会计师事务所
司审计确认
限公司 认的惠伦有限 2011 年 5 月 31 日的净资产 以整体变更方
的股份有限
设立的 限公司，于 2011 年 11 月 25 日办 立的工商登记
体变更设立
2
并取得东莞市
续，并 市工商行政 发的注册号 4419000400004359 的《企业法
执照》。
营业执
2 执照》，惠伦
司现行有效的《营业执 省东莞市黄江
所为广东省
东环路 68 号
黄江东 积清，注册资
表人为赵积 元，经营范围
16,8827.42 万元
销售新型电子
设计、 生产和销 （频率控制与选择元器 立日期为 2002
，成立
营业期限为
年 6 月 25 日，营
司的公告文
3、依据公司 国证券监督 简称“中国证
会（以下简
监许可[20155]712 号），
会”）核准（证监 体首次公开发 民币普通股股
于 20115 年 5 月 1 日在深圳 易所创业板上 伦晶体，股票
简称为惠伦
码为 3 至本法律意
截至 ，公司已发行 总数为 23,5558.3880 万股
4 依据公司确认并经查 企业信用信公 律意见出具日，
截至本法律
不存在《公司法》等相
公司不 规、规章及 《公司章程》
性文件和《
需要终止之
定的需 之情形，合法 续。
（二）公司不存在不得 权激励之情形
依 会计师事务所 普通合伙）出具的编号 师报字[20200]第
审计报告》和编号为信
ZI10202 号的《审 信会师报字 ZI10203 号 控制
报告》及公司确认，惠
鉴证报 存在《管理 的不得实施股
七条规定的
的下述情形
激励的 形：(1)最近一 年度财务会 师出具否定意
注册会计师
无法表示意
或者无 意见的审计报 最近一个会 部控制被注册
务报告内部
出具否定意见或无法表
计师出 的审计报告；(3)上市后 36 个 过未
法律法规、公司章程、
按照法 诺进行利润分 律法规规定不
形；(4)法律
股权激励的；(5)中国证
实行股 定的其他情形
综 本所律师认 晶体系依法 续的股份有限
法有效存续
司，现 律法规、规章
《公司法》等相关法律 范性文件和《公司章程
的需要终止
规定的 止之情形，不 理办法》第 施股权激励的
的不得实施
具备实施本
形，具 本次激励计划 资格。
二 激励计划的主
3
依 体确认并经 伦晶体于 2020 年 6 月 30 日召开
惠伦 开第三届董事
四次会议，审议通过《关于<公司 2020 年限
第十四 票激励计划 （草案）>及
的议案》，该
摘要的 制性股票激励
该《公司 20020 年限制 下简称“《激
草案）》（以下
计划（草案）》”） 容如下：
次激励计划的
（一）本次
为 完善公司的法 结构，促进公 约束机制，充
健全激励约
公司高层管
调动公 管理人员及相 的积极性，有 公司利益和经
东利益、公
人利益结合
者个人 合在一起，使 同关注公司的 展。
励对象的确定
（二）激励 范围
象确定的法
1、激励对象
本 计划的激励对 《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市
及其他有关法律法规、规范性文件
则》及 件和《公司 相关规定，结合公司实
而确定。
情况而
2 象确定的职
本 计划的激励对 高级管理人 董事会 要激励的其他
前述激励对象
员。前 象为对公司 和未来发展 人员和技术（业
响的管理人
务）骨 本次激励计划
符合本 对 次激励计划的 象范围的人员
司薪酬与考
由公司 考核委员会拟 并经公司监 实确定。
象的范围
3、激励对象
本 计划首次授予 对象共计 32 人，占公司 20119 年 12 月 31
册员工总人
日在册 认为需要激励
人数的 4.51%%，包括： (1)高级管理人员；(22)董事会认
人员 公司和部门
其他人 （为对公 管理责任的 董事会认为对
理人员及董
营业绩和未
司经营 未来发展有直 的技术（业务 董事和监事 。
不含独立董
激励对象必
前述激 必须在公司授 性股票时和本次激励计 的考核期内与
在聘用或劳
司存在 劳动关系。
4
本 计划的激励对 外籍员工金炫 秀和朴商洙在
商洙，金炫秀
任销售处长
司担任 长，负责韩国 开拓、销售和 心骨干。因
是公司的核心
激励计划将
本次激 将金炫秀和朴 为激励对象符 和发展需要 符
的实际情况和
股票上市规
合《股 规则》等相关 规的规定，具 性和合理性。
4 象的核实
励计划经董事
(11)本次激励 通过后，公司在内部公 对象的姓名和
公示期不少于 10 天。
务，公
事会将对激励
(22)公司监事 单进行审核， 取公示意见。
股东大会审议
(33)公司在股 励计划前 5 日披露监事 励对象名单审
示情况的说
及公示 说明，且经董 整的激励对象 核实。
应经监事会核
次激励计划的
（三）本次 源和数量
励计划的股
1、本次激励
本 划的股票来 向激励对象 公司股票。
2 的限制性股 分配
公 激励对象授予 激励计划公告
限制性股票 770 万股，约占本次激
股本总额的 3.27%，股
公司股 况如下表所
制性股
获授的限制 占授予限制性 次激励计划公
占本次
姓名 职
万股）
票数量（万 票总数的比例 司总股本的比
日公司
健伟
姜健 总 100.00 12.99% 0.42%
宗杰
李宗 副 50.00 6.49% 0.21%
毅华
潘毅 副 30.00 3.90% 0.13%
国辉
叶国 副 30.00 3.90% 0.13%
又强
邓又 财 30.00 3.90% 0.13%
刘 峰 副 30.00 3.90% 0.13%
秋霖
翁秋 副 10.00 1.30% 0.04%
5
炫秀
金炫 销 10.00 1.30% 0.04%
商洙
朴商 销 10.00 1.30% 0.04%
管理人员、核心
中层管 心技术（业
470.00 61.03% 2.00%
务 人）
合 计 770.00 100.00% 3.27%
名首次授予的激
注：1、任何一名 全部有效期内激 未超过公司股本
的公司股票均未
的 1%。公司全部有效
效期内的激励计 标的股票总数累 交股东大会时公
权激励计划提交
本总额的 20%。2、激
激励对象不包括 监事、单独或合 的股东及实际控
5%以上股份的
、父母、子女。
的配偶、 国籍（台湾），金
。3、姜健伟、李宗杰为中国 工。
洙为外国籍员工
次激励计划的
（四）本次 授予日、归 和禁售期
1、有效期
本 计划的有效期 性股票授予之日起至激 获授的限制性
部归属或作废失效之日
票全部 长不超过 48 个月。
2
授 本次激励计划 股东大会审议 定，
董事会确定 授予日必
易日。公司需在股东大
为交易 通过后 60 日内按照相关 开董事会向激
授予限制性
对象授 性股票并完成 公司未能在 60 日内完成 作的，应当及
不能完成的原因，并宣
披露不 施本次激励 的限制性股票
完成授予的
效。授 下列区间日：(1)公司定
为交易日，且不得为下 告前 30 日内
殊原因推迟
因特殊 迟定期报告公 的，自原预约 算，至公告前 1
前 30 日起算
绩预告、业绩
日；(22)公司业绩 告前 10 日内 股票及其衍生
能对公司股
易价格产生
种交易 生较大影响的 件发生之日或 日，
决策程序之日 至依法披
内；(4)中国
后 2 个交易日内 深圳证券交 间。前述公司
的其它期间
出限制性股
得授出 股票的期间不 60 日 。
如 事、高级管理 被激励对象 股票授予前 6 个月内发
持公司股票
过减持 票行为，则按 法》中短线 一笔减持交易
定自最后一
推迟
日起推 6 个月授予其限制
3、归属安排
6
本 计划授予的限 票在激励对象满足相应 件后将按约定
次归属，归属日必须为
例分次 且获得的限 列期间内归
票不得在下列
告公告前 30 日，因特殊
司定期报告
(1)公司 殊原因推迟 的，自原预约
公告日期的
算，至公告 1 日；((2)公司业绩
告日前 30 日起算 告前
绩快报公告 10 日；(3)
能对公司股
自可能 股票及其衍生 易价格产生较大影响的 件发生之日或
决策程序之
进入决 之日，至依法 2 个交易日内；(4)中国 及深圳证券交
定的其他期间。
所规定
本 计划授予的限 票的各批次归 所示：
安排如下表所
归属权权益数量占限
归 归
股票总量的比
性股
自授予之 月后的首个交 予之
一个归属期
第一 40.00%
内的最后一个
日起24个月内
自授予之 月后的首个交
24 个月 予之
二个归属期
第二 30.00%
内的最后一个
日起 36 个月内
自授予之 月后的首个交
36 个月 予之
三个归属期
第三 30.00%
内的最后一个
日起 48 个月内
激 根据本次激励 授的限制性股 让、
属前不得转让 用于担保
债务。激励对
偿还债 对象已获授 属的限制性 转增股本、送
本公积金转
形增加的股
等情形 股份同时受归 约束，且归属 于担保或偿还
转让、用于
若届时限制性股票不得
务，若 则因前述原 不得归属。
的股份同样不
4
本 性股票激励计 售规定按照《公司法》《证券法》 等相关法律
文件和《公司
法规、规范性文 执行，具体规
象为公司董事
(11)激励对象 管理人员的，其在任职 年转让的股份
过其所持有
得超过 有公司股份总 25%%；在离职后 其所持有的公
不得转让其
股份。
象为公司董事
(22)激励对象 管理人员的，将其持有 股票在买入后 6
内卖出，或者
个月内 者在卖出后 6 个月内 又买入，由 所有，公司董
益归公司所
收回其所得
会将收 得收益。
7
激励计划有效
(33)在本次激 如果《公司法》《证券 关法律、法
性文件和《公
规范性 董事和高级
公司章程》中对公司董 转让的有关规
持有股份转
了变化，则这
发生了 这部分激励 其所持有的 让时符合修改
应当在转让
公司法》《证
的《公 证券法》等 法规、规 章程》的规定
和《公司章
制性股票的授
（五）限制 及其确定方法
1、授予价格
本 计划首次授予 性股票授予价 股 5.77 元， 即满足归属
象可以每股 5.77 元的价
件后，激励对象 价格购买公司向激励对 公司 A 股普
票。
股股票
2 格的确定方
本 计划首次授予 性股票的价格 额，
股票票面金额 且根据下
较高者确定：(1)《激励
价格较 草案）》公告 1 个交易 股票交易均价
划（草案）》公告前 20 个交易日
50%，为每股 5.77 元；(2)《激励计划 日公司股票交
为每股 5.56 元。
均价的 50%，为
制性股票的授
（六）限制 属条件
1、授予条件
激 有在同时满 条件时，才能 制性股票：
发生以下任一
(11)公司未发 ①最近一个会计年度财 报告被注册会
具否定意见
师出具 见或者无法表 的审计报告；②最近一个 度财务报告内
被注册会计
控制被 计师出具否定 者无法表示意 上市后 36 个月
计报告；③上
现过未按法
内出现 法律法规、公 公开承诺进 配的情形；④法律法规
得实行股权
定不得 权激励的；⑤ 监会认定的其
象未发生以下
(22)激励对象 形：①最近 12 个月内被 易所认定为不
选；②最近 12 个月内
当人选 监会及其派 当人选；③最
定为不适当
8
12 个 大违法违规 国证监会及 罚或者采取市
构行政处罚
措施；④具有《公司法
禁入措 不得担任公 人员情形的；⑤
高级管理人
法规规定不
法律法 不得参与上市 权激励的；⑥ 其他情形。
监会认定的其
2 件
激 获授的限制性 同时满足以下 办理归属事
件可分批次办
发生以下任一
(11)公司未发 ①最近一个会计年度财 报告被注册会
具否定意见
师出具 见或者无法表 的审计报告；②最近一个 度财务报告内
被注册会计
控制被 计师出具否定 者无法表示意 上市后最近 36
计报告；③上
内出现过未
个月内 未按法律法规 程、公开承 情形；④法律
润分配的情
定不得实行
规规定 行股权激励的 国证监会认定 情形。
象未发生以下
(22)激励对象 形：①最近 12 个月内被 易所认定为不
选；②最近 12 个月内
当人选 监会及其派 当人选；③最
定为不适当
12 个 大违法违规 国证监会及 罚或者采取市
构行政处罚
措施；④具有《公司法
禁入措 不得担任公 人员情形的；⑤
高级管理人
法规规定不
法律法 不得参与上市 权激励的；⑥ 其他情形。
监会认定的其
公 上述第(1)条规 之一的，所有激励对象 次激励计划已
尚未归属的
授但尚 的限制性股票 属，并作废失 象发生上述第
一激励对象
定的不得被
条规定 被授予限制性 情形，该激励 归属的限制性
授但尚未归
消归属，并
票取消 并作废失效。
象各归属期任
(33)激励对象 要求
激 获授的各批次 上的任职期
股票在归属前 须满足 12 个月以上
面业绩考核要
(44)公司层面
本 计划的考核年 20200-2022 三个 年度考核一
，每个会计年
考核目标及
业绩考 及归属比例安
归属期 绩效考核指
9
归属期 绩效考核指
并报表净利润达到1,500万
2020年合并 司报表净利润
属期
第一个归属
到1,200万
以2020年合 并报表净利润 报表净利润较2020
20021年合并报
属期
第二个归属 年增长30%；
；或者以20220年母公司报 为基数，2021年母
公司报表 020年增长30%
以2020年合 并报表净利润 报表净利润较2020
20022年合并报
属期
第三个归属 年增长50%；
；或者以20220年母公司报 为基数，2022年母
公司报表 020年增长50%
上 润”指标计 于公司股东 划及其他激励
次激励计划
本影响的经
划成本 经审计的净利 计算依据，下
公 足上述业绩考 的，所有激励 计划归属的限
考核当年计
票全部取消归属，并作
性股票
面绩效考核要
(55)个人层面
激 的个人层面绩 按照公司制定的股权激 绩效考核相关
织实施，并依
定组织 依照激励对 结果确定其 量。激励对象
的股份数量
考核分数划分为三个档
绩效考 根据以下考
届时根 个人层面归属
中对应的个
定激励对象
例确定 象的实际归属 数量：
绩效考核等级
个人绩 个人层 例
A 100.00%
B 80.00%
C 0.00%
如 面业绩考核达 励对象当年实 票数量=个人
的限制性股票
划归属的股
年计划 股票数量×个 归属比例。激励对象当期 属的限制性股
核原因不能
因考核 能归属的，作 不可递延至 度。
公 场行情等因素发生变化
股票因经济形势、市场 执行本次激励
以达到激励
划难以 励目的，经公 会及/或股东 决定对本次激
确认，可决
的尚未归属
计划的 属的某一批次 次的限制性 止本次激励计
归属或终止
10
次激励计划的
（七）本次 序
励计划的生
1、本次激励
事会应当依法
(11)公司董事 励计划作出 董事 次激励计划
激励对象的董事或与其
作为激 关系的董事 事会应当在审
表决。董事
本次激励计划并履行公
通过本 程序后，将 股东大会审议
计划提交股
提请股东大会
同时提 会授权董事 实施限制性 （登记）工作
予、归属（
事及监事会应
(22)独立董事 次激励计划是否有利于 续发展，是否
显损害公司及全体股东
在明显 情形发表意见 公司聘请 事务所对本次
划出具法律
励计划 律意见书。
励计划经公司
(33)本次激励 会审议通过后方可实施 应当在召开股
前，通过公司网站或者
大会前 ，在公司内 姓名和职务（公
励对象的姓
不少于 10 天 。监事会
示期不 权激励名单 取公示意见。公
，充分听取
当在股东大
司应当 大会审议本次 划前 5 日披 单审核及公示
对激励名单
说明。
况的说
东大会在对本
(44)公司股东 事应当就本次
计划进行投票表决时，独立董事
划向所有的股东征集委
励计划 权。股东大会 管理办法》第九条规定
激励计划内容进行表决
股权激 席会议的股 决权的 2/3 以上通过，单
计并披露除
独统计 高级管理人员
除公司董事、监事、高 公司
或合计持有公 5%以上
股东以外的其他股东的
份的股 况。公司股东 计划时，作为
本次激励计
象的股东或
励对象 或者与激励对 关联关系的股 当回避表决。
励计划经公司
(55)本次激励 会审议通过，且达到本 计划规定的授
时，公司在规
条件时 规定时间内 象授予限制 会授权后，董
经股东大会
责实施限制性股票的授
会负责 属工作。
2 励计划的授
会审议通过本
(11)股东大会 计划且董事会作出向激 授予权益的决
后，公 票授予协议书》，以约定
对象签署《限制性股票 权利义务关系
11
向激励对象授
(22)公司在向 前，董事会应当就本次 划设定的激励
授权益的条
象获授 条件是否成就 议并公告。独立董事及监 当同时发表明
务所应当对激
意见。律师事务 获授权益的条 律意见书。
成就出具法律
事会应当对限
(33)公司监事 票授予日及激励对象名 核实并发表意
激励对象授出
(44)公司向激 本次激励计划的安排存 时，独立董事
会（当激励
监事会 励对象发生变 律师事务所
、律 意见。
发表明确意
励计划经股东
(55)本次激励 议通过后，公 照相关规定召
60 日内按照
会会议，向激励对象授
董事会 性股票并完成 公司未能在 6 日内完成
作，应当及时披露不能
述工作 因，并宣告 计划，未完成
本次激励计
限制性股票
予的限 票失效，且终 励计划后的 3 个月内不 审议股权激励
据《管理办
（根据 办法》规定上 不得授出权益 不计算在 60 日内）。
股票的归属程序
3、限制性股
事会应当在限
(11)公司董事 票归属前，就本次激励 定的激励对象
件是否成就
属条件 及监事会应
就进行审议，独立董事及 见，律师事务
表明确意见
对激励对象
应当对 象归属的条件 就出具法律意
足归属条件的
(22)对于满足 象，由公司统一办理归 （可分多批次 ，
未满足归属条件的激励
对于未 批次对应的
当批 属，
票取消归属 并作废失
应当在激励
公司应 励对象归属后 露董事会决议 同时 立董事、监事
事务所意见
律师事 见及相关实施 公告。
理限制性股票
(33)公司办理 事宜前，应当向证券交 出申请，经证
所确认后，由证券登记
交易所 构办理股份归
4 励计划的变
股东大会审议
(11)公司在股 次激励计划之前可对其 更，变更需经
审议通过。
事会审
12
已通过股东大
(22)公司对已 的本次激励计划进行变 应当及时公告
股东大会审议，且不得
提交股 情形：①导 属的情形；②降低授予
情形。
格的情
立董事、监事
(33)公司独立 就变更后的方案是否有 司的持续发展
存在明显损害公司及全
是否存 利益的情形发 事务所应当就
意见。律师事
的方案是否符合《管理
更后的 相关法律法 在明显损害公
、是否存在
体股东利益
及全体 益的情形发表 见。
励计划的终
5、本次激励
股东大会审议
(11)公司在股 励计划之前拟终止实施 励计划的，需
会审议通过
董事会 过。
股东大会审议
(22)公司在股 次激励计划之后终止实 激励计划的，
股东大会审议决定。
当由股
务所应当就公
(33)律师事务 实施本次激励计划是否 关法律法规的
是否存在明显损害公司
定、是 股东利益的情 专业意见。
励计划终止时
(44)本次激励 归属的限制性 废失效。
次激励计划的
（八）本次 法和程序
股票授予数
1、限制性股 数量的调整
《激励计划（草案）》公告日至限 制性股票归 公司 公积转增股本
派送股 股等事项，应对限制性
股票红利、股份拆细、配股、缩股 授予数量及归
进行相应的调整。调整
数量进 下：
积转增股本、
(11)资本公积 票红利、股份
Q 0×（11＋n）
其 0 为 票授予/归属
限制性股票 资本公积转增
为每股的资
13
派送股票红利、股份拆
本、派 （即每股股 拆细后增加的
、送股或拆
量） 调整后的限制性股票授
票数量 ；Q 为调 授予/归属数
(22)配股
Q 0×P1× ÷（P1＋P 2×n）
其 调整前的限
Q0 为调 授予/归属数 P1 为股 日当日收盘价
配股价格；n 为配股的
P2 为配 即配股的股数与配股前 本的比例）；Q
整后的限制性股票授予
为调整 量。
(33)缩股
Q 0×n
其 0为 票授予/归属
限制性股票 为缩股比例 （即 1 股公
缩为 股票）；Q 为调整后的限
股票缩 n 股股 限制性股票 数量。
(44)增发
公 生派息、增发 情况下，限制 量不做调整
授予/归属数量
2 股票授予价 方法
《激励计划（草案）》公告日至限 制性股票归 公司 公积转增股本
股票红利、股份拆细、配股、缩股
派送股 股或派息等 股票的授予价
对限制性股
相应的调整
进行相 整。调整方法
积转增股本、
(11)资本公积 票红利、股份
P 0÷（1＋n）
其 调整前的授
P0 为调 n 为每股的资 转增股本、派 利、
拆细的比率
股份拆 率；P 为调整 价格。
14
(22)配股
P 0×（P1＋P2×n）÷[P1×（ 1＋n）]
其 调整前的授
0 为调 P1 为股权登 收盘价；P2 为配股价格
配股的比例（即配股的
n 为配 股前股份公 的比例）；P 为调整后的
格。
予价格
(33)缩股
P 0÷n
其 0为 授予价格； n 为缩股比 为调 授予价格。
(44)派息
P 0-V
其 0为 授予价格； V 为每股的 后的授予价
P 为调整后
息调整后，P 仍须大于 1。
经派息
(55)增发
公 生增发新股的 限制性股票 整。
价格不做调整
股票激励计
3、限制性股 程序
当 述情况时，应 董事会审议通 股票授予/归
调整限制性股
格的议案（因
数量、授予价格 形以外的事项 授予/归属数
限制性股票授
予价格的，除董事会审
和授予 议案外，必须 审议）。公司
司股东大会审
律师事务所
聘请律 所就上述调整 合《管理办法 《公司章 本次激励计划
向公司出具
规定向 经董事会审
具专业意见。调整议案经 当及时披露董
，公司应当
议公告，同时公告法律
会决议
（九）公司与激励对象 权利义务
15
权利与义务
1、公司的权
有对本次激励
(11)公司具有 解释和执行权，并按本 计划规定对激
进行绩效考
对象进 考核，若激励 到本次激励 条件，公司将
定的归属条
激励计划规
本次激 对象已获授但
规定的原则，对激励对 股票取消归
属的限制性股
废失效。
并作废
诺不为激励对
(22)公司承诺 本次激励计划获取有关 股票提供贷款
他任何形式
及其他 式的财务资助 为其贷款提供
及时按照有关
(33)公司应及 行限制性股票 息披露等义
划申报、信息
当根据本次激
(44)公司应当 中国证监会 深圳证券 中 记结
限责任公司等
算有限 等的有关规 配合满足归属 规定进行限制
激励对象按规
的归属操作。
股票的 。但若因中 深圳证券交 记结算有限责
中国证券登记
的原因造成激
公司的 激励对象未 给激励对象造 承担责任。
的，公司不承
对象因触犯法
(55)若激励对 违反职业道德、泄露 密、失职或渎
为严重损害公司利益或
等行为 董事会薪酬
经董 并报公司董事
员会审议并
对激励对象
批准，公司可以对 尚未归属的 属，
票取消归属 并作废失
严重的，公
情节严 公司还可就公 遭受的损失按 进行追偿。
法律的规定进
2 象的权利与义务
象应当按公司
(11)激励对象 业道德，为公
位的要求，勤勉尽责、恪守职业
展做出应有
的发展 有贡献。
象的资金来源
(22)激励对象 对象合法自筹
象获授的限制
(33)激励对象 在归属前不得 偿还债务。
担保或用于偿
象因激励计划
(44)激励对象 收益，应按国家税收法 个人所得税及
费。
它税费
16
象承诺，若公
(55)激励对象 息披露文件中有虚假记 导性陈述或者
漏，导致不符
大遗漏 符合授予权 安排的，激 信息披露文件
当自相关信
存在虚假记
确认存 记载、误导性 重大遗漏后 划所获得的全
次激励计划
返还公司。
利益返
会审议通过本
(66)股东大会 计划且董事会通过向激 授予权益的决
公司应与激
后，公 激励对象签署 性股票授予协 ，以 方的权利义务
相关事项。
其他相
法规及本次激
(77)法律、法 规定的其他相 义务。
（十）公司和激励对象 动的处理
1、公司发生
生异动的处
现下列情形之
(11)公司出现 本次激励计划即行终止 授但尚未归属
性股票取消归属：①最
限制性 计年度财务 计师出具否定
被注册会计
者无法表示
见或者 示意见的审计 最近一个会
②最 部控制被注册
务报告内部
出具否定意见或者无法
计师出 见的审计报告 月内出现过未
市后 36 个月
法规、公司章程、公开
法律法 利润分配的 规定不得实行
法律法规规
励的；⑤中国证监会认
权激励 他需要终止激 的情形。
现下列情形之
(22)公司出现 本次激励计划不做变更 司控制权发生
但未触发重
更，但 重大资产重组 出现合并、分立的情 仍然存续。
现下列情形之
(33)公司出现 由公司股东大会决定本 计划是否作出
更或调整。①
应变更 ①公司控制 更且触发重 司出现合并、分
组；②公司
情形，且公
立的情 公司不再存续
信息披露文件
(44)公司因信 记载、误导性陈述或者 漏，导致不符
性股票授予
限制性 予条件或归属 激 已获授但尚未 限制性股票不
归属，并作废失效；已归属 股票，应当 获授权益。董事会应当
款规定收回激励对象所
照前款
17
2 象个人情况
象发生职务变
(11)激励对象 内任职的，其
仍在公司（含子公司，下同）内
限制性股票
授的限 票将按照职务 本次激励计划 属；但是，激
程序办理归属
因不能胜任
对象因 任岗位工作、触犯法律、违反执业道 泄露 失职或渎职
违反公司制度等行为损
严重违 利益或声誉而 职务变更，或 因导
司解除与激
致公司 激励对象劳动 聘用关系的，激励对象已 但尚未归属的
股票不得归属，并作废
制性股
象离职的，包
(22)激励对象 辞职、因公司 合同/聘用协
离职、劳动合
不再续约、因个人过错
到期不 聘、协商解 协议等，自离
同或聘用协
起激励对象
之日起 象已获授予但 属的限制性股 废失效。激励
归属，并作废
职前需要向公司支付完
象离职 属限制性股票 税。
的个人所得税
个 包括但不限于 为，公司有权 此遭受的损失
重性就因此
关法律的规
照有关 规定向激励对 追偿：违反了 司签订的雇佣
其关联公司
保密协议、竞
同、保 竞业禁止协 其他类似协 家的法律，导
了居住国家
犯罪或其他
刑事犯 他影响履职的 况；从公司以 取报酬，且未
个人处收取
公司披露等
前向公 等。
象按照国家法
(33)激励对象 司规定正常退休（含退 聘到公司任职
他形式继续
以其他 续为公司提供 务），遵守保 何损害公司利
未出现任何
的， 的限制性股
行为的 其获授的 效并仍按照 的程序办理归
计划规定的
本款所述情
发生本 情形后，激励 人绩效考核 核条件不再纳
人绩效考核
条件；有个
归属条 个人绩效考核 个人绩效考核 属条件之一
制性股票归属
象因丧失劳动
(44)激励对象 离职，应分以 情况处理：
① 对象因执行职 劳动能力而离 其获 制性股票可按
劳动能力前
丧失劳 前本次激励计 的程序办理归 且公司 可以决定其个
考核条件不
绩效考 不再纳入归属 他归属条件 象离职前需要
。激励对象
支付完毕已归属限制性
公司支 涉及的个人所 并应 每次办理归属
支付当期将
先行支 将归属的限制 所涉及的个人
18
② 对象非因执行 失劳动能力而 已获授予但尚
激励对象已
的限制性股
归属的 象离职前需
股票不得归属 激励对象 已归属限制性
支付完毕已
涉及的个人
票所涉 人所得税。
象身故，应分
(55)激励对象 种情况处理：
① 象若因工伤身 获授的限制
其获 的财产继承人
由其指定的
继承人继承
法定继 承，并按照激 故前本次激 办理归属；公
定的程序办
会可以决定其个人绩效
董事会 件不再纳入归 继承前需向公
继承人在继
已归属限制性股票所涉
支付已 人所得税，并应在其后每 归属时先行支
归属的限制性股票所涉
当期归 人所得税。
② 象非因工伤身 情况发生之 授但尚未归属
对象已获授
性股票不得
限制性 得归属。公司 激励对象继 产支付完毕已
励对象遗产
制性股票所
属限制 所涉及的个人
励计划未规定
(66)本次激励 情况由公司董 其处理方式
定，并确定其
激励对象之
3、公司与激 议或纠纷的
公 励对象之间因 次激励计划所发生的或 激励计划相关
或纠纷，双方
争议或 方应通过协 解决，或通 与考核委员会
事会薪酬与
决。若自争
解解决 争议或纠纷发 起 60 日内双 式解决或通过
过上述方式
式未能解决
述方式 决相关争议或 何一方均有
任何 管辖权的人民
所在地有管
起诉讼解决
院提起 决。
综 本所律师认 激励计划的 法》和《股票
《管理办法
则》的相关
市规则 关规定。
三 激励计划涉及 程序
次激励计划已
（一）本次 程序
依 会和监事会
计划（草案 》、董事会 立董事文件，
公告、独立
19
法律意见出具日，本次
至本法 划已履行如下
体召开第三
1、2020 年 6 月 30 日，惠伦晶体 会议，审议通
第十四次会
于<公司 20220 年限制性
《关于 励计划（草案 案》
摘要的议案 《关于<公
2020 年 股票激励计划 案。
核管理办法>>的议案》等相关议案
独立董事就
2 2020 年 6 月 30 日，惠伦晶体独 发表独立意见
计划事宜发
励计划（草案 》的制 定及审议流
认为：(1)《激励 管理办法》《股票上市
等相关法律法
则》等 法规、规章 范性文件的 在《管理办法
公司不存在
关法律法规
等相关 规、规章及其 文件规定的 的情形，公司
股权激励的
施股权激励
备实施 励计划的主体 本次激励计
(3)本 对象均具备《公司法》《证
》等相关法
券法》 法律法规、规 他规范性文件 定的任职资
司章程》规定
在《管理办
不存在 办法》规定的 为激励对象的 计划（草案 》
符合《激励计
的激励对象
规定的 象范围，其作 激励计划激励 合法、有效；(4)
主体资格合
励计划（草
《激励 草案）》及其 容符合《管 律法规、规章
等相关法律
规范性文件
其他规 件的规定，对 限制性股票 安排（包括授
排、归属安
额度、授予日期、授予条件 格、归属期 件等事项）未违反相关
规、规章及
律法规 及其他规范性 规定，未侵犯 全体股东的 利益；(5)公
在向激励对
不存在 对象提供贷款 担保或其他任 的计划或安
的财务资助的
划的考核体系
次激励计划
(6)本次 面性、综合 核指标设定具
作性，考核
的科学性和合理性，同
良好的 对象具有约 本次激励计划
能够达到本
目的。(7)公
实施目 公司实施本次 划有利于进 结构，有利于
公司治理结
全公司长期、有效的激
立健全 制，完善公 有助于提升公
核体系，有
聚力，增强公司整体竞
的凝聚 公司核心队 的促进作用，有
起到积极的
公司的长期持续发展，不会损害
利于公 害公司及全体 东的利益。
其是中小股东
体召开第三届
3、2020 年 6 月 30 日，惠伦晶体 十次会议，审议通过《关
于<公 2020 年
公司 划（草案）>>及其摘要的
票激励计划 关于<公司 2020
《关
制性股票激
年限制 激励计划实施 理办法>的议 《关于 司 2020 年限
票激励计划人员名单>>的议案》等
性股票 等相关议案 《激励计划 （草案）》符
司法》《证券
《公司 券法》《管理 股票上市规
《股 规、规章及其
关法律法规
性文件的规
规范性 规定，公司实 励计划有利 长期激励约束
全公司中长
有效调动员工
制，有 工的积极性 ，有效提升 争地位，提高
业内的竞争
20
心竞争力，确
司核心 确保公司发 经营目标的 的持续发展，不
利于公司的
损害公司及
存在损 及全体股东利 形，同时，本 对象均具备《公
划的激励对
》等有关法
司法》《证券法》 规范性法律 公司章程》 规定的任职
且不存在最 12 个月内被证券交
格，且 最近 交易所认定 形，不存在最
人选的情形
月内被中国
12 个月 国证监会及派 认定为不适当 在最近 12 个月
情形，不存在
重大违法违
内因重 违规行为被中 会及其派出机构行政处 采取市场禁入
情形，不存在
施的情 在具有《公司 定的不得担任
规定 理人员的情形
事、高级管理
在具有法律
不存在 律法规规定不 上市公司股权激励的情 名单人员均符
司法》《证券
《公司 券法》《管理 公司章程》等有关法律
《公 规范性法律文
的激励对象
规定的 象条件，其作 权激励计划 象的主体资格
的激励对象
有效。
法、有
次激励计划尚
（二）本次 的程序
依 办法》等相 规、规章及 规定，本次激
性文件的规
尚需履行如下程序：
计划尚
立董事应当就本次激励
1、公司独立 励计划向全 票权；
集委托投票
2 当在股东大 通过公司 其他途径， 在公司内部
示激励 姓名和职务，公示期不
励对象的姓 不少于 10 日；
当在股东大
3、公司应当 次激励计划 5 日披露 对激励名单审
示情况的说
及公示 说明；
4 励计划尚需 大会审议，经股东大会 过后方可实施
东大会审议通过《激励
5、公司股东 励计划（草案 》及相关 公司尚需按
法律、法规
相关法 规及规范性文 求，履行相应 务。
信息披露义务
综 本所律师认 本法律意见 为实施本次激
惠伦晶体为
已履行必要
计划已 要的法定程序 公司法》《管 市规则》等相
《股票上市
法规、规章及
法律法 及其他规范 规定，且本 东大会审议，股
划尚需股东
会审议通过
东大会 过后方可实施
21
四 激励计划激励 确定
依 伦晶体确认
励计划（草案 》及惠伦 二、本次激励
律意见“二
主要内容/（
划的主 定依据和范
（二）激励对象的确定 励计划的激励
本次激励
公司高级管
象为公 需要激励的
管理人员、董事会认为需 立董事和监
不包括独立
合本次激励
就符合 励计划激励对 的人员，在本 会审议通过
计划经董事会
将在内部公
公司将 公示激励对象 和职务，公示 同时，公司监
于 10 日，同
对激励对象
会将对 象名单进行审 听取公示意 大会审议本次
公司股东大
划前 披露监事会对
励计划 5 日披 象名单审核及 况的说明，且 会调
激励对象名单亦应经公
整的激 会核实。
依 伦晶体确认
励计划（草案 》及惠伦 下列不得成为
象不存在下
象之情形：(1)最近 12 个月内被证
励对象 证券交易所 适当人选； (2)最近 12 个
被中国证监
月内被 监会及其派出 定为不适当人 月内因重大违
最近 12 个月
行为被中国证监会及其
违规行 构行政处罚或 施；
市场禁入措施 (4)具有《公
》规定的不
司法》 不得担任公司 高级管理人员 法规规定不得
(5)法律法
市公司股权
与上市 监会认定的其
权激励的；(66)中国证监
据 律意见出具
律师认为，截至本法律 定符合《管理
对象的确定
规则》等相关法律法规
法》《股票上市规 规的规定。
五 激励计划涉及 披露义务
经 伦晶体董事 议通过《激励 相关事项，并
草案）》等相
的信息披露
指定的 露媒体公告了 董事会第十四 届监事会第十
决议、第三届
决议、 励计划（草案）》及其摘
会议决 《激励 摘要、独立 件，同时，根
等相关文件
激励计划的进展，惠伦
本次激 按照《管理 继续履行信息
相关规定继
务。据此，本
露义务 本所律师认 本法律意见 已履行必要的
惠伦晶体已
露义务，符
息披露 符合《管理办 相关规定。
六 未为激励对象 务资助
依 伦晶体出具的
计划（草案 》及惠伦 制性股票激励
2020 年限制
承诺函》，公
划的承 公司不存在 象依据本次 权益而提供贷
获取有关权
22
其他任何形
以及其 形式的财务资 为其贷款提 此，本所律师
情形。据此
截至本法律意
为，截 意见出具日 承诺不存在 次激励计划获
象依据本次
权益而提供
有关权 供贷款以及其 形式的财务资
七 激励计划对公 体股东利益的
依 晶体实施本
计划（草案 》，惠伦晶 为：为进一步
划的目的为
司的法人治理结构，促
善公司 立、健全激 调动公司高层
制，充分调
员及相关员工的积极性
理人员 将股东利益 者个人利益结
益和经营者
起，使各方
在一起 方共同关注公 远发展。
依 独立董事就本 计划发表的独 本次激励计划
公司实施本
进一步完善
利于进 善公司治理结 利于建立健全 激励约束机
期、有效的激
公司薪酬考
完善公 考核体系，有 公司的凝聚 竞争力，为公
公司整体竞
队伍的建设
核心队 设起到积极的 ，有利于公 持续发展，不会损害公
体股东尤其
及全体 其是中小股东
综 本所律师认 本法律意见 计划不存在明
本次激励计
惠伦晶体及
损害惠 及全体股东利 反有关法律、行政法规
八 意见
综 本所律师认 本法律意见 具备实施本次
惠伦晶体具
划的主体资格；本次激
励计划 容和激励对 理办法》和《股
符合《管理
市规则》的相
票上市 显损害惠伦
相关规定，不存在明显 利益和违反有
全体股东利
的情形；惠
法律、行政法规的 实施本次激 的法定程序和
履行必要的
息披露 办法》
露义务，符合《公司法 《管理办 《股票 法律法规、规
》等相关法
他规范性文
及其他 励计划尚需
文件的规定，且本次激励 东大会审议通
审议，股东
可实施；公司
后方可 司已承诺不 励对象依据 有关权益而提
计划获取有
以及其他任
贷款以 任何形式的财
本 见正本五份，无副本。
正文）
（以下无正
23