证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 上市地点：深圳证券交易所
广东惠伦晶体科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票预案
二〇二〇年七月
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
发行人声明
公司及全体董事会成员承诺：本次向特定对象发行股票预案的内容真实、准
确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的
说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
本次向特定对象发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定
对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特
定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定。
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重要提示
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第三届董事会第十五次会议通过，
根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案及相关事项尚需公司
股东大会审议批准，并通过深交所审核和中国证监会作出同意注册决定后方可实
施。
2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括上海正奇在内的不超过
35 名（含）的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
上海正奇同意按照协议约定的价格认购惠伦晶体本次向特定对象发行的股
票，认购总额为 13,000 万元人民币。上海正奇不参与本次向特定对象发行定价
的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次
向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，上海正奇同意以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次
认购。
除上海正奇外，本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象由股东大会
授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册
决定后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
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定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发
行的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，
和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报
价情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 60,000,000 股（含），不超过本次向
特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作
出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生
送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相
关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含），扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
高基频、小型化压电石英晶体元器
1 45,232.40 40,000.00
件产业化生产基地建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 55,232.40 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和
实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年
现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第七
节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体
内容参见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完
成后每股收益等假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风
险说明”之“二、本次向特定对象发行相关风险”有关内容，注意投资风险。
12、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次
向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即
期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
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了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出
保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节 与本次向特定对象发行
相关的声明及承诺事项”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。
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目 录
发行人声明 ........................................................................................................... 2
重要提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ..................................................................................................................... 7
释 义 ..................................................................................................................... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................... 11
一、发行人基本情况 ......................................................................................... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......................................................... 11
三、本次向特定对象发行方案 ......................................................................... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 18
六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件 ......................................................................................................................... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序 ............................................................................................................................. 18
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................... 20
一、上海正奇的基本情况 ................................................................................. 20
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ........................................... 24
一、合同主体和签订时间 ................................................................................. 24
二、认购方式 ..................................................................................................... 24
三、认购金额和股份数量 ................................................................................. 24
四、认购价格 ..................................................................................................... 24
五、支付方式 ..................................................................................................... 25
六、限售期 ......................................................................................................... 25
七、合同生效条件 ............................................................................................. 25
八、违约责任 ..................................................................................................... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 26
一、募集资金使用计划 ..................................................................................... 26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................. 26
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 33
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 34
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................. 34
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 35
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ........................................................... 36
一、与发行人经营相关的风险 ......................................................................... 36
二、本次向特定对象发行相关风险 ................................................................. 39
第七节 公司利润分配政策及相关情况 ........................................................... 41
一、公司股利分配政策 ..................................................................................... 41
二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................... 42
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 .................................. 43
第八节 董事会声明及承诺事项 ....................................................................... 47
一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声
明.................................................................................................................................. 47
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ......................................... 47
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般性释义：
发行人/公司/本公司/惠伦晶
指 广东惠伦晶体科技股份有限公司
体/上市公司
广东惠伦晶体科技股份有限公司创业板向特定对象
本预案 指
发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行/本次 本次广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发
指
发行 行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次发行期首日
股东大会 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司监事会
新疆惠伦 指 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
公司章程 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司章程
志道投资 指 安徽志道投资有限公司
上海正奇 指 正奇(上海)股权投资管理有限公司
正奇金融 指 正奇金融控股股份有限公司
正奇租赁 指 安徽正奇融资租赁有限公司
KDS 指 大真空株式会社
NDK 指 日本电波工业株式会社
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
专业名词释义：
5G 指 第五代移动通信技术
物联网（The Internet of Things，简称 IOT）是指通过
各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红
外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集
任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、
物联网 指
光、热、电、力学、化 学、生物、位置等各种需要
的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物
与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、
识别和管理。
利用石英晶体（即水晶）的逆压电效应（在外电场作
压电石英晶体元器件 指 用下产生弹性形变的特性）制成的机电能量耦合的频
率控制元器件，因其较高的频率稳定度和高 Q 值（品
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质因数）以及主要原材料人造水晶价格较低等突出优
点，成为频率控制、稳定频率和频率选择的重要元器
件，主要包括谐振器、振荡器和滤波器三大类。
石英晶体谐振器的简称，是通过在石英晶片两面镀上
电极而构成的频率元件。交变信号加到电极上时谐振
谐振器 指 器会起振在特定的频率上，谐振频率和晶体的厚度有
关系，通过加工，谐振器可以工作在任何的频率上。
电子产品涉及频率控制与选择都需要谐振器。
石英晶体振荡器的简称，是一种频率稳定器件，用来
产生重复电子讯号（通常是正弦波或方波），能将直
流电转换为具有一定频率交流电信号输出的电子电
振荡器、CXO 指 路或装置。根据振荡器实现的性能，国际电工委员会
(IEC)将石英晶体振荡器分为 4 类：即普通晶体振荡器
(SPXO)、电压控制式晶体振荡器(VCXO)、温度补偿
式晶体振荡器 (TCXO)、恒温晶体振荡器(OCXO)。
Temperature Compensate X'tal (crystal) Oscillator 的缩
写，译为“温度补偿晶体振荡器”。TCXO 是通过附加
TCXO 指
的温度补偿电路使由周围温度变化产生的振荡频率
变化量削减的一种石英晶体振荡器。
Voltage Controlled X'tal (crystal) Oscillator 的缩写，译
VCXO 指 为“电压控制式晶体振荡器”。VCXO 是通过外加控制
的电压来对振荡器的频率作小范围的调谐。
Oven Controlled Crystal Oscillator 的缩写，译为“恒温
晶体振荡器”，是利用恒温槽使晶体振荡器或石英晶体
OCXO 指
振子的温度保持恒定，将由周围温度变化引起的振荡
器输出频率变化量削减到最小的晶体振荡器。
Surface-Mount Device 的缩写，译为“表面贴装式封
装”，属于最新一代压电石英晶体元器件生产封装技
术。表面贴装式元件相较于传统插装元件，有组装密
SMD 指
度高、电子产品体积小、重量轻、可靠性高、抗振能
力强和高频特性好等优点。表面贴装化是电子元器件
的发展趋势。
热敏晶振，即在普通贴片晶体谐振器的基础上增加了
一颗热敏电阻，以及一颗变容二极管，利用了变容二
TSX 指
极管的容变功能在结合热敏的传感功能相结合，就变
成了带有温度传感功能的热敏石英晶体谐振器。
集成电路（Integrated Circuit）的简称，是压电石英体
IC 指
器件的核心部件。
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广东惠伦晶体科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Faith Long Crystal Technology Co.,LTD.
成立日期 2002 年 06 月 25 日
注册资本 235,583,880 元
法定代表人 赵积清
注册地址 广东省东莞市黄江镇东环路 68 号
办公地址 广东省东莞市黄江镇东环路 68 号
股票简称 惠伦晶体
股票代码 300460
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 王军
联系电话 0769-38879888-2233
传真号码 0769-38879889
电子信箱 flzqsw@dgylec.com
设计、生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元器件)。(依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、5G 及以上技术平台建设加速，压电石英晶体元器件行业迎来新的发展
机遇
2020 年 2 月，工业和信息化部明确要加快 5G 商用步伐，提出从加强统筹协
调、加快建设进度、推动融合发展和丰富应用场景四方面推动信息通信业高质量
发展。压电石英晶体元器件是 5G 及以上技术中核心的电子元器件之一，主要应
用于 5G 及以上技术平台移动终端和基站建设上。
随着 5G 及以上新技术平台的应用对于压电石英晶体元器件的性能提出更高
要求，压电石英晶体元器件产品朝着高基频、小型化的方向发展。在 5G 及以上
技术带动下，压电石英晶体元器件数量和价值在电子产品设备各模块应用中不断
提升，高基频、小型化石英晶体元器件需求规模不断扩大。
公司的主要产品为压电石英晶体元器件，其中以 SMD 石英晶体谐振器、振
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荡器为主，公司生产的 SMD2520、SMD2016、SMD1612 成为国内较早量产的小
型化压电石英晶体元器件产品，SMD1210 已完成研制并处于试产阶段。在 5G
及以上技术平台建设加速的背景下，公司迎来良好的发展机遇。
2、贸易摩擦加剧，中高端压电石英晶体元器件产品进口替代加速
目前全球压电石英晶体元器件厂家主要分布在日本、中国大陆和中国台湾地
区。日本是压电石英晶体元器件传统制造强国，2013 年以后，日本厂商受到原
材料和人力资源成本上升及新工艺、新技术的应用等因素影响，中低端产品市场
份额出现较大幅度下滑，全球产能逐渐向中国大陆地区转移。大陆厂商凭借国产
生产制造设备自动化能力的提升和成本优势迅速发展，市场份额逐渐增加。根据
日本水晶工业协会公布的数据，2017 年大陆厂商石英晶体元器件销售额约占全
球的 10.10%，较 2010 年的 4.0%增长将近 6.1 个百分点。
贸易摩擦加剧的背景下，高基频、小型化压电石英晶体元器件的产能转移和
进口替代加速进行。压电石英晶体元器件供给主要由日本公司主导，尤其在整体
产能特别是中高端产品领域具备主导能力。2017-2018 年，日本 NDK、KDS 业
务收入均呈现下滑趋势。2018 年下半年以来，中美及日韩贸易摩擦加剧，国内
知名通讯、整机、家电厂商为了保障产业链安全，积极在国内电子元器件行业寻
求国产替代。近年来，国内压电石英晶体元器件企业的新产品研发、新技术、新
工艺的不断应用，促使高基频、小型化压电石英晶体元器件中高端产品进口替代
加速。
公司始终秉持科技创新为本的理念，持续研发新产品新工艺，增强公司的创
新驱动力。一方面，公司自设立以来一直致力于压电石英晶体元器件的生产和研
发，储备一定的研发技术、生产工艺、人才队伍和行业经验；另一方面，公司不
断拓宽产品在新业态、新行业中的应用，聘请海外具有先进研发经验和专业学识
的高级人才增强核心技术研发能力，继续加强产品高基频、小型化、薄型化、高
精度等方向的研究力度。公司在高、中端谐振器和振荡器市场迎来“国产替代”
机遇。
3、公司以打造成为全球先进的“频率控制与选择”压电石英晶体元器件供应
商为目标，具备良好的技术水平和客户资源储备
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司拥有先进的生产制造技术水平和新产品研究开发能力，已有多项产品通
过知名企业平台认证。公司在压电石英晶体元器件生产环节方面掌握了一系列核
心技术，包括高基频、小型化压电石英晶片生产技术，多层、多金属溅射镀膜技
术，高精密点胶技术，离子刻蚀调频技术和高频连续脉冲焊接技术等，能够生产
附加值较高的高基频、小型化 SMD 谐振器及温度补偿振荡器（TCXO、TSX、
VCXO）等产品。公司目前已取得高通、联发科（MTK）、海思、展锐、絡达(Airoha)、
恒玄（BES）、瑞昱（Realtek）、翱捷科技（ASR）、移芯、芯翼等多个平台和方
案商对于多项产品的认证。
本次向特定对象发行完成后，公司将进一步深化拓展公司主营业务，满足
5G 及以上技术平台对压电石英晶体元器件的需求，实现进口替代。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抓住 5G 及以上技术平台带来的市场机遇，实现公司高端压电石英晶体
元器件产业化，满足行业发展需求
我国 5G 及以上技术平台商用加速将带动智能手机换机潮，开启万物互联新
浪潮。2019 年 11 月，三大运营商正式上线商用套餐，5G 及以上技术平台商用
正式启动。中国联通网络技术研究院预测，到 2024 年，中国 5G 用户将突破 10
亿户；到 2025 年，中国 5G 用户渗透率将达 90%以上。随着 5G 网络的成熟，从
智能穿戴生态，到智能家居、智能汽车、智慧交通、智慧城市、工业物联网的万
物互联的浪潮将正式开启。
5G 及以上技术平台产品形态和应用场景的拓展对高基频、小型化压电石英
晶体元器件的需求将大幅增加。为满足行业需求，公司将加快落实战略布局，利
用已有的技术优势，提升高端压电石英晶体元器件规模，开拓更多市场，尽快实
现高端产品的进口替代，更好地服务客户。
2、实现新技术、新工艺，扩大市场规模，提升公司核心竞争力
本次募投项目为高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项
目。该项目对于公司把握当前 5G 及以上技术、物联网高速发展的行业机遇，加
强公司产品在高基频、小型化、高精度方向的战略布局，提升公司高端产品的核
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心竞争力具有重要作用。上述项目的实施将显著扩大公司高基频、小型化新产品
的生产规模，满足客户和市场的要求，从而增强公司在相关业务领域的竞争能力，
为公司业绩增长提供保证。
3、补充公司营运资金，提升公司抵御风险能力
公司目前资产规模较小，通过债务融资获得的资金规模有限。随着下游应用
行业对石英晶体元器件的需求增加，公司对于资金的需求也比较大。因此公司拟
通过向特定对象发行股票进一步提升公司资本实力，有效满足公司经营规模迅速
扩张所带来的资金需求，并提升公司的市场竞争力。此外，利用本次向特定对象
发行股票募集资金可一定程度上降低公司的融资成本，提高公司的短期偿债能力。
因此，本次向特定对象发行的募集资金部分用于补充流动资金，公司资金实
力将得到进一步增强，能有效缓解公司快速发展产生的资金压力，提升公司的偿
债能力，有利于降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
三、本次向特定对象发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，
和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报
价情况协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括上海正奇在内的不超过 35
名（含）的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会和深圳证券交易所规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上海正奇同意按照协议约定的价格认购惠伦晶体本次向特定对象发行的股
票，认购总额为 13,000 万元人民币。上海正奇不参与本次向特定对象发行定价
的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次
向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，上海正奇同意以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次
认购。
除上海正奇外，本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象由股东大会
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授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册
决定后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 60,000,000 股（含），不超过本次向特定
对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同
意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生
送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调
整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向
特定对象发行的股票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含），扣除发
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行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
高基频、小型化压电石英晶体元器
1 45,232.40 40,000.00
件产业化生产基地建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 55,232.40 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（九）未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共
享本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的对象为包括上海正奇在内的不超过 35 名的特定
投资者。
本次发行前，上海正奇与志道投资合计持有公司的股票占公司总股本的
7.3651%。其中，上海正奇持有 3,350,900.00 股，占比 1.4224%，志道投资持有
14,000,000.00 股，占比 5.9427%。上海正奇和志道投资是正奇金融控股股份有限
公司的全资子公司，互为一致行动人，均为公司关联方。
本次发行完成后，上海正奇与志道投资仍将合计持有公司 5%以上股份，根
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海正奇认购公司本次向特
定对象发行股票事项构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），
独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次向特定
对象发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，新疆惠伦直接持有公司 58,090,980 股股份，持股比例
为 24.66%，是公司的控股股东。赵积清持有新疆惠伦 92%份额，任新疆惠伦执
行事务合伙人，是公司的实际控制人。
根据本次发行的发行上限 60,000,000 股测算，本次向特定对象发行股票发行
完成后，新疆惠伦持股数量占本公司总股本的比例不低于 19.65%。考虑上海正
奇认购 13,000 万元对应的本次发行数量，新疆惠伦仍为本公司的第一大股东，
赵积清仍为本公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股
权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2020 年 7 月 30 日召开的公司第三届董事会第十五次会议
审议通过。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股
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票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括上海正奇在内的不超过 35 名的
特定投资者，上海正奇的相关情况如下：
一、上海正奇的基本情况
（一）基本信息
公司名称 正奇（上海）股权投资管理有限公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 3 层 A230 室
法定代表人 李德和
注册资本 50,000 万人民币
统一社会信用代码 91310000MA1FL3ET1R
企业类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 01 月 03 日
股权投资管理，投资咨询，投资管理，资产管理。【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象股权控制关系结构图
截止本预案公告日，上海正奇股权结构如下：
（三）主营业务及财务情况
1、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上海正奇最近三年主要从事股权投资等业务。
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2、最近一年及一期的简要财务状况
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总计 24,597.88 20,677.37
负债总计 4,625.50 2,101.90
股东权益合计 19,972.38 18,575.47
利润表项目 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 745.84 -1,275.15
利润总额 331.41 -1,413.26
净利润 343.12 -1,244.59
注：2019 年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-6
月财务数据未经审计。
（四）发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据上海正奇出具的承诺函，上海正奇及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联
交易情况
本次向特定对象发行完成后，不会导致上海正奇及其控股股东、实际控制人
与上市公司直接存在同业竞争或潜在同业竞争，除发行对象参与本次发行构成关
联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。
发行前上海正奇为公司的关联方，本次向特定对象发行股份后上海正奇仍为
公司的关联方。
本次向特定对象发行完成后，若上海正奇及其控股股东、实际控制人或其控
制的其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，惠伦晶体承诺将严格遵照法
律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、
公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管
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理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与
上市公司之间的重大交易情况
截至本次发行预案公告日前 24 个月内，公司与发行对象上海正奇及其关联
方重大交易情况如下：
1、2020 年 5 月 19 日，志道投资与公司控股股东新疆惠伦股权投资合伙企
业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，受让公司股票 1,000.00 万股，经资本
公积转增股本后，变为 1,400 万股，占本次发行前公司总股本的 5.9427%。
2、2020 年 1 月 16 日，上海正奇在二级市场以大宗交易方式取得公司股票
239.35 万股，经资本公积转增股本后，变为 335.09 万股，占本次发行前公司总
股本的 1.4224%。
3、2019 年 12 月 20 日，公司将名下部分机器设备以售后回租的方式与安徽
正奇融资租赁有限公司（以下简称“正奇租赁”）办理融资租赁业务，累计融资
金额为人民币 7,500 万元，截至 2020 年 6 月 30 日止，融资租赁余额为 6,666.67
万元。
志道投资、上海正奇、正奇租赁均为正奇金融控股股份有限公司的全资子公
司，互为一致行动人，是公司关联方。
除此以外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。
（七）本次认购资金来源
根据上海正奇出具的承诺函：
“本公司参与本次向特定对象发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资
金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要
求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方
（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺
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收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他
任何代持的情形。”
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第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要
一、合同主体和签订时间
发行人：广东惠伦晶体科技股份有限公司（甲方）
认购方：正奇(上海)股权投资管理有限公司（乙方）
签订日期：2020 年 7 月 30 日
二、认购方式
认购方以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部 A 股股票。
三、认购金额和股份数量
上海正奇同意按照协议约定的价格认购惠伦晶体本次向特定对象发行的股
票，认购总额为 13,000 万元人民币。最终实际发行数量将在本次发行获中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
最终上海正奇的认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
四、认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方惠伦晶体股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行
日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股
票的发行底价将相应调整。
上海正奇不参与本次发行定价的市场询价，最终按照询价结果与其他发行对
象以相同价格认购公司本次发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过询
价方式产生发行价格，上海正奇同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
五、支付方式
在本次发行获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的认股缴款通知
书之日起十日内按照认股缴纳通知书的要求将认购款项以现金方式一次性汇入
甲方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的专用银行账户，
验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
六、限售期
乙方认购的本次发行股票的限售期为 6 个月，限售期自本次发行结束之日起
开始计算。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
七、合同生效条件
自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（一）发行人董事会、股东大会通过本次向特定对象发行方案、《股份认购
协议》及本次向特定对象发行相关事项；
（二）发行人向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过；
（三）发行人向特定对象发行股票获得中国证监会注册同意。
八、违约责任
（一）协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括对直接损失和间接损失的赔偿，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
高基频、小型化压电石英晶体元器
1 45,232.40 40,000.00
件产业化生产基地建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 55,232.40 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设
项目
1、项目概况
本项目预计总投资 45,232.40 万元，使用募集资金投入 40,000.00 万元，用于
高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地的建设，实施单位拟为公司
全资子公司惠伦晶体（重庆）科技有限公司，拟建设周期为 1 年。本项目主要生
产高基频、小型化压电石英晶体元器件产品，以满足 5G 及以上技术和物联网对
高基频、小型化压电石英晶体元器件产品的需求，实现高、中端压电石英晶体元
器件产品的进口替代。
2、项目实施的可行性
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（1）项目实施符合国家支持的政策方向
电子元器件是新一代信息技术的重要支撑，是高端电子装备、电子信息系统
以及武器装备控制系统的重要基础。2016 年 1 月，工业和信息化部发布《产业
技术创新能力发展规划（2016－2020 年）》，将石英晶体振荡器列为电子信息制
造业重点发展方向之一；2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》，明确提出要推动电子器件变革性升级换代，提升新型片式元件、
光通信器件、专用电子材料供给保障能力。本项目积极开展高基频、小型化压电
石英晶体元器件产品的研发和生产，符合国家所支持的政策方向。
（2）高基频、小型化压电石英晶体元器件产品市场需求旺盛，5G 及以上技
术平台和物联网的发展带动下游需求
5G 及以上技术被誉为“数字经济新引擎”，是人工智能、自动化、物联网、
云计算、区块链、视频社交等新技术新产业的基础。世界各国和各类国际组织高
度重视 5G 及以上技术发展，纷纷把 5G 及以上技术列为优先发展的战略领域，
积极支持 5G 及以上技术发展。2019 年 6 月，我国工信部向运营商发放 5G 商用
牌照，标志着我国正式进入 5G 商用元年。压电石英晶体元器件是 5G 及以上技
术中核心的电子零部件之一，5G 及以上技术对石英晶体元器件在高基频、小型
化等方面提出了更高的要求。以频率和规格为例，华为、中兴通讯已将基站用压
控石英晶体振荡器从 3G/4G 所需的 122.88MHz 升级到 5G 所需的 245.76MHz；
通讯产品从 2G、3G 到 4G 所需求的石英频率组件由 3225 规格 24MHz 升为 48MHz，
而 5G 通讯产品的需求频点及规格将进一步提升至 1612 规格 52MHz、76.8MHz、
96MHz 等。这意味着，随着 5G 建设的加速，高基频、小型化压电石英晶体元器
件的需求将会急剧增长。
与此同时，在 5G 及以上技术的支撑下，物联网将成为继计算机、互联网之
后世界信息产业的第三次浪潮。在实现物联网的关键技术 FRID 射频识别技术中，
高基频、小型化的压电石英晶体元器件如 SMD1612、SMD1210 等构成其核心零
部件之一。据《2018－2019 中国物联网发展年度报告》的数据显示，2018 年我
国物联网产业规模已超 1.2 万亿元，物联网业务收入较上年增长 72.9%。江苏、
浙江、广东等省产业规模均超千亿元，福建、重庆、上海、北京、江西等省市规
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划十三五期末达到千亿元规模。根据工信部数据，预计 2020 年物联网规模突破
1.5 万亿元。高基频、小型化压电石英晶体元器件作为实现物联网的核心部件之
一，也因为物联网的发展催生巨大的市场需求。
（3）项目具备成熟的技术条件，公司掌握了实现高基频、小型化的关键技
术——基于半导体技术的光刻工艺
压电石英晶体元器件朝着高基频和小型化的方向发展，公司近年来加大了研
发投入，2017 年至 2020 年 1-6 月研发投入分别为 1,942.44 万元、2,284.31 万元、
2,299.96 万元和 729.89 万元，占营业收入的比例分别为 5.35%、7.16%、7.42%和
5.06%，公司目前已拥有了生产高基频、小型化产品的光刻工艺技术。
高基频方面，公司掌握了光刻工艺生产技术，具备生产高基频产品的能力。
当前行业内普遍使用的机械研磨工艺由于研磨晶片厚度的局限性，即晶片 AT 切
型厚度 28μm （趋近 60MHz）已近机械研磨加工工艺极限，难以批量生产高基
频压电石英晶体元器件所需的石英晶片（5G 通讯技术通常要求 AT 切型厚度为
20～16μm 甚至更薄，频率要求为 80MHz～96MHz）。而基于半导体工艺的光刻
工艺技术可以突破机械研磨工艺的限制，并成为高基频、小型化压电石英晶体产
品批量生产的关键技术。公司紧跟当前国际行业前沿技术，目前已经具备光刻生
产设备及技术，为 5G 及以上技术平台、物联网所要求的高基频产品的产业化奠
定坚实基础。
小型化方面，压电石英晶体元器件产品规格尺寸随着下游应用领域的需求经
历了 8045→7050→6035→5032→3225→2520→2016→1612→1210 等变化过程，
目前小型化产品以 2520、2016、1612 和 1210 为主导。公司是国内较早量产
SMD2520、SMD2016、SMD1612 小型化压电石英晶体元器件产品的厂商之一，
且 SMD1210 已完成研制并处于试产阶段。本次募投项目产品主要集中在 2520
→2016→1612→1210 区段，符合未来产业发展趋势，可以有效满足未来 5G 及以
上技术、智能穿戴设备行业的需求。
（4）公司拥有充足的人才储备，为项目实施提供人才保障
公司拥有一支行业经验丰富的管理人才和技术人才团队。截止 2019 年末，
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公司拥有研发人员 121 人。一方面，公司注重内部优秀人才的培养，鼓励员工创
新；另一方面，公司大力引进外部高端人才，丰富人才储备。通过建立高效的激
励机制和竞争机制，公司已具备项目实施所需的人才储备。
3、项目实施的必要性
（1）实现技术突破，打破国外垄断，实现进口替代的需要
目前，我国已经成为世界电子基础材料和元器件的生产大国，部分产品产量
居世界前列。未来几年，随着下一代互联网、新一代移动通信、数字化产品的逐
步推进，电子整机产品的更新换代，对电子材料和元器件产业的发展提出了更高
的要求。新技术、新产品的开发和产业化所需的技术和资金门槛越来越高，投资
风险增大，产品更新换代速度进一步加快，电子信息产业链垂直整合和企业横向
整合趋势将更加明显，产业集中度不断提高，国内企业面临严峻挑战。
从技术发展趋势看，在下游电子产业发展的推动下，压电石英晶体元器件产
品开发方向主要呈现以下发展态势：①高基频、小型化；②高精度、模块化；③
低功耗；④绿色环保要求逐步提高，其中，高基频和小型化是最为重要的发展趋
势。
公司自主研发的压电石英晶体 SMD1612、SMD1210 等高基频、小型化产品，
正符合行业对技术发展的要求，产品规格将成为下一代主流成品的行业标准。高
基频、小型化产品的量产，既打破国内压电石英晶体元器件高端产品由境外厂商
（主要是日本和台湾地区厂商）垄断的格局，实现国内高端产品的进口替代，同
时也推动行业技术水平的发展。
（2）抢占高基频、小型化先机，扩大国内市场占有率的需要
随着 5G 及以上技术和物联网的加速发展，下游电子产业对高基频、小型化
产品的需求与日俱增。三大运营商合计 2020 年计划在 5G 网络投资约 1,803 亿元，
同比大幅增长 338%，5G 将进入规模建设期。据估计 2020 年我国物联网规模将
突破 1.5 万亿元，物联网时代将带动一系列相关产业的高速发展。由此可见，高
基频、小型化压电石英晶体元器件的市场前景非常广阔。而 SMD1612 的量产和
SMD1210 的试产，使得公司的技术水平与国际先进技术同步，使公司产品与国
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际领先系列产品接轨，同时，也为公司在即将到来的由技术更新而引发的替代进
口中抢占技术制高点及市场先机。
（3）拓展公司新盈利增长点的需要
目前公司是国内压电石英晶体元器件的龙头企业之一，公司在技术及规模上
处于国内行业前列，较早实现了 SMD1612 等小型化产品的量产和 SMD1210 的
试产。为了充分发挥自身主业的核心技术优势，公司需要进一步引进国际先进的
高精度自动化生产设备，推动高基频、小型化产品规模产业化，促进公司在业务
拓展中提升产品竞争力，实现新的利润增长点。
4、项目经济评价
项目达产年可实现年营业收入 42,148.81 万元，税后内部收益率为 12.28%，
税后投资回收期 6.83 年（含建设期），具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得重庆市万盛经济技术开发区发展改革局出
具的《重庆市企业投资项目备案证》 备案项目编码：2020-500110-39-03-132546）。
本募投项目用地和环评审批手续正在办理中。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 10,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司日
常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）公司的业务拓展需要保持较高的资金投入水平
公司主要产品为压电石英晶体元器件，随着 5G 时代的到来，预计国内市场
对压电石英晶体元器件的需求将会出现爆发式增长。但是下游应用市场的需求具
有多样性和变化性，多样性体现在通讯电子、汽车电子、消费电子、物联网、智
能穿戴、工业控制、家用电器、航天与军用和安防智能化等应用市场对压电石英
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晶体元器件都有广泛需求。变化性体现在各个行业对产品性能的要求各有侧重。
针对行业需求结构分散的特点，以及国内外销售环境的变化，公司需在研发
和销售上保持较高的投入。研发层面，公司必须保持前瞻性研发投入，紧跟行业
最新发展技术，以保持技术先进性。销售层面，公司需要加大国内销售网络和销
售团队的建设，以应对贸易战和疫情等不利外部环境对境外销售的影响。
本次募集资金中的 10,000.00 万元用于补充流动资金，为公司运营资本提供
稳定的资金来源，将有效支持公司研发投入和销售网络建设，增强公司的可持续
盈利能力。
（2）公司需要加大长期股权资本投入，保持较高的抗风险能力。
由于受宏观环境、行业特点和自身业绩波动的影响，公司通过银行渠道获得
的融资规模较小，一定程度上制约了公司的发展。一是 2018 年和 2019 年宏观经
济景气度下行，银行收紧银根，公司获得银行融资的难度加大；二是公司处于石
英晶体元器件行业，行业特点决定了公司的设备主要为专有设备，无法通过设备
抵押获得银行信贷；三是公司 2018 年和 2019 年受商誉减值的影响，经营业绩出
现下滑，而未来盈利的释放需要时间，导致银行对公司的支持力度较小。截至
2020 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 5,043.51 万元，无长期借款余额，借款
余额占已获批银行流动资金贷款授信额度的 56.04%。
本次募集资金中的 10,000.00 万元用于补充流动资金，公司可以有效规避外
部融资环境的不利变化对公司的影响，提升公司的抗风险能力。
总之，本次公司拟以 10,000.00 万元募集资金补充流动资金符合相关政策和
法律法规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主
营业务经营的资金压力，增强公司的抗风险能力，有利于公司的经营业绩提升和
业务的长远发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
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集资金到位后，将进一步增强公司的研发实力，提升公司的资本实力，增强公司
风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，为公司做大做强提供有
力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，
公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资
能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导
致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金
流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模
将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而
相应改善公司的现金流状况。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，
公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行将导致公司的股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，
根据股东大会的授权针对上述变化情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理
工商变更。除此之外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，新疆惠伦直接持有公司 58,090,980 股股份，持股比例
为 24.66%，是公司的控股股东；赵积清持有新疆惠伦 92%份额，任新疆惠伦执
行事务合伙人，是公司的实际控制人。
根据本次发行的发行上限 60,000,000 股测算，本次向特定对象发行股票发行
完成后，新疆惠伦持股数量占本公司总股本的比例不低于 19.65%。考虑上海正
奇认购 13,000 万元对应的本次发行数量，新疆惠伦仍为本公司的第一大股东，
赵积清仍为本公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。此外，本
公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致本公司股权分布不具备上市
条件的情形。
（四）对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发
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行完成后短期内不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次募投项目达产后，预计高基频、小型化产品产能将得到提升，收入占比
将持续增加，盈利能力将有所增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负
债率将会有所下降，公司财务状况得到改善，有利于降低公司财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司
业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一
步增强。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现
金流入将大幅增加。待募集资金产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应
增加。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发
生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争和新的关联交易。
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其
关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、
资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 39.78%（合并报表口径）。本次
发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将
进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过
本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与发行人经营相关的风险
（一）产品价格波动的风险
2017 年至 2019 年公司产品平均售价呈现下降趋势。公司的主要产品压电石
英晶体谐振器是电子信息化产业产品中的频率控制与选择核心元件，在国民经济
各个领域如通讯电子、汽车电子、消费电子、移动互联网、工业控制、家用电器、
航天与军用产品和安防产品智能化等领域均有广泛应用。随着技术水平及生产效
率的提高，下游行业产品的价格有下降趋势，导致了电子元器件产品的价格下降，
对公司的盈利能力有一定的不利影响。
虽然 2020 年上半年，石英晶体产品价格有所回升，但是如果未来市场竞争
加剧，公司产品价格存在再次下降的风险。若公司不能有效的降低成本，抵销产
品平均价格下降的影响，可能导致毛利率出现下滑，从而影响公司的经营业绩。
（二）原材料价格波动的风险
公司生产产品需要的主要原材料为晶圆、基座和上盖，主要向京瓷株式会社、
住友化学株式会社、日本爱斯国际贸易株式会社、潮州三环(集团)股份有限公司、
北京石晶光电科技股份有限公司等采购，如果原材料价格发生较大波动，公司不
能将成本压力合理转移，将对公司毛利率造成一定不利影响，因此公司面临一定
的原材料价格变动风险。
（三）市场竞争加剧的风险
目前，公司依靠已经掌握的先进技术水平，能够生产附加值较高的小型化
SMD 谐振器及 TCXO、TSX 等振荡器产品。如果公司的技术研发方向与行业技
术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求
变化，将使公司在竞争中处于不利地位或面临产品、技术被替代的风险。同时，
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石英晶体谐振器的研发前期投入较大，如果销售数量不能达到预期，将面临前期
投入无法收回的风险，给公司造成投资损失并影响公司盈利水平。
（四）营业收入及净利润波动的风险
公司营业收入和净利润波动变化十分明显。2017 年至 2020 年 1-6 月，公司
营业收入分别为 36,327.82 万元、31,898.70 万元、30,994.27 万元和 14,435.39 万
元，归属于上市公司股东的净利润分别为 2,335.69 万元、-2,229.44 万元、-13,295.20
万元和 427.34 万元。
2018 年、2019 年公司连续两年亏损，主要受资产减值、加大营销网络建设、
加强 5G 研发投入等因素影响。2020 年上半年，公司扭亏为盈，主要因为公司销
售战略转型取得一定成效，直销客户订单和自有品牌产品订单持续增加，主营产
品毛利率增加。
如果未来公司不能将研发、销售等投入有效转化为提升收入规模、增强盈利
能力，将面临收入下降、盈利下滑的风险。
（五）应收账款金额较高的风险
公司应收账款净额较高。2017 年至 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款净额
分别为 14,440.45 万元、13,086.82 万元、19,472.07 万元和 19,349.55 万元，占当
期末资产总额的比例分别为 12.96%、13.19%、24.16%和 22.08%。受公司销售模
式、结算方式、信用账期、业务规模等多种因素影响，报告期内公司应收账款呈
上升趋势。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给
公司的营运资金带来一定的压力。如果公司应收账款总额持续增加，存在应收账
款不能按期回收或无法回收的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（六）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模
的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存
在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增
长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能
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在短期内影响公司收益的增长。
（七）汇率风险
公司受汇率的影响主要体现在原材料及生产设备的采购及产品销售两个方
面。一方面，公司的原材料及生产设备主要从国外进口，进口原材料和设备主要
以日元和美元结算，如果人民币兑美元或兑日元贬值，公司以美元或日元进口原
材料及设备的成本将上升。另一方面，公司的产品出口比重较高，且以日元和美
元为主要结算货币。2017 年至 2020 年 1-6 月，公司境外销售收入分别占主营业
务收入的 73.34%、99.12%、49.49%和 44.25%，若人民币兑美元持续升值，将对
产品出口造成不利影响。
（八）中美贸易摩擦加剧的风险
2018 年以来，中美贸易摩擦不断加剧，美国政府已将华为等中国先进制造
业的代表企业列入美国出口管制的“实体清单”中。若美国不断加强对“实体清单”
的限制，可能短期内会给包括华为在内的国内通讯厂商、整机厂商造成一定的负
面影响，通过产业链传导，可能会给公司的生产经营和盈利能力带来潜在的不利
影响。同时，中美贸易摩擦不断加剧可能会影响公司的出口业务，进而可能造成
销售收入的下滑。
（九）核心技术泄密风险
公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司
核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露，将会对公司的发展产生较大的影
响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，虽然公司已和
核心技术人员签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》，约定保密和竞业禁止相
关事项，但是如果约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生
核心技术的泄露的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。
（十）人才流失的风险
公司属于技术密集型企业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。经过多
年的培养与持续发展，公司已拥有一支稳定、高素质的技术人才队伍，不断地推
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动公司发展。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核
心技术人员的流失，生产经营将受到一定的影响。尽管公司制定了有效的激励机
制，但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给
公司生产经营和新产品研发带来负面影响。
（十一）商誉减值风险
公司 2017 年收购广州创想云科技有限公司，形成了一定金额的商誉，截止
2020 年 6 月 30 日，公司账面商誉金额为 2,262.50 万元，占公司合并报表口径总
资产的比例为 2.58%。2018 年度，公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保
持谨慎性的原则下对 10,423.06 万元商誉计提减值准备；2019 年度，公司继续计
提商誉减值准备 7,723.77 万元；未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值测试。
被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，可能导致该部
分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造
成不利影响。
（十二）新型冠状病毒疫情风险
2020 年一季度受新型冠状病毒疫情风险影响，全国的各项生产经营活动均
受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫
情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防
控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，终端产品
出口可能受阻，将传导至处于上游的石英晶体元器件产业，进而可能对公司经营
效益造成不利影响。
二、本次向特定对象发行相关风险
（一）审核风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审
议通过，并经深圳证券交易所审核通过和证监会同意注册。前述批准或核准均为
本次向特定对象发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提
请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
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（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的
增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资
产收益率短期被摊薄的风险。
（三）股票价格波动风险
本公司的 A 股股票在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，本公司
的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应
预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司股利分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投
资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监会发[2012]37 号）和《上市公司监督指引第 3 号-上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件要求，结合中小股东的反馈意
见及公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。本次向特定对象发行股票
完成后，惠伦晶体将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股
东给予回报，本次向特定对象发行股票后公司的利润分配政策不存在重大变化。
公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年
度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
（二）现金分红比例
公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时，应当
同时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配
利润，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
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重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）利润分配方案
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的
使用计划。董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配
1、2018 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于 2017
年度利润分配的议案》，具体情况如下：以截至 2017 年 12 月 31 日总股本
168,274,200 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红
利 5,048,226.00 元（含税）；不送股、也不以资本公积转增股本。上述利润分配
方案经公司 2017 年年度股东大会审议通过。上述利润分配方案已实施完毕。
2、2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于 2018
年度利润分配的议案》，具体情况如下：2018 年度不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案经公司 2018 年年度股东大会审议
通过。
3、2020 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，具体情况如下：2019 年度不
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派发现金红利，以 16,827.42 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股，共计转增 6,730.97 万股，转增后总股本增至 23,558.39 万股。上述利润分
配方案已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。上述利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的
利润 比率
2017 年度 5,048,226.00 23,356,931.14 21.61%
2018 年度 - -22,294,391.32 -
2019 年度 - -132,952,022.58 -
2017 年度，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，
符合公司章程以及利润分配规划的规定。
由于 2018 年和 2019 年公司亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公
司 2018 年度和 2019 年度不进行现金分红，符合公司章程以及利润分配规划的规
定。。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。公司注重经营
利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于
生产经营用途。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
公司于 2020 年 7 月 30 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》，该议案尚需公司股东
大会审议通过。公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
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公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经
营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建
立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、经
营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发
展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2020 年-2022 年）具体股东回报规划
1、利润分配的原则、形式
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
公司实施现金分红应满足以下条件：
（1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
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重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中
期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配
利润的百分之二十。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案的
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同时，提出并实施股票股利分配预案。
5、利润分配的间隔
在在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立
意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
2、董事会制定调整股东回报规划的议案时，应经过详细论证、充分考虑中
小股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股东
大会审议。独立董事应对股东回报规划的调整或变更事项发表明确独立意见，监
事会发表审核意见。
3、股东大会审议制定或修改股东回报规划相关政策时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
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第八节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他
股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结
构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。若未
来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履
行审议程序和信息披露义务。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行并做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
1、测算的假设前提
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行
业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案 2020 年 11 月 30 日实施完毕，本次方案发行不超过
6,000.00 万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总量为 50,000.00
万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为
假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行
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完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 23,558.39 万股
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-13,295.20 万元。
假设 2020 年度归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度净利润持平或与 2017
年度净利润持平。
（7）在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公
司 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
（1）情形 1：假设 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019
年度的净利润持平
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期初归属于上市公司股东的净资产 65,633.92 52,338.72 52,338.72
本期归属于上市公司股东的净利润 -13,295.20 -13,295.20 -13,295.20
当次发行募集资金 - - 50,000.00
发行完成月份 - - 2020 年 11 月
期末归属于上市公司股东的净资产 52,338.72 39,043.52 89,043.52
期初总股本（万股） 16,827.42 23,558.39 23,558.39
本次发行数量上限（万股） - - 6,000.00
期末总股本（股） 16,827.42 23,558.39 29,558.39
基本每股收益（元/股） -0.7901 -0.5644 -0.5414
稀释每股收益（元/股） -0.7901 -0.5644 -0.5414
加权平均净资产收益率（%） -22.54% -29.10% -24.61%
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
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净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（2）情形 2：假设 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润与 2017
年度的净利润持平
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期初归属于上市公司股东的净资产 65,633.92 52,338.72 52,338.72
本期归属于上市公司股东的净利润 -13,295.20 2,335.69 2,335.69
当次发行募集资金 - - 50,000.00
发行完成月份 - - 2020 年 11 月
期末归属于上市公司股东的净资产 52,338.72 54,674.41 104,674.41
期初总股本（万股） 16,827.42 23,558.39 23,558.39
本次发行数量上限（万股） - - 6,000.00
期末总股本（股） 16,827.42 23,558.39 29,558.39
基本每股收益（元/股） -0.7901 0.0991 0.0951
稀释每股收益（元/股） -0.7901 0.0991 0.0951
加权平均净资产收益率（%） -22.54% 4.37% 3.78%
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，
公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资
金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行摊薄即期回报的风险提示参见本预案“第六节 本次股票发行相关
的风险说明”之“二 本次向特定对象发行相关风险”中的“（二）本次发行摊薄即
期回报的风险”。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于
提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的必
要性和合理性参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
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为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通
过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投
项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实
现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规
的要求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资
金使用效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司
董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集
资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次向特定对象发行股份
的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财
务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金
使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步
提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业
绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
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公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股
东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司控股股东、实际控制人对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人对
此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违法该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
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2、董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所
的最新规定出具补充承诺；
（7）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等
承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责
任。
（六）履行的程序
2020 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
的议案》，并提请公司股东大会予以审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺事项的履行情况。
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