惠伦晶体：关于2020年向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告2020-07-30
广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于 2020 年向特定对象发行股票发
行方案的论证分析报告
二〇二〇年七月
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“惠伦晶体”或“公司”）为满
足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发
行股票计划，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后将用于小尺
寸高基频压电晶体频率元器件产业化生产基地建设项目和补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、5G 及以上技术平台建设加速，压电石英晶体元器件行业迎来新的发展
机遇
2020 年 2 月，工业和信息化部明确要加快 5G 商用步伐，提出从加强统筹协
调、加快建设进度、推动融合发展和丰富应用场景四方面推动信息通信业高质量
发展。压电石英晶体元器件是 5G 及以上技术中核心的电子元器件之一，主要应
用于 5G 及以上技术平台移动终端和基站建设上。
随着 5G 及以上新技术平台的应用对于压电石英晶体元器件的性能提出更高
要求，压电石英晶体元器件产品朝着高基频、小型化的方向发展。在 5G 及以上
技术带动下，压电石英晶体元器件数量和价值在电子产品设备各模块应用中不断
提升，高基频、小型化石英晶体元器件需求规模不断扩大。
公司的主要产品为压电石英晶体元器件，其中以 SMD 石英晶体谐振器、振
荡器为主，公司产品在高基频、小型化、薄型化、高精度的进程中居于国内同行
业领先地位。在 5G 及以上技术平台建设加速的背景下，公司迎来良好的发展机
遇。
2、贸易摩擦加剧，中高端压电石英晶体元器件产品进口替代加速
目前全球压电石英晶体元器件厂家主要分布在日本、中国大陆和中国台湾地
区。日本是压电石英晶体元器件传统制造强国，2013 年以后，日本厂商受到原
材料和人力资源成本上升及新工艺、新技术的应用等因素影响，中低端产品市场
份额出现较大幅度下滑，全球产能逐渐向中国大陆地区转移。大陆厂商凭借国产
生产制造设备自动化能力的提升和成本优势迅速发展，市场份额逐渐增加。根据
日本水晶工业协会公布的数据，2017 年大陆厂商石英晶体元器件销售额约占全
球的 10.10%，较 2010 年的 4.0%增长将近 6.1 个百分点。
贸易摩擦加剧的背景下，高基频、小型化压电石英晶体元器件的产能转移和
进口替代加速进行。压电石英晶体元器件供给主要由日本公司主导，尤其在整体
产能特别是中高端产品领域具备主导能力。2017-2018 年，日本 NDK、KDS 业
务收入均呈现下滑趋势。2018 年下半年以来，中美及日韩贸易摩擦加剧，国内
知名通讯、整机、家电厂商为了保障产业链安全，积极在国内电子元器件行业寻
求国产替代。近年来，国内压电石英晶体元器件企业的新产品研发、新技术、新
工艺的不断应用，促使高基频、小型化压电石英晶体元器件中高端产品进口替代
加速。
公司始终秉持科技创新为本的理念，持续研发新产品新工艺，增强公司的创
新驱动力。一方面，公司自设立以来一直致力于压电石英晶体元器件的生产和研
发，储备一定的研发技术、生产工艺、人才队伍和行业经验；另一方面，公司不
断拓宽产品在新业态、新行业中的应用，聘请海外具有先进研发经验和专业学识
的高级人才增强核心技术研发能力，继续加强产品高基频、小型化、薄型化、高
精度等方向的研究力度。公司在高、中端谐振器和振荡器市场迎来“国产替代”
机遇。
3、公司以打造成为全球先进的“频率控制与选择”压电石英晶体元器件供应
商为目标，具备良好的技术水平和客户资源储备
公司拥有先进的生产制造技术水平和新产品研究开发能力，已有多项产品通
过知名企业平台认证。公司在压电石英晶体元器件生产环节方面掌握了一系列核
心技术，包括高基频、小型化压电石英晶片生产技术，多层、多金属溅射镀膜技
术，高精密点胶技术，离子刻蚀调频技术和高频连续脉冲焊接技术等，能够生产
附加值较高的高基频、小型化 SMD 谐振器及温度补偿振荡器（TCXO、TSX、
VCXO）等产品。公司目前已取得高通、联发科（MTK）、海思、展锐、絡达(Airoha)、
恒玄（BES）、瑞昱（Realtek）、翱捷科技（ASR）、移芯、芯翼等多个平台和方
案商对于多项产品的认证。
本次向特定对象发行完成后，公司将进一步深化拓展公司主营业务，满足
5G 及以上技术平台对压电石英晶体元器件的需求，实现进口替代。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抓住 5G 及以上技术平台带来的市场机遇，实现公司高端压电石英晶体
元器件产业化，满足行业发展需求
我国 5G 及以上技术平台商用加速将带动智能手机换机潮，开启万物互联新
浪潮。2019 年 11 月，三大运营商正式上线商用套餐，5G 及以上技术平台商用
正式启动。中国联通网络技术研究院预测，到 2024 年，中国 5G 用户将突破 10
亿户；到 2025 年，中国 5G 用户渗透率将达 90%以上。随着 5G 网络的成熟，从
智能穿戴生态，到智能家居、智能汽车、智慧交通、智慧城市、工业物联网的万
物互联的浪潮将正式开启。
5G 及以上技术平台产品形态和应用场景的拓展对高基频、小型化压电石英
晶体元器件的需求将大幅增加。为满足行业需求，公司将加快落实战略布局，利
用已有的技术优势，提升高端压电石英晶体元器件规模，开拓更多市场，尽快实
现高端产品的进口替代，更好地服务客户。
2、实现新技术、新工艺，扩大市场规模，提升公司核心竞争力
本次募投项目为高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项
目。该项目对于公司把握当前 5G 及以上技术、物联网高速发展的行业机遇，加
强公司产品在高基频、小型化、高精度方向的战略布局，提升公司高端产品的核
心竞争力具有重要作用。上述项目的实施将显著扩大公司高基频、小型化新产品
的生产规模，满足客户和市场的要求，从而增强公司在相关业务领域的竞争能力，
为公司业绩增长提供保证。
3、补充公司营运资金，提升公司抵御风险能力
公司目前资产规模较小，通过债务融资获得的资金规模有限。随着下游应用
行业对石英晶体元器件的需求增加，公司对于资金的需求也比较大。因此公司拟
通过向特定对象发行股票进一步提升公司资本实力，有效满足公司经营规模迅速
扩张所带来的资金需求，并提升公司的市场竞争力。此外，利用本次向特定对象
发行股票募集资金可一定程度上降低公司的融资成本，提高公司的短期偿债能力。
因此，本次向特定对象发行的募集资金部分用于补充流动资金，公司资金实
力将得到进一步增强，能有效缓解公司快速发展产生的资金压力，提升公司的偿
债能力，有利于降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境
内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、降低公司的财务成本
采用向特定对象发行股票方式募集资金有利于降低公司资产负债率，提高偿
债能力，同时公司资金规模和经营规模的扩大有利于提高公司资信等级，有助于
以优惠的条件获取银行贷款，降低财务费用支出，从而提高公司每股收益和盈利
能力，增加股东价值。
2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿
债压力和资金流出。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免
因时间不匹配造成的偿付压力。此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能
力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第十五次次会议审议通过的本次向特定对象发行股
票方案，本次发行对象范围为符合中国证监会和深圳证券交易所规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括正奇(上海)股权投资管理有限
公司（以下简称“上海正奇”）在内的不超过 35 名（含）的特定投资者，符合相
关法律法规规定的特定对象，特定对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，已经董事会批准同意，将提
交股东大会审议，并需报深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十一条的规定的不得发行证券的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第十五次会议通过，董事会
决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得深圳证券
交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所及符合中国证
监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相
关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。关联股东应回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，发行方案符合全体股东利
益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件将履行信息披露程序，保障股东的
知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在公司 2020 年第二次临时股东
大会上由参会股东表决（关联股东回避表决），具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行并做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
1、测算的假设前提
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行
业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案 2020 年 11 月 30 日实施完毕，本次方案发行不超过
6,000.00 万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总量为 50,000.00
万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为
假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行
完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 23,558.39 万股
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-13,295.20 万元。
假设 2020 年度归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度净利润持平或与 2017
年度净利润持平。
（7）在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公
司 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
（1）情形 1：假设 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019
年度的净利润持平
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期初归属于上市公司股东的净资产 65,633.92 52,338.72 52,338.72
本期归属于上市公司股东的净利润 -13,295.20 -13,295.20 -13,295.20
当次发行募集资金 - - 50,000.00
发行完成月份 - - 2020 年 11 月
期末归属于上市公司股东的净资产 52,338.72 39,043.52 89,043.52
期初总股本（万股） 16,827.42 23,558.39 23,558.39
本次发行数量上限（万股） - - 6,000.00
期末总股本（股） 16,827.42 23,558.39 29,558.39
基本每股收益（元/股） -0.7901 -0.5644 -0.5414
稀释每股收益（元/股） -0.7901 -0.5644 -0.5414
加权平均净资产收益率（%） -22.54% -29.10% -24.61%
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（2）情形 2：假设 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润与 2017
年度的净利润持平
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期初归属于上市公司股东的净资产 65,633.92 52,338.72 52,338.72
本期归属于上市公司股东的净利润 -13,295.20 2,335.69 2,335.69
当次发行募集资金 - - 50,000.00
发行完成月份 - - 2020 年 11 月
期末归属于上市公司股东的净资产 52,338.72 54,674.41 104,674.41
期初总股本（万股） 16,827.42 23,558.39 23,558.39
本次发行数量上限（万股） - - 6,000.00
期末总股本（股） 16,827.42 23,558.39 29,558.39
基本每股收益（元/股） -0.7901 0.0991 0.0951
稀释每股收益（元/股） -0.7901 0.0991 0.0951
加权平均净资产收益率（%） -22.54% 4.37% 3.78%
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，
公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资
金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通
过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投
项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实
现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规
的要求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资
金使用效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司
董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集
资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次向特定对象发行股份
的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财
务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金
使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步
提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业
绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股
东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司控股股东、实际控制人对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人对
此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违法该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
2、董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所
的最新规定出具补充承诺。
（7）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等
承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责
任。
八、结论
公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公
平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 30 日
