惠伦晶体：关于2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告2020-07-30
证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2020-【】
广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于 2020 年向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资
者利益，广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠伦晶体”）
就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的
分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的测算
（一）测算的假设前提
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案 2020 年 11 月 30 日实施完毕，本次方案发行不超过
6,000.00 万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总量为 50,000.00
万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
3、本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假
设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完
成时间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 23,558.39 万股为
基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激
励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-13,295.20 万元。
假设 2020 年度归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度净利润持平或与 2017
年度净利润持平。
7、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资
产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公
司 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率
的影响测算
1、情形 1：假设 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年
度的净利润持平
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期初归属于上市公司股东的净资产 65,633.92 52,338.72 52,338.72
本期归属于上市公司股东的净利润 -13,295.20 -13,295.20 -13,295.20
当次发行募集资金 - - 50,000.00
发行完成月份 - - 2020 年 11 月
期末归属于上市公司股东的净资产 52,338.72 39,043.52 89,043.52
期初总股本（万股） 16,827.42 23,558.39 23,558.39
本次发行数量上限（万股） - - 6,000.00
期末总股本（股） 16,827.42 23,558.39 29,558.39
基本每股收益（元/股） -0.7901 -0.5644 -0.5414
稀释每股收益（元/股） -0.7901 -0.5644 -0.5414
加权平均净资产收益率（%） -22.54% -29.10% -24.61%
2、情形 2：假设 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润与 2017 年
度的净利润持平
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期初归属于上市公司股东的净资产 65,633.92 52,338.72 52,338.72
本期归属于上市公司股东的净利润 -13,295.20 2,335.69 2,335.69
当次发行募集资金 - - 50,000.00
发行完成月份 - - 2020 年 11 月
期末归属于上市公司股东的净资产 52,338.72 54,674.41 104,674.41
期初总股本（万股） 16,827.42 23,558.39 23,558.39
本次发行数量上限（万股） - - 6,000.00
期末总股本（股） 16,827.42 23,558.39 29,558.39
基本每股收益（元/股） -0.7901 0.0991 0.0951
稀释每股收益（元/股） -0.7901 0.0991 0.0951
加权平均净资产收益率（%） -22.54% 4.37% 3.78%
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，
公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资
金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的
增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资
产收益率短期被摊薄的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基
地建设项目和补充流动资金。
公司将部分募集资金投入高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基
地建设项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提升盈利
水平和核心竞争力。同时，公司还将部分资金用于补充流动资金，缓解公司快速
发展产生的资金压力，提升公司的偿债能力，有利于降低公司财务风险，提高公
司整体抗风险能力。
因此，公司本次募集资金投资项目有利于公司解决业务发展过程中的资金需
求，有利于公司业务的持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
对于本次募投项目具体生产的高基频、小型化压电石英晶体元器件产品，公
司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备。公司自成立以来一直从事石英晶
体元器件相关业务，公司产品均为自主研发，把握行业技术发展方向，形成了高
效的研发体系流程。公司拥有先进的生产制造技术水平和新产品研究开发能力，
已有多项产品通过知名企业平台认证。公司在压电石英晶体元器件生产环节方面
掌握了一系列核心技术，包括高基频、小型化压电石英晶片生产技术，多层、多
金属溅射镀膜技术，高精密点胶技术，离子刻蚀调频技术和高频连续脉冲焊接技
术等，能够生产附加值较高的高基频、小型化 SMD 谐振器及温度补偿振荡器
（TCXO、TSX、VCXO）等产品。公司目前已取得高通、联发科（MTK）、海思、
展锐、絡达(Airoha)、恒玄（BES）、瑞昱（Realtek）、翱捷科技（ASR）、移芯、
芯翼等多个平台和方案商对于多项产品的认证。
公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通
过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投
项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实
现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺
利实施
公司按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规
的要求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资
金使用效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司
董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集
资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次向特定对象发行股份
的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财
务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金
使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步
提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业
绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年（2020 年
-2022 年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东
对于公司利润分配政策的实施进行监督。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
五、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行的相关承诺
根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司控股股东、实际控制人对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人对此
做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违法该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的
最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承
诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 30 日
