证券代码：300460         证券简称：惠伦晶体          公告编号：2020-069




                   广东惠伦晶体科技股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、本次向特定对象发行股票概述

    2020 年 7 月 30 日，广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“惠伦晶体”）召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与认购
对象签署附生效条件的<向特定对象发行股票认购协议>的议案》。

    公司本次拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额预计不超过 50,000.00
万元，发行股份不超过 60,000,000 股（含）。本次向特定对象发行股票采取询价
发行方式，定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

    本次向特定对象发行的发行对象为包括正奇(上海)股权投资管理有限公司
（以下简称“上海正奇”）在内的不超过 35 名（含）的特定投资者。公司与上海
正奇签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行的发行对象认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期
另有规定的，依其规定。

   二、发行对象基本情况

   （一）基本信息
公司名称                         正奇（上海）股权投资管理有限公司
注册地址                 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 3 层 A230 室
法定代表人                                     李德和
注册资本                                   50,000 万人民币
统一社会信用代码                       91310000MA1FL3ET1R
企业类型                                    有限责任公司
成立日期                                 2017 年 01 月 03 日
                    股权投资管理，投资咨询，投资管理，资产管理。【依法须经批准的
经营范围
                              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）发行对象股权控制关系结构图

    截止本预案公告日，上海正奇股权结构如下：




    （三）主营业务及财务情况

    1、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

    上海正奇最近三年主要从事股权投资等业务。

    2、最近一年及一期的简要财务状况

                                                                        单位：万元

       资产负债表项目              2019 年 12 月 31 日          2020 年 6 月 30 日
资产总计                                       24,597.88                   20,677.37
负债总计                                        4,625.50                      2,101.90
股东权益合计                                   19,972.38                   18,575.47
           利润表项目                  2019 年度                  2020 年 1-6 月
营业收入                                           745.84                     -1,275.15
利润总额                                        331.41                    -1,413.26
净利润                                          343.12                    -1,244.59

    注：2019 年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-6

月财务数据未经审计。

   三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

    （一）合同主体和签订时间

    发行人：广东惠伦晶体科技股份有限公司（甲方）

    认购方：正奇(上海)股权投资管理有限公司（乙方）

    签订日期：2020 年 7 月 30 日

    （二）认购方式

    认购方以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部 A 股股票。

    （三）认购金额和股份数量

    上海正奇同意按照协议约定的价格认购惠伦晶体本次向特定对象发行的股
票，认购总额为 13,000 万元人民币。最终实际发行数量将在本次发行获中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    最终上海正奇的认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

    （四）认购价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方惠伦晶体股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行
日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股
票的发行底价将相应调整。

    上海正奇不参与本次发行定价的市场询价，最终按照询价结果与其他发行对
象以相同价格认购公司本次发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过询
价方式产生发行价格，上海正奇同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

   （五）支付方式

    在本次发行获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的认股缴款通知
书之日起十日内按照认股缴纳通知书的要求将认购款项以现金方式一次性汇入
甲方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的专用银行账户，
验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

   （六）限售期

    乙方认购的本次发行股票的限售期为 6 个月，限售期自本次发行结束之日起
开始计算。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

   （七）合同生效条件

    自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

    1、发行人董事会、股东大会通过本次向特定对象发行方案、《股份认购协议》
及本次向特定对象发行相关事项；

    2、发行人向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过；

    3、发行人向特定对象发行股票获得中国证监会注册同意。

   （八）违约责任

    1、协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

    2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括对直接损失和间接损失的赔偿，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。

   四、备查文件

    1、第三届董事会第十五次会议决议；

    2、第三届监事会第十一次会议决议；

    3、广东惠伦晶体科技股份有限公司与上海正奇签署附条件生效的《向特定
对象发行股票认购协议》。

    特此公告。




                                   广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会

                                                     2020 年 7 月 30 日