惠伦晶体：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告2020-07-30
证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2020-070
广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行事项尚需获得尚需公司股东大会审议批准，并通过
深交所审核和中国证监会作出注册决定。本次向特定对象发行方案能否获得相关
的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2020 年 7 月 30 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对
象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
1、交易概述
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠伦晶体”）拟向
包括正奇(上海)股权投资管理有限公司（以下简称“上海正奇”）在内的不超过
35 名（含）的特定投资者发行不超过 60,000,000 股（含），上海正奇拟以人民币
13,000.00 万元现金方式认购股份。公司已与上海正奇签署附条件生效的《向特
定对象发行股票认购协议》。
2、关联关系
本次发行前，上海正奇与安徽志道投资有限公司（以下简称“志道投资”）
合计持有公司的股票占公司总股本的 7.3651%。其中，上海正奇持有 3,350,900.00
股，占比 1.4224%，志道投资持有 14,000,000.00 股，占比 5.9427%。上海正奇和
志道投资是正奇金融控股股份有限公司的全资子公司，互为一致行动人，均为公
司关联方。
本次发行完成后，上海正奇与志道投资仍将合计持有公司 5%以上股份，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其认购公司本次向特定对象
发行股票事项构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
本次向特定对象发行已经公司 2020 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第十五
次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立
意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
（一）基本情况概述
公司名称 正奇（上海）股权投资管理有限公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 3 层 A230 室
法定代表人 李德和
注册资本 50,000 万人民币
统一社会信用代码 91310000MA1FL3ET1R
企业类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 01 月 03 日
股权投资管理，投资咨询，投资管理，资产管理。【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主营业务情况
上海正奇最近三年主要从事股权投资等业务。
（三）股权控制关系
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总计 24,597.88 20,677.37
负债总计 4,625.50 2,101.90
股东权益合计 19,972.38 18,575.47
利润表项目 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 745.84 -1,275.15
利润总额 331.41 -1,413.26
净利润 343.12 -1,244.59
注：2019 年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-6
月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，
和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报
价情况协商确定。
五、公司与上海正奇签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
详见公司同日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站上的《关于与特定对
象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。上海
正奇认购公司本次非公开发行股票，体现了产业资本对公司发展战略的支持，表
明其对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高
级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要
举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间
的重大交易情况
截至本次发行预案公告日前 24 个月内，公司与发行对象上海正奇及其关联
方重大交易情况如下：
1、2020 年 5 月 19 日，志道投资与公司控股股东新疆惠伦股权投资合伙企
业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，受让公司股票 1,000.00 万股，经资本
公积转增股本后，变为 1,400 万股，占本次发行前公司总股本的 5.9427%。
2、2020 年 1 月 16 日，上海正奇在二级市场以大宗交易方式取得公司股票
239.35 万股，经资本公积转增股本后，变为 335.09 万股，占本次发行前公司总
股本的 1.4224%。
3、2019 年 12 月 20 日，公司将名下部分机器设备以售后回租的方式与安徽
正奇融资租赁有限公司（以下简称“正奇租赁”）办理融资租赁业务，累计融资
金额为人民币 7,500 万元，截至 2020 年 6 月 30 日止，融资租赁余额为 6,666.67
万元。
志道投资、上海正奇、正奇租赁均为正奇金融控股股份有限公司的全资子公
司，互为一致行动人，是公司关联方。
除此以外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就
本次关联交易出具了事前认可及独立意见。
独立董事事前认可意见：本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象包括关
联方上海正奇在内的不超过 35 名特定投资者，构成关联交易，关联交易双方发
生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相
关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们认为，公
司本次向特定对象发行 A 股股票方案及其他相关议案符合国家有关法律法规、
规范性文件的规定，符合公司长远发展及根本利益，不存在损害公司及公司其他
股东利益的行为。我们同意本次向特定对象发行 A 股股票相关议案内容，并同
意将该等议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。公司董事会在审议涉及
关联交易的相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
独立董事意见：公司本次向特定对象发行股票的对象包括上海正奇，本次向
特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规及《公司章程》的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符
合相关法律、法规及公司章程的规定；本次关联交易不会损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 30 日
