惠伦晶体：第三届监事会第十一会议决议公告2020-07-31
证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2020-063
广东惠伦晶体科技股份有限公司
第三届监事会第十一会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次
会议于 2020 年 7 月 30 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于 2020 年
7 月 22 日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席
王华山先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次监事会的召集
和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定，合法有效。
经参会监事认真审议，会议通过以下决议：
一、审议通过《关于 2020 年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：公司编制和审核的 2020 年半年度报告全文及其摘要的程序符
合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2020 年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于关联交易追认的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：公司已发生的关联交易，交易价格遵循了公平、合理的定价原
则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，
公司符合向特定对象发行股票的各项条件，不存在不得向特定对象发行股票的相
关情况。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，
和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报
价情况协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括正奇(上海)股权投资管理有
限公司（以下简称“上海正奇”）在内的不超过 35 名（含）的特定投资者。发行
对象范围为符合中国证监会和深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
上海正奇同意按照协议约定的价格认购惠伦晶体本次向特定对象发行的股
票，认购总额为 13,000 万元人民币。上海正奇不参与本次向特定对象发行定价
的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次
向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，上海正奇同意以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次
认购。
除上海正奇外，本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象由股东大会
授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册
决定后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 60,000,000 股（含），不超过本次向特定
对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同
意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生
送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调
整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定
对象发行的股票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
高基频、小型化压电石英晶体元器件产
1 45,232.40 40,000.00
业化生产基地建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 55,232.40 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共
享本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：该预案的编制和审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议
案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：该报告的编制和审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司对本次向特定对象发行股票方案的论证分析，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：该报告的编制和审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案》
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监事会认为：为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。相关措
施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的相关要求。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：该报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案，为了规范募集资金的管理
和使用，切实保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司及子公司惠伦晶
体（重庆）科技有限公司拟分别开设募集资金专项账户。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
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监事会认为：该规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润
分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分
红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性
投资的理念。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<向特定对象发行
股票认购协议>的议案》
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监事会认为：公司与上海正奇签署附条件生效的《向特定对象发行股票认购
协议》，符合公司未来业务发展和战略发展需要，不会对公司的经营业绩产生不
利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
十三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会认为本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括上海正奇在内的
不超过 35 名（含）的特定投资者。上海正奇参与认购本次向特定对象发行股票
事项构成了公司的关联交易。本次关联交易的履行程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
经审议，参会监事同意通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、
具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行
期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购等事项导致
公司总股本变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2．授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门
对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方
案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
3．授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票相关的
一切协议及其他相关法律文件续等；
4．授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和其
他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范
围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关
法律文件；
5．授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关
规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申
报事项；
6．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况, 除涉及有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次向特定对象
发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额
对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
7．同意根据本次向特定对象发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董事
会在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权
比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证
券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8．授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括
但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁
定及上市等有关事宜；
9．本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事
长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的
期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司监事会
2020 年 7 月 30 日
