惠伦晶体：第三届董事会第十五次会议决议公告2020-07-31
证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2020-062
广东惠伦晶体科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五
次会议于 2020 年 7 月 30 日上午 10：30 在公司会议室以现场结合通讯的方式召
开。本次会议已于 2020 年 7 月 22 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本
次会议由公司董事长赵积清先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
经参会董事认真审议，会议通过以下决议：
一、审议通过《关于 2020 年半年度报告及其摘要的议案》
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经审议，同意 2020 年半年度报告及其摘要，认为报告客观真实地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量。
表决结果：9 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
二、审议通过《关于签署项目投资协议暨确定项目公司的议案》
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公司与重庆市万盛经济技术开发区管理委员会拟签署《项目投资协议》，投
资于基于半导体工艺新型高基频超小型频率元器件项目，是公司总体经营战略发
展的需要，此次投资项目的实施将提升公司中长期储备，对公司的经营有积极正
面影响。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于关联交易追认的议案》
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公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
此议案关联董事肖德才先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事
进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议（关联股东回避）。
四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司董事会结合实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、
条件的要求经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创
业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票
的资格和条件。
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公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。
表决结果：9 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。
五、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议
了向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容，关联董事肖德才先生回避了对本
议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，本提案获得通过。
本次发行具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，
和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报
价情况协商确定。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括正奇(上海)股权投资管理有
限公司（以下简称“上海正奇”）在内的不超过 35 名（含）的特定投资者。发行
对象范围为符合中国证监会和深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
上海正奇同意按照协议约定的价格认购惠伦晶体本次向特定对象发行的股
票，认购总额为 13,000 万元人民币。上海正奇不参与本次向特定对象发行定价
的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次
向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，上海正奇同意以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次
认购。
除上海正奇外，本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象由股东大会
授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册
决定后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 60,000,000 股（含），不超过本次向特定
对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同
意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生
送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调
整。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定
对象发行的股票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
7、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
高基频、小型化压电石英晶体元器件产
1 45,232.40 40,000.00
业化生产基地建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 55,232.40 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
9、未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共
享本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意（关联股东回避表决）。
六、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司
拟定了 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案。
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公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
此议案关联董事肖德才先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事
进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意（关联股东回避）。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司
董事会结合公司所处行业、发展战略、本次向特定对象发行合规性等情况，编制
了公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告。
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公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
此议案关联董事肖德才先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事
进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意（关联股东回避）。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，为确
保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司董事会编制
了 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。
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公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。
表决结果：9 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
九、审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的相关要求，公司和相关主体就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
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公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。
表决结果：9 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项
报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
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公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十一、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案，为了规范募集资金的管理
和使用，切实保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司及子公司惠伦晶
体（重庆）科技有限公司拟分别开设募集资金专项账户。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十二、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司根据中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、《公司章程》等规定，结合实际情况编制了《公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
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公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十三、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<向特定对象发行
股票认购协议>的议案》
根据公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案，为了切实保护投资者的利
益，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，公司拟与上海正奇签署附
条件生效的《向特定对象发行股票认购协议》。
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公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
此议案关联董事肖德才先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事
进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意（关联股东回避）。
十四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括上海正奇在内的不超过 35
名（含）的特定投资者。上海正奇认购金额为 13,000 万元人民币。上海正奇不
参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投
资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价
格，上海正奇同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%）作为认购价格参与本次认购。
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公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。
表决结果：8 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
此议案关联董事肖德才先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事
进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意（关联股东回避）。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司 2020 年向特定对象发行股票工作，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、
具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行
期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购等事项导致
公司总股本变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2．授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门
对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方
案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
3．授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票相关的
一切协议及其他相关法律文件续等；
4．授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和其
他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范
围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关
法律文件；
5．授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关
规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申
报事项；
6．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况, 除涉及有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次向特定对象
发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额
对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
7．同意根据本次向特定对象发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董事
会在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权
比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证
券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8．授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括
但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁
定及上市等有关事宜；
9．本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事
长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的
期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：9 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十六、审议通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会决定召开公司 2020 年第二次临时股东大会，审议本次董事
会审议通过的，尚需提交股东大会审议的议案。本次股东大会将采取现场会议和
网络投票相结合的形式召开，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《广东惠伦晶体科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会
的通知》。
表决结果：9 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
十七、审议通过《关于公司向金融机构及融资租赁机构申请授信额度及相
关授权事宜的议案》
经审议，董事会同意公司 2020 年度拟向各类金融机构及融资租赁机构（不
含安徽正奇融资租赁有限公司及其一致行动人）申请累计不超过人民币 2 亿元的
综合授信额度并授权董事长赵积清先生或赵积清先生指定的代理人在上述综合
授信额度内根据各金融机构及融资租赁机构的具体要求签署相关法律文件（包括
但不限于授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件），授权期限自本议
案经董事会审议通过之日起至 2020 年 12 月 31 日止。超过上述综合授信额度的
部分，仍需按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，《公司章程》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件等规定的审议权限提交董事会或股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司向金融
机构及融资租赁机构申请授信额度及相关授权事宜的公告》。
表决结果：9 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 30 日
