证券代码：300460         证券简称：惠伦晶体         公告编号：2020-073



                广东惠伦晶体科技股份有限公司
                       关于关联交易追认的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    2019 年 12 月 19 日，广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“惠伦晶体”）第三届董事会第十次会议审议通过《关于以部分机器设备开展
融资租赁业务的公告》，同意将公司名下部分机器设备以售后回租的方式与安徽
正奇融资租赁有限公司（以下简称“正奇租赁”）办理融资租赁业务，融资金额
不超过人民币 10,000 万元，期限不超过 5 年（含 5 年），详情请见公司于 2019
年 12 月 19 日披露的《关于以部分机器设备开展融资租赁业务的公告》。自 2019
年 12 月 19 日以来，公司存在将名下部分机器设备以售后回租的方式与正奇租赁
办理融资租赁业务的情形。鉴于正奇租赁于 2020 年 5 月成为公司关联方，故该
业务构成关联交易。根据《公司章程》的规定，公司对上述关联交易事项进行追
加确认。
    一、关联交易概述
    1、2020 年 1 月 16 日，正奇（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“上
海正奇”）在二级市场以大宗交易方式取得惠伦晶体股票 2,393,500 股，占当时公
司总股本的 1.4224%。
    2、2020 年 5 月 19 日，惠伦晶体控股股东新疆惠伦股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新疆惠伦”）与安徽志道投资有限公司（以下简称“安徽志
道”）签署了《股份转让协议》，将其所持有的惠伦晶体 10,000,000 股份（占转让
时公司总股本的 5.9427%）协议转让给安徽志道。详情请见公司于 2020 年 5 月
20 日披露的《关于控股股东股份转让协议的提示性公告》及相关的简式权益变
动报告书。
    3、安徽志道与上海正奇是正奇金融控股股份有限公司（以下简称“正奇金
融”）的全资子公司，为一致行动人。正奇金融通过安徽志道和上海正奇间接持
有公司的股票占公司总股本的 7.3651%。正奇租赁是正奇金融全资子公司，为安
徽志道、上海正奇的一致行动人，为公司关联方。正奇租赁与公司发生的交易将
按关联交易要求进行审议和披露，将已经签署的融资租赁合同追认为关联交易。
    4、2020 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于关联交易追认的议案》；公司独立董事对该事项发
表了表示同意的事前认可意见和独立意见。相关议案需提交公司 2020 年第二次
临时股东大会审议，上海正奇、安徽志道在股东大会上对相关议案应回避表决。
    二、关联交易情况
    2019 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于以部分
机器设备开展融资租赁业务的公告》，同意将公司名下部分机器设备以售后回租
的方式与正奇租赁办理融资租赁业务，融资金额不超过人民币 10,000 万元，期
限不超过 5 年（含 5 年）；2019 年 12 月 19 日至今，公司与正奇租赁存在的关联
交易情况如下：
  关联人                       关联交易内容                   截至披露日
                                                             实际发生金额
正奇租赁         2019 年 12 月 20 日惠伦晶体与正奇租赁签订      5000 万元
            融资租赁合同，约定通过售后回租方式向正奇金
            融融资 5000 万元，期限 3 年，年化利息 7%。
正奇租赁         2020 年 5 月 21 日惠伦晶体与正奇租赁签订       2500 万元
            融资租赁合同，约定通过售后回租方式向正奇金
            融融资 2500 万元，期限半年，年化利息 7%。

    三、关联人介绍和关联关系
    1、安徽正奇融资租赁有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：100,000 万人民币
    成立日期：2012 年 11 月 28 日
    法定代表人：李德和
     住所：安徽省合肥市庐阳区临泉路 7363 号正奇金融广场 A 座 17 层
     经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁财产购买；租赁财产残值处理及
 维修；租赁交易咨询和担保（除许可项目）；向第三方机构转让应收账款；接受
 租赁保证金；与租赁业务有关的融资咨询、财务咨询；兼营与主营业务有关的商
 业保理业务；医疗器械销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展
 经营活动）
     2、与上市公司的关联关系
     2020 年 1 月 16 日，上海正奇在二级市场以大宗交易方式取得惠伦晶体股票
 2,393,500 股，经资本公积转增股本后，变为 335.09 万股，占当时公司总股本的
 1.4224%。
     2020 年 5 月 19 日，安徽志道与公司控股股东新疆惠伦股权投资合伙企业（有
 限合伙）签署了《股份转让协议》，受让公司股票 1,000.00 万股，经资本公积转
 增股本后，变为 1,400 万股，占本次发行前公司总股本的 5.9427%。
     安徽志道与上海正奇是正奇金融控股股份有限公司（以下简称“正奇金融”）
 的全资子公司，为一致行动人。正奇金融通过安徽志道和上海正奇间接持有公司
 的股票占公司总股本的 7.3651%。正奇租赁是正奇金融全资子公司，亦为安徽志
 道、上海正奇的一致行动人，因此为公司关联方。股权关系结构图如下：


                        正奇金融控股股份有限公司


              100%                   100%                   100%


正奇（上海）股权投资      安徽志道投资有限公司           安徽正奇融资租赁
    管理有限公司                                             有限公司


          1.4224%                      5.9427%
        广东惠伦晶体科技股份有限公司



     四、关联交易主要内容
     1、定价政策及定价依据
    公司与关联方正奇租赁之间的关联交易主要是将公司名下部分机器设备以
售后回租的方式与正奇租赁办理融资租赁业务获取融资，相关业务均经双方友好
协商按市场价格定价，相关业务将一定程度增加公司现金流，有助于缓解公司流
动性问题，截止目前，未对公司财务报表产生重大影响。
    2、关联交易协议签署情况
    2019 年 12 月 20 日，公司与正奇租赁签订融资租赁合同，约定以原值（含
税）合计 74,244,495.78 元的设备通过售后回租方式与正奇金融办理融资租赁业
务，融资金额 5000 万元，期限三年，按季度分 12 期支付租金，每期租金为
4,612,841.46 元，租赁期满后公司以价格 1170 元回购相关设备。
    2020 年 5 月 21 日，公司与正奇租赁签订融资租赁合同，约定以原值（含税）
合计 30,871,273.30 元的设备通过售后回租方式与正奇金融办理融资租赁业务，
融资金额 2500 万元，期限半年，按季度分 2 期支付租金，每期租金为 12,829,073.73
元，租赁期满后公司以价格 1170 元回购相关设备。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述交易是在正奇租赁成为关联方之前已经框架性约定并经公司第三届董
事会第十次会议审议通过，是基于公司生产经营的需要，在公平、互利的基础上
进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确
定，不存在损害公司和股东利益的行为。正奇租赁向公司提供融资，有利于满足
公司的资金需求，到目前对财务报表无重大影响，也不会影响公司的独立性，公
司不会因此而对关联方产生依赖。
    六、独立董事的事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    经审查，本次提交的关联交易为公司正常生产经营需要而发生的，该事项的
发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照
与市场交易价格标准定价，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，
未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。基于上述情况，我们同意将该
议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    公司本次追认的关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发
展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议决议
    2、第三届监事会第十一次会议决议
    3、独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见
    4、独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    特此公告。
                                      广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
                                                  2020 年 7 月 30 日