国浩律师（上海）事务所
关于
广东惠伦晶体科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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二〇二〇年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
第一节引言 ................................................................................................................... 5
第二节正文 ................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 6
二、发行人本次发行的主体资格....................................................................... 11
三、本次发行的实质条件................................................................................... 13
四、发行人的独立性........................................................................................... 16
五、发行人的发起人和股东............................................................................... 18
六、发行人的股本及其演变............................................................................... 22
七、发行人的业务............................................................................................... 25
八、关联交易及同业竞争................................................................................... 27
九、发行人的主要财产....................................................................................... 40
十、发行人的重大债权债务............................................................................... 53
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 61
十二、发行人章程的制定与修改....................................................................... 67
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 68
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 69
十五、发行人的税务........................................................................................... 74
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术及劳动社保............................... 78
十七、发行人募集资金的运用........................................................................... 79
十八、发行人业务发展目标............................................................................... 82
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 83
二十、结论意见................................................................................................... 84
第三节签署页 ............................................................................................................. 85
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
本次发行、本次向特定 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的向特定对
指
对象发行 象发行 A 股股票事项
发行人、惠伦晶体、公
指 广东惠伦晶体科技股份有限公司
司
惠伦有限 指 东莞惠伦顿堡电子有限公司，发行人的前身
新疆惠伦 指 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
志道投资 指 安徽志道投资有限公司
上海正奇 指 正奇（上海）股权投资管理有限公司
正奇金融 指 正奇金融控股股份有限公司
正奇租赁 指 安徽正奇融资租赁有限公司
香港通盈 指 香港通盈投资有限公司
广东通盈 指 广东通盈创业投资有限公司
世锦国际 指 世锦国际有限公司
台湾晶技 指 台湾晶技股份有限公司
宁波台晶 指 台晶（宁波）电子有限公司，台湾晶技的孙公司
创想云 指 广州创想云科技有限公司
重庆惠伦 指 惠伦晶体（重庆）科技有限公司
惠伦器件 指 东莞惠伦晶体器件工程技术有限公司
惠伦实业 指 东莞惠伦实业有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
惠伦香港 指 惠伦（香港）实业有限公司
惠华电子 指 陕西惠华电子科技有限公司
《公司章程》 指 《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年半年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
广东正中珠江会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局，现东莞市市场监督管理局
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之法律意见书
致：广东惠伦晶体科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与广东惠伦晶体科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“惠伦晶体”或“公司”）签订的《法律服
务委托协议》，担任公司向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等有
关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，参照《编报规则第 12 号》，并遵
照《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在出具本法律意见书之前，本所已获得发行人的书面承诺，发行人承诺已经
提供了为本次发行事宜出具本法律意见书所必须的文件和资料，并且该等文件和
资料均是真实的、完整的、有效的；文件原件上的签字和印章均为真实、有效之
签章；足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披
露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，均与正
本或原件一致。
本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准确
性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的
事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本所律师依据《业务管理办法》的规定并根据本法律意见书出具日前已经发
生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规章出具本法律意见书，且仅就
发行人本次发行之相关事宜出具本法律意见书。未经本所事先书面同意，本法律
意见书不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行事宜所必备的法定文件，随其
他申报材料一起上报。
本法律意见书应当作为一个整体理解，不得单独援引使用；标题仅为方便查
阅而使用，不得用于解释本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人第三届董事会第十五次会议相关会议文件；
2．发行人第三届董事会第十六次会议相关会议文件；
3．发行人独立董事关于相关事项的独立意见；
4．发行人第三届监事会第十一次会议相关会议文件；
5．发行人第三届监事会第十二次会议相关会议文件；
6．发行人 2020 年第二次临时股东大会相关会议文件；
本所律师核查了包括但不限于以上文件，并出席了发行人 2020 年第二次临
时股东大会后发表本项法律意见。
（一）批准本次发行的内部程序及决议内容
2020 年 7 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了与
本次发行有关的议案，并决定将相关议案提交发行人 2020 年第二次临时股东大
会讨论决定。
2020 年 8 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，该次会议依
法定程序作出批准发行人本次发行的相关决议。
2020 年 9 月 4 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，依据股东大会
对董事会的授权（详见下文“（二）股东大会对董事会的授权”章节），主要对
本次方案中发行对象进行调整。
根据上述决议，发行人本次发行方案的主要内容如下：
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1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2．发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3．定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授
权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申
购报价情况协商确定。
4．发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5．发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 60,000,000 股（含），不超过本次向特
定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生
送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调
整。
6．限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向
特定对象发行的股票按中国证监会和深交所的有关规定执行。
7．上市地点
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本次向特定对象发行的 A 股股票将在深交所创业板上市。
8．募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
高基频、小型化压电石英晶体元器件产
1 45,232.40 40,000.00
业化生产基地建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 55,232.40 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9．未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共
享本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润。
10．决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
（二）股东大会对董事会的授权
发行人 2020 年第二次临时股东大会已通过决议，授权董事会全权办理与本
次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
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会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、
具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行
期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购等事项导致
公司总股本变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2．授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门
对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方
案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
3．授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票相关的
一切协议及其他相关法律文件续等；
4．授权公司董事会在符合中国证监会、深交所和其他监管部门的监管要求
的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作
为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
5．授权公司董事会根据中国证监会和深交所的相关规定聘请包括保荐机构
在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项；
6．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次向特定对象
发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额
对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
7．同意根据本次向特定对象发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董
事会在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股
权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在
证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8．授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括
但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁
定及上市等有关事宜；
9．本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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同时，授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授
权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与
股东大会授权董事会期限一致。
（三）本次发行尚须获得的批准和授权
根据《证券法》、《发行办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行
尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《发行
办法》、《实施细则》和发行人《公司章程》等的规定，依法定程序作出批准及
调整本次向特定对象发行股票的决议，相关决议内容符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次向特定对象发行股票事宜的授权程序合法、有效，授权范围及内容不存在违反
现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形。发行人本次发行已获
得其内部权力机构的批准，尚需获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注
册决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人自设立至今的工商登记资料及现行有效的《营业执照》；
2．中国证监会《关于核准广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]712 号）；
3．深交所《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2015]202 号）；
4．发行人现行有效的《公司章程》；
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本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人系依法发起设立的股份有限公司
发行人前身惠伦有限系 2002 年 6 月设立的有限责任公司，变更为股份有限
公司之前注册资本为 1,596.25 万美元。2011 年 11 月 22 日，发行人召开创立大
会暨 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了以整体变更的方式设立股份公司
的决议，以经审计的净资产值 178,472,258.61 元为依据，折成 126,194,200 股，
每股面值 1 元，余额 52,278,058.61 元计入资本公积。2011 年 11 月 25 日，发行
人取得东莞市工商局核发的《营业执照》（注册号：441900400004395），注册
资本为 12,619.42 万元。
本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人合法存续且不存在需要解散的情形
发行人现持有东莞市市场监督管理局于 2020 年 9 月 16 日颁发的《营业执
照》，统一社会信用代码 91441900739896300X，注册资本为 235,583,880 元人民
币，住所为广东省东莞市黄江镇黄江东环路 68 号，法定代表人赵积清，经营期
限自 2002 年 6 月 25 日至长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》等
法律法规以及《公司章程》规定的需要解散的以下情形：
(1) 股东大会决议解散；
(2) 因公司合并或者分立需要解散；
(3) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(4) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
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（三）发行人股票已在深交所上市并持续交易
2015 年 4 月 23 日，中国证监会《关于核准广东惠伦晶体科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]712 号）核准发行人公开发行新股
不超过 4,208 万股。2015 年 5 月 15 日，经深交所《关于广东惠伦晶体科技股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]202 号）同意，
发行人的股票在深圳证券交易所挂牌公开交易，证券简称为“惠伦晶体”，证券
代码为“300460”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票目前仍在深交所
上市交易，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（四）小结
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规以及《公司章程》规定需要
终止经营或解散的情形，其股票在深交所上市并持续交易，不存在暂停上市、终
止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人第三届董事会第十五次会议相关会议文件；
2．发行人第三届董事会第十六次会议相关会议文件；
3．发行人 2020 年第二次临时股东大会相关会议文件；
4．立信会计师“信会师字[2020]第 ZI10528 号”《前次募集资金使用情况
鉴证报告》；
5．发行人董事、监事和高级管理人员的调查问卷；
6．发行人出具的书面承诺。
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本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）本次发行不存在不得向特定对象发行股票的情形
1．根据公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》以及立信
会计师出具的“信会师字[2020]第 ZI10528 号”《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形，即不存在《发行办法》第十一条第（一）项规定的情形；
2．立信会计师对发行人 2019 年度财务报表进行了审计并出具了“信会师报
字[2020]第 ZI10202 号”标准的无保留意见《审计报告》，审计认为发行人财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了惠伦晶体 2019
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量；发行人已按照中国证监会和深交所的规定于 2020 年 4 月 25 日在指
定网站上披露了 2019 年度审计报告和 2019 年年度报告；发行人最近一年的财务
会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，亦未被注册
会计师出具保留意见的审计报告，不存在《发行办法》第十一条第（二）项规定
的情形；
3．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员及发行人的书面说明及确认，
并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深交所等部门网站查询，发行
人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即不存在《发行办法》第十一条第
（三）项规定的情形；
4．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及相关书
面确认，并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深交所等部门网站查
询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《发
行办法》第十一条第（四）项规定的情形；
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为，即不存在《发行办法》第十一条第（五）项规定的情
形；
6．根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明并经本
所律师通过公开网络检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，即不存在《发行办法》第十一条第（六）项规定
的情形。
7．根据发行人 2019 年度《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZI10202 号）
以及《2020 年半年度财务报告（未经审计）》，最近一期末，发行人不存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的相关规定。
（二）本次发行的发行方案合法合规
1．根据本次发行的发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A
股）股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．根据本次发行的发行方案，发行人本次发行的股票每股面值为人民币 1
元，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 80%，发行价格不会低于股票面值，符合《公司法》第一百
二十七条之规定。
3．根据本次发行的发行方案，发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，未违反《证券法》第九条之规定。
4．根据本次发行的发行方案，发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名
（含）的特定投资者，符合《发行办法》第五十五条、《实施细则》第九条之规
定。
5．根据本次发行的发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。在前述发行底价
基础上，最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。上述方
案符合《发行办法》第五十六条及《实施细则》第七条之规定。
6．根据本次发行的发行方案，认购本次发行的股票在发行结束之日起六个
月内不得转让，符合《发行办法》第五十九条及《实施细则》第八条之规定。
7．根据本次发行的发行方案，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金使用不为持有财务性
投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次募集资
金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，
符合《发行办法》第十二条之规定（详见本法律意见书正文“十七、发行人募集
资金的运用”章节）。
8．根据本次发行的发行方案，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，
不存在《发行办法》第九十一条规定的情形。
9．根据本次发行的发行方案，本次发行 A 股股票的数量不超过 60,000,000
股（含），未超过发行前发行人总股本的 30%；本次发行募集资金用于补充流动
资金的金额为 1 亿元，未超过募集资金总额的 30%；审议本次发行的董事会召开
日期为 2020 年 7 月 30 日，距发行人前次募集资金到位日已满 18 个月。符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发
行办法》、《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》等有关法律法规规定的申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人现行有效的《营业执照》及自设立至今的工商登记资料；
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2．发行人现行有效的《公司章程》；
3．本法律意见书正文第八部分所述“关联交易及同业竞争”之核查文件；
本法律意见书正文第九部分所述“发行人的主要财产”之核查文件；
4．发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人业务独立于股东及其他关联方
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》记载，发行人的经营范
围为：“设计、生产和销售新型电子元器件（频率控制与选择元器件）。”
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东（实际
控制人）及其控制的其他企业，拥有完整的业务结构及自主经营能力；发行人与
控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易（详见本法律意见书正文“七、发行人的业务”及“八、关联交易及同
业竞争”章节）。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查发行人有关财产清单、资产权属证明文件后确认，发行人合
法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、商标、专利等资产的所有权
或者使用权，各种资产权属清晰、完整，没有依赖控股股东的资产进行经营的情
况（详见本法律意见书正文“九、发行人的主要财产”章节）。
根据立信会计师出具的《广东惠伦晶体科技股份有限公司 2019 年度非经营
性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第
ZI10204 号）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人的
资产被控股股东、实际控制人和其他关联方控制和违规占用的情形。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人高级管理人员不存在在控股股东或实际控制人控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；发行人的财
务人员没有在控股股东或实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事及高
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级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士
违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。发行人拥有独立的员工队伍，并已
建立完善劳动用工和人事管理制度，拥有独立的劳动用工权利。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结
构，设立了股东大会、董事会、监事会、公司经营层及董事会秘书，董事会下设
战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会；发行人设研发中心、
营销中心、制造中心、资财管理中心等 8 个职能部门，分别负责发行人的各项生
产经营工作。发行人建立了健全的内部经营管理机构，并独立行使经营管理权；
发行人的办公、经营场所与其股东分开，不存在与股东混合经营、合署办公的情
况；发行人股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，不存
在发行人股东及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行
人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发
行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（六）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
五、发行人的发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．本法律意见书正文第二部分所述“发行人本次发行的主体资格”之核查
文件；
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2．发行人股东名册；
3．新疆惠伦现行有效的《营业执照》及工商登记资料。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发起人
经本所律师核查，发行人的发起人有 8 名。发行人设立时发起人持股数量和
持股比例如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东莞市惠众投资有限公司（注） 64,359,042 51.00
2 广东通盈 7,041,636 5.58
3 广州暨南投资有限公司 4,202,267 3.33
4 北京恒力达投资发展有限公司 1,993,868 1.58
5 世锦国际 17,667,188 14.00
6 耀晶国际有限公司 11,357,478 9.00
7 台湾晶技 10,095,536 8.00
8 香港通盈 9,477,185 7.51
合计 126,194,200 100.00
注：东莞市惠众投资有限公司系新疆惠伦更名前主体。
本所律师认为，上述发起人发起设立发行人符合设立当时《公司法》的有关
规定。发行人发起设立时的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人的股东
根据中证登深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
明细数据表》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总股本为 235,583,880 股，其前
十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新疆惠伦 58,090,980 24.66
2 志道投资 14,000,000 5.94
3 香港通盈 13,268,059 5.63
4 世锦国际 11,779,163 5.00
5 丑建忠 10,944,080 4.65
国泰基金-浦发银行-国泰-禾盈 1 号资
6 5,951,894 2.53
产管理计划
7 上海正奇 3,350,900 1.42
国泰基金-上海银行-国泰基金格物 2 号
8 2,699,360 1.15
集合资产管理计划
9 广东通盈 2,585,570 1.10
国泰基金-工商银行-国泰基金格物 1 号
10 2,577,740 1.09
资产管理计划
合计 125,247,746 53.17
上述前十大股东中志道投资与上海正奇为一致行动人，合计持有发行人
7.3651%的股份；香港通盈、陈俊岭以及广东通盈为一致行动人，合计持有发行
人 7.6209%的股份（详见本法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”项下
“（一）发行人的关联方”）。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2020 年 6 月 30 日，新疆惠伦直接持有发行人 24.66%的股份，赵积清
先生持有新疆惠伦 92%份额，通过新疆惠伦间接持有发行人 22.69%的股份，同
时担任新疆惠伦的执行事务合伙人。因此，新疆惠伦为发行人的控股股东，赵积
清先生为发行人的实际控制人。新疆惠伦及赵积清先生的基本情况如下：
1．控股股东
新疆惠伦成立于 2010 年 5 月 14 日；现持有石河子工商行政管理局开发区分
局核发的统一社会信用代码为 91659001555582526T 的《营业执照》；住所：新
疆石河子开发区北四东路 37 号 4-112 室；执行事务合伙人：赵积清；合伙类型：
有限合伙企业；合伙期限：自 2010 年 5 月 14 日至 2030 年 5 月 13 日；经营范围：
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从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持
有上市公司股份。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，新疆惠伦的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵积清 920 92.00
2 邢越 20 2.00
3 张金荣 20 2.00
4 王军 20 2.00
5 韩巧云 20 2.00
合计 1,000 100.00
2．实际控制人
赵积清，男，1952 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
马列理论专业。1969 年-1975 年，内蒙生产建设兵团，战士；1976 年-1984 年，
供职于包头风机厂；1985 年-1987 年，供职于包头市昆区政府；1988 年-1992 年，
供职于包头晶体材料厂，担任厂长；1993 年-1994 年，供职于东莞丰港电子有限
公司，担任总经理；1995 年-2001 年，供职于东莞友联电子有限公司，担任总经
理；2002 年 6 月-2004 年 8 月，担任惠伦有限副董事长兼总经理；2004 年 9 月-2011
年 11 月，担任惠伦有限董事长兼总经理。2011 年 11 月至 2019 年 4 月 12 日，
担任发行人董事长兼总经理，2011 年 11 月至今，担任发行人董事长。现兼任新
疆惠伦执行事务合伙人、创想云董事长、惠华电子副董事长、惠伦实业执行董事
及总经理、惠伦器件执行董事及经理。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
根据本次发行的发行方案，本次发行的发行数量上限为 60,000,000 股（含），
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本
的 30%，为确保公司实际控制权的稳定性，发行过程中，发行人将结合市场环境
和发行人股权结构，对本次发行的认购者作出认购上限限制。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）发行人控股股东所持股份的质押情况
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东股份质押情况如
下：
根据发行人控股股东新疆惠伦分别与丑建忠、陈宝佳、陈俊岭签订的《股票
质押合同》，新疆惠伦将其持有的发行人 6,288,000 股、2,856,000 股、2,856,000
股股票分别质押给丑建忠、陈宝佳及陈俊岭，合计质押 12,000,000 股（经资本公
积转增股本后为 16,800,000 股）股票，占发行人股份总数的 7.13%。上述股份质
押已于 2018 年 6 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司办理证券质押登记备
案。
本所律师经核查后确认，上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的
前提下不存在潜在的法律风险。除上述情形外，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
前十大股东所持发行人股份不存在其他司法冻结、质押等情况。
六、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人自设立至今的工商登记资料及现行有效的《公司章程》；
2．本法律意见书正文第二部分所述“发行人本次发行的主体资格”之核查
文件；
3．中国证监会《关于核准广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]712 号）。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的设立
发行人前身惠伦有限系 2002 年 6 月设立的有限责任公司，变更为股份有限
公司之前注册资本为 1,596.25 万美元。发行人的设立过程如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．审计及评估
2011 年 6 月 10 日，广东正中珠江会计师出具了“广会所审字[2011]第
11004350016 号”《审计报告》，确认截至审计基准日 2011 年 5 月 31 日，惠伦
有限经审计的净资产为 178,472,258.61 元。
2011 年 6 月 15 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联
信证评报字（2011）第 A0169 号”《东莞惠伦顿堡电子有限公司拟整体变更设
立股份有限公司所涉及的审计后资产和负债评估报告》，确认截至 2011 年 5 月
31 日，惠伦有限股东全部权益的评估值为人民币 18,593.47 万元。
2．股东会决议
2011 年 10 月 31 日，惠伦有限召开股东会，同意将惠伦有限依照《公司法》
之有关规定整体变更设立股份公司，即由惠伦有限的全体股东作为发起人，共同
发起设立股份公司。
3．《发起人协议》
2011 年 10 月 31 日，惠伦有限全体股东签署了《发起人协议》，就股份公
司的名称、住址、经营范围、设立方式、股份总额、发起人认缴股份数、发起人
的权利及义务、组建筹委会负责股份公司设立等事宜进行了具体约定。
4．外商投资审批
2011 年 11 月 15 日，广东省对外贸易经济合作厅作出“粤外经贸资字
[2011]488 号”《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司转制为外商投资股份
有限公司的批复》，同意惠伦有限转制为外商投资股份有限公司。
2011 年 11 月 17 日，广东省人民政府颁发“商外资粤股份证字[2011]0018
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
5．验资
2011 年 11 月 18 日，广东正中珠江会计师出具了“广会所验字[2011]第
11004350028 号”《验资报告》，确认发行人已收到全体股东投入的净资产，折
合股本人民币 126,194,200 元。
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6．创立大会
2011 年 11 月 22 日，惠伦有限召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，
审议通过了以整体变更的方式设立股份公司的决议，以经审计的净资产值
178,472,258.61 元为依据，折成 126,194,200 股，每股面值 1 元，余额 52,278,058.61
元计入资本公积。该次会议还审议通过了《关于广东惠伦晶体科技股份公司筹建
情况的报告》、《章程》及其附件等议案，选举了第一届董事会董事，并选举了
第一届监事会非职工代表担任的监事，与 2011 年 11 月 21 日职工代表大会选举
出的职工代表监事共同组成第一届监事会。
7．发行人的设立
2011 年 11 月 25 日，发行人取得东莞市工商局核发的《营业执照》，注册
资本为 126,194,200 元。股份公司设立后，惠伦晶体的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东莞市惠众投资有限公司 64,359,042 51.00
2 广东通盈 7,041,636 5.58
3 广州暨南投资有限公司 4,202,267 3.33
4 北京恒力达投资发展有限公司 1,993,868 1.58
5 世锦国际 17,667,188 14.00
6 耀晶国际有限公司 11,357,478 9.00
7 台湾晶技 10,095,536 8.00
8 香港通盈 9,477,185 7.51
合计 126,194,200 100.00
经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式、发起人的资格等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人履行了必要
的资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创
立大会的程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人首次公开发行股票并上市
2015 年 4 月 23 日，中国证监会《关于核准广东惠伦晶体科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]712 号）核准发行人公开发行新股
不超过 4,208 万股。
2015 年 5 月 8 日，广东正中珠江会计师对发行人首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具“广会验字[2015]G15000540099 号”《验资报告》。
截至 2015 年 5 月 8 日止，公司变更后的累计注册资本人民币 168,274,200.00 元，
股本 168,274,200.00 元。
2015 年 8 月 13 日，发行人在东莞市工商局办理了工商变更登记手续并取得
东莞市工商局换发的《营业执照》（注册号：441900400004395）。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变更
2020 年 5 月 15 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意发行人以公司 2019 年 12 月
31 日总股本 168,274,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
本次资本公积转增股本完成后，发行人的总股本增加至 235,583,880 股。截至 2020
年 6 月 18 日，发行人已办理完毕前述权益分派事宜。
2020 年 9 月 16 日，发行人在东莞市市场监督管理局办理了工商变更登记手
续。
经本所律师核查，发行人的设立及上述股本变更行为符合行为发生时法律、
法规和中国证监会的有关规定，已履行了必要的批准程序，办理了相应的工商登
记手续，合法、有效。
七、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
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1．发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；
2．发行人持有的各项业务资质证书；
3．广东正中珠江会计师“广会审字[2018]G18000100020 号”、“广会审字
[2019]G18036670029 号”《审计报告》、立信会计师“信会师报字[2020]第 ZI10202
号”《审计报告》以及发行人《2020 年半年度财务报告（未经审计）》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》等文件所载，发行人经
营范围为：“设计、生产和销售新型电子元器件（频率控制与选择元器件）。”
报告期内发行人经营范围未发生变更。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经核查，发行人子公司惠伦香港现持有中华人民共和国商务部于 2012 年 6
月 15 日颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4400201200161 号），
惠伦香港经“粤境外投资[2012]00136 号”批准成立，其基本情况详见本法律意
见书正文“九、发行人的主要财产”项下“（四）发行人的重大对外股权投资”。
根据惠伦香港于 2020 年 9 月 14 日出具的书面承诺函，截至该函出具之日，
惠伦香港依法有效存续。
本所律师认为，发行人上述境外投资行为取得了有权部门的批准，发行人在
香港的投资及开展的经营活动合法、有效。
（三）发行人的业务资质
根据发行人提供的材料，发行人拥有的业务和产品资质如下：
1．发行人于 2018 年 4 月 12 日通过 IATF 16949：2016 质量管理体系认证，
通过认证范围：贴片式石英晶体谐振器的设计与制造。该认证证书有效期至 2021
年 4 月 11 日。
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2．发行人于 2018 年 7 月 27 日通过 ISO 9001：2015 质量管理体系认证，验
证范围：石英晶体谐振器的设计与制造。该证书的有效期至 2021 年 8 月 19 日。
3．发行人于 2018 年 11 月 13 日通过 ISO 14001：2015 环境管理体系认证，
适用范围：石英晶体频率控制与选择元件的生产及其所涉及场所的相关环境管理
活动。该证书的有效期至 2021 年 11 月 12 日。
4．发行人于 2019 年 7 月 10 日通过 IECQ QC080000：2017 有害物质过程管
理体系认证，发行人已经制定有害物质过程管理程序和实施相关过程，该管理体
系适用于石英晶体谐振器的设计与制造。该证书的有效期至 2022 年 6 月 2 日。
5．发行人于 2019 年 12 月 30 日取得《排污许可证》（证书编号：
91441900739896300X001U），行业类别为电子元件及电子专用材料制造。该证
书的有效期至 2022 年 12 月 29 日。
本所律师认为，发行人已经取得了开展相关业务的资质批复，经营方式合法
合规。
（四）发行人的主营业务
根据广东正中珠江会计师“广会审字[2018]G18000100020 号”、“广会审
字[2019]G18036670029 号”《审计报告》、立信会计师“信会师报字[2020]第
ZI10202 号”《审计报告》以及发行人《2020 年半年度财务报告（未经审计）》，
发行人报告期内的主营业务收入占比均超过 90%，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
本所律师经核查后确认，发行人目前的业务范围符合国家产业政策，发
行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律法规的规定在经营范围内开展
经营，不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
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依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．关联方的营业执照及工商登记资料；
2．发行人董事、监事和高级管理人员的调查问卷；
3．发行人与关联方之间的采购、销售及担保协议等资料；
4．发行人董事会、监事会、股东大会的决策文件；
5．发行人独立董事对报告期内重大关联交易的专项意见；
6．发行人的《公司章程》和《关联交易管理制度》；
7．控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函；
8．广东正中珠江会计师“广会审字[2018]G18000100020 号”、“广会审字
[2019]G18036670029 号”《审计报告》、立信会计师“信会师报字[2020]第 ZI10202
号”《审计报告》以及发行人《2020 年半年度财务报告（未经审计）》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》等相关规定，发行人的关联方情况如下：
1．发行人的控股股东及实际控制人
根据中证登深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
明细数据表》，截至 2020 年 6 月 30 日，新疆惠伦持有发行人 58,090,980 股股份，
占发行人股份总数的 24.66%，系发行人的控股股东；赵积清先生通过新疆惠伦
间接持有发行人 22.69%股份，系发行人的实际控制人（详见本法律意见书正文
“五、发行人的发起人和股东”章节）。
2．持有发行人 5%以上股份的股东
(1) 志道投资、上海正奇、正奇金融
发行人前十大股东中，志道投资和上海正奇均为正奇金融的全资子公司，构
成一致行动人。志道投资和上海正奇合计持有公司的股票占公司总股本的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7.3651%。其中，志道投资持有 14,000,000 股，占比 5.9427%，上海正奇持有
3,350,900 股，占比 1.4224%。经核查，志道投资、上海正奇以及正奇金融的基本
情况如下：
① 志道投资
根据中证登深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
明细数据表》，截至 2020 年 6 月 30 日，志道投资持有发行人 14,000,000 股股份，
占发行人股份总数的 5.9427%。
志道投资现持有合肥市市场监督管理局于 2020 年 1 月 6 日颁发的统一社会
信用代码为 91340100065204899D 的《营业执照》，根据该证照记载的信息，志
道投资目前的基本情况如下：
公司名称 安徽志道投资有限公司
统一社会信用代码 91340100065204899D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 合肥市庐阳区临泉路 7363 号正奇金融广场 A 座 15 层
法定代表人 李德和
注册资本 6 亿元
成立日期 2013 年 3 月 25 日
营业期限 2013 年 3 月 25 日至 2043 年 3 月 21 日
股权投资，项目投资（除专项许可），资产管理；企业并购与
经营范围 重组；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
② 上海正奇
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，上海正奇持有发行人 3,350,900 股股份，
占发行人股份总数的 1.4224%。
上海正奇现持有上海市市场监督管理局于 2019 年 11 月 8 日颁发的统一社会
信用代码为 91310000MA1FL3ET1R 的《营业执照》，根据该证照记载的信息，
上海正奇目前的基本情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 正奇（上海）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL3ET1R
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 层 A230 室
法定代表人 李德和
注册资本 50,000 万元
成立日期 2017 年 1 月 3 日
营业期限 2017 年 1 月 3 日至 不约定期限
股权投资管理，投资咨询，投资管理，资产管理。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
③ 正奇金融
如上文所述，截至 2020 年 6 月 30 日，正奇金融分别持有志道投资、上海正
奇 100%股权，通过志道投资、上海正奇间接持有发行人 17,350,900 股，占公司
总股本的 7.3651%。
正奇金融现持有合肥市市场监督管理局于 2019 年 10 月 16 日颁发的统一社
会信用代码为 91340100054499919H 的《营业执照》，根据该证照记载的信息，
正奇金融目前的基本情况如下：
公司名称 正奇金融控股股份有限公司
统一社会信用代码 91340100054499919H
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 安徽省合肥市庐阳区临泉路 7363 号正奇金融广场 A 座 20-22 层
法定代表人 俞能宏
注册资本 332,254.596279 万元
成立日期 2012 年 10 月 10 日
营业期限 长期
股权投资；债权投资；项目投资；资产管理；企业并购重组；
经营范围
投资管理及咨询；理财信息咨询。
根据《正奇金融控股股份有限公司章程》，正奇金融系由正奇安徽金融控股
有限公司整体变更设立，正奇金融各股东名称及持股比例如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
1 联想控股股份有限公司 2,798,245,962.79 84.22
2 达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙） 189,175,000.00 5.69
3 厦门金海峡投资有限公司 161,274,000.00 4.85
4 宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙） 97,086,000.00 2.93
5 西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙） 76,765,000.00 2.31
合计 3,322,545,962.79 100.00
(2) 香港通盈、广东通盈、陈俊岭
根据香港通盈、广东通盈以及陈俊岭出具的《对一致行动人相关事项的确
认》，以上三方构成一致行动人。香港通盈、广东通盈和陈俊岭合计持有公司的
股票占公司总股本的 7.6209%。其中，香港通盈持有 13,268,059 股，占比 5.6320%，
广东通盈持有 2,585,570 股，占比 1.0975%，陈俊岭持有 2,100,000 股，占比
0.8914%。经核查，香港通盈、广东通盈以及陈俊岭的基本情况如下：
① 香港通盈
经核查，香港通盈为注册在香港的公司，成立于 2007 年 11 月 5 日，公司编
号：1181706，CHEN Roger 持有该公司全部股份并担任董事。截至本法律意见
书出具之日，香港通盈未解散或清盘，仍在注册运营中。截至 2020 年 6 月 30
日，香港通盈持有发行人 13,268,059 股股份，占发行人股份总数的 5.6320%。
② 广东通盈
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，广东通盈持有发行人 2,585,570 股股份，
占发行人股份总数的 1.0975%。
广东通盈现持有广东省工商行政管理局于 2016 年 7 月 15 日颁发的统一社会
信用代码为 91440000663334095N 的《营业执照》，根据该证照记载的信息，广
东通盈目前的基本情况如下：
公司名称 广东通盈创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440000663334095N
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 广州市越秀区寺右新马路 111-115 号 2418 房
法定代表人 陈俊岭
注册资本 3,000 万元
成立日期 2007 年 6 月 11 日
营业期限 长期
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
④ 陈俊岭
陈俊岭，男，1972 年 8 月出生，中国香港国籍。2007 年 6 月至今担任广东
通盈执行董事、总裁，2007 年 12 月至今担任广东骏丰投资有限公司董事，2010
年 1 月至今担任广州暨南投资有限公司董事，2007 年 12 月至今担任广州善建投
资管理咨询有限公司执行董事兼总经理，2016 年 3 月至今担任广州真茹资产管
理有限公司执行董事兼总经理。陈俊岭与香港通盈股东 CHEN Roger 为兄弟关
系。
截至 2020 年 6 月 30 日，陈俊岭持有发行人 2,100,000 股普通股股份，占发
行人股份总数的 0.8914%。
(3) 世锦国际
经核查，世锦国际为注册在香港的公司，成立于 2009 年 11 月 18 日，公司
编号：1392510，蒋为荦持有该公司全部股份并担任董事。截至本法律意见书出
具之日，世锦国际未解散或清盘，仍在注册运营中。截至 2020 年 6 月 30 日，世
锦国际持有发行人 11,779,163 股股份，占发行人股份总数的 5.00%。
3．发行人的实际控制人控制的其他企业或非企业法人
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人赵积清先生直接或者间接
控制的除发行人及其控股子公司以外的企业或非企业法人如下：
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东莞市惠立光电器件有限公司成立于 2020 年 3 月 13 日；现持有东莞市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441900MA54DGQH94 的《营业执照》；
住所：广东省东莞市黄江镇鸡啼岗太平围街 675 号八栋 102 室；法定代表人：韩
巧云；类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本：人民币 500 万元，
经营期限：自 2020 年 3 月 13 日至长期；经营范围：光电器件的设计、研发、生
产、销售；通信、电子信息、自动化技术开发及应用；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）。
截至本法律意见书出具之日，赵积清先生持有东莞市惠立光电器件有限公司
51%的股权。
此外，赵积清先生持有新疆惠伦 92%份额，并担任新疆惠伦的执行事务合伙
人。
4．发行人的控股子公司和主要参股公司
截至本律师报告出具之日，发行人共有 5 家控股子公司，1 家参股公司，具
体详见本法律意见书正文“九、发行人的主要财产”项下“（四）发行人的重大
对外股权投资”章节。
5．发行人的董事、监事及高级管理人员
报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员情况详见本法律意见书正文
“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节。
发行人的其他关联方还包括：发行人的董事、监事及高级管理人员，以及持
有 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
6．其他关联方
前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
发行人及其子公司以外的法人或者其他组织，具体情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 企业名称 关联关系
发行人独立董事谭立锋担任执行董事并持有 30%
1 广州市点苍企业管理有限公司
股权
2 广东骏丰投资有限公司 发行人持股 5%以上股东（注 1）陈俊岭担任董事
3 广州真茹投资有限公司（注 2） 发行人持股 5%以上股东陈俊岭担任董事
广州善建投资管理咨询有限公 发行人持股 5%以上股东陈俊岭担任执行董事、
4
司 总经理
发行人持股 5%以上股东陈俊岭担任执行董事、
5 广州真茹资产管理有限公司
总经理
6 广东骏丰频谱股份有限公司 CHEN Roger 担任董事长
注 1：陈俊岭与广东通盈、香港通盈构成一致行动人，为发行人持股 5%以上股东。
注 2：广州暨南投资有限公司于 2019 年 11 月 16 日更名为广州真茹投资有限公司。
7．报告期内曾经的关联方
(1) 台湾晶技
经核查，台湾晶技系发行人首次公开发行股票并上市前持股 5%以上股东。
2017 年 3 月 6 日，台湾晶技通过深交所大宗系统减持公司股份，减持后持有公
司股份 8,395,536 股，占公司总股本 4.99%，不再为公司持股 5%以上股东。
(2) 丑建忠先生
新疆惠伦与丑建忠先生于 2019 年 1 月 9 日签订《股份转让协议》，将其所
持有的发行人 9,500,000 股人民币普通无限售流通股转让给丑建忠先生，占发行
人总股本的 5.65%，并于 2019 年 1 月 11 日完成该等股份的过户登记手续，丑建
忠先生成为发行人持股 5%以上股东。
2019 年 12 月 20 日，丑建忠先生通过集中竞价交易减持公司股份，减持后
持有公司股份 8,410,500 股，占公司总股本 4.998%，不再为公司持股 5%以上股
东。
（二）发行人的关联交易
根据发行人 2017、2018、2019 年度的《审计报告》及《2020 年半年度财务
报告（未经审计）》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司与关联方在报
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告期内发生的重大关联交易情况如下：
1．向关联方出售商品
序号 企业名称 关联交易内容 关联交易发生额（元）
2017 年度
1 台湾晶技 销售产品 21,295,758.88
2 宁波台晶（注 1） 销售产品 9,963,208.63
2018 年度（注 2）
1 台湾晶技 销售产品 707,349.60
2 宁波台晶 销售产品 206,394.00
注 1：宁波台晶系台湾晶技的孙公司，与台湾晶技构成一致行动人，发行人与其进行交
易构成关联交易。
注 2：2017 年 3 月 6 日，台湾晶技通过深交所大宗系统减持公司股份至 4.99%，不再为
公司持股 5%以上股东。根据《上市规则》第 7.2.6 条第（二）项规定，过去十二个月内，
曾经持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人，视同为上市公司的关联人。因此，
自 2017 年 3 月 7 日起至 2018 年 3 月 6 日期间，台湾晶技及其一致行动人宁波台晶视同为发
行人关联方，发行人与其进行交易构成关联交易。
2．向关联方采购商品
序号 企业名称 关联交易内容 关联交易发生额（元）
2017 年度
1 台湾晶技 采购原料、产成品 9,337,746.54
2 宁波台晶 采购原料 383,580.37
2018 年度
1 台湾晶技 采购原料、产成品 1,001,154.26
2 宁波台晶 采购原料 63,320.00
3．关联租赁
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费（元）
2020 年半年度
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费（元）
正奇租赁（注） 售后回租 892,349.38
注：正奇租赁系正奇金融全资子公司，为安徽志道、上海正奇的一致行动人，发行人与
其进行融资租赁业务构成关联交易。
4．关联方担保
(1) 报告期内，发行人为关联方提供担保的情况如下：
序号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 合同编号
1 创想云 2,000 万元 2018.12.29 2019.12.28 120519HT2018121002-2
GZ 综保字 3861（04）
2 创想云 1,000 万元 2020.04.10 2021.04.09
2020096-2 号
(2) 报告期内，发行人作为被担保方的情况如下：
序
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 合同编号
号
1 赵积清 9,000 万元 2015.01.19 2017.09.28 ZB7917201500000010
对应授信函编号：
2 赵积清 276.1 万美元 2014.12.25 2017.12.25
P-2193-14
与 12,650 万日元等 对应授信函编号：
3 赵积清 2015.03.09 2018.03.09
值的美元 P-2801-15
对应机器设备抵押贷款合
4 赵积清 584,887.00 美元 2015.05.14 2018.05.14
同编号：P-3027-15(B)
与 12,810 万日元等 对应机器设备抵押贷款合
5 赵积清 2015.07.14 2018.07.14
值的美元 同编号：P-3902-15
6 赵积清 12,000 万元 2015.11.12 2018.11.09 ZB7917201500000134
兴银粤保字（东山）第
7 赵积清 6,000 万元 2016.07.29 2019.07.28
201607260001
兴银粤保字（东山）第
8 赵积清 4,000 万元 2017.09.22 2018.09.21
201709200001
9 赵积清 10,000 万元 2017.11.30 2018.05.08 [2017]0059-8110-026
10 赵积清 16,000 万元 2018.08.09 2028.08.08 2018 年黄江保字第 015 号
11 赵积清 10,000 万元 2018.12.03 2019.12.02 [2018]0059-8110-005
12 赵积清 2,000 万元 2018.06.07 2019.06.06 0018060089
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序
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 合同编号
号
正奇租[2019]自保字第
13 赵积清 5,535.40 万元 2019.12.24 2022.12.24
40000075-101 号
正奇租[2020]自保字第
14 赵积清 2,595.3125 万元 2020.06.02 2020.12.02
40000010-101 号
GZ 综保字 3861（04）
15 赵积清 1,000 万元 2020.04.10 2021.04.09
2020096-1 号
5．关键管理人员报酬
经核查，报告期内发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：元
项目名称 2020 年半年度 2019 年 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 1,186,060.00 2,391,232.76 2,143,600.00 1,500,400.00
6．关联方应收应付
单位：元
项目名称 关联方 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
台湾晶技 / / / 8,578,564.35
应收账款
宁波台晶 / / / 374,242.97
台湾晶技 / / / 3,346,298.84
宁波台晶 / / / 86,977.80
应付款项
赵积清 4,578,478.45 4,478,900.00 / /
新疆惠伦 9,718,000.00 508,000.00 / /
本所律师注意到，发行人于 2020 年 5 月与正奇租赁形成关联关系，具体为：
2020 年 1 月 16 日，上海正奇在二级市场以大宗交易方式取得发行人 2,393,500
股，经资本公积转增股本后，变为 3,350,900 股股份，占发行人总股本的 1.4224%。
2020 年 5 月 19 日，新疆惠伦与志道投资签署《新疆惠伦股权投资合伙企业（有
限合伙）与安徽志道投资有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司之股份转
让协议》，将其持有的发行人 10,000,000 股股份协议转让给志道投资，经资本公
积转增股本后，变为 14,000,000 股股份，占发行人总股本的 5.9427%（上海正奇
与志道投资基本情况详见本法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”项下
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“（一）发行人的关联方”）。上海正奇、志道投资与正奇租赁均为正奇金融的
全资子公司，构成一致行动人，合计持有发行人总股本 7.3651%。报告期内，发
行人与正奇租赁进行融资租赁业务构成关联交易。
2020 年 7 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，并于同日召开
第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于关联交易追认的议案》，将发行人
已与正奇租赁发生的融资租赁相关业务追认为关联交易。发行人独立董事对该事
项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2020 年 8 月 18 日，发行人召开 2020
年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。关联董事及关联股东均回避表决。
综上，经本所律师核查，发行人董事会、股东大会依照法定程序对应当提交
发行人董事会、股东大会审议的重大关联交易进行了审议，关联董事、股东回避
了表决，表决程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，发行人独
立董事已同意该等重大关联交易并发表了独立意见，发行人已采取必要措施对股
东的利益进行保护。
（三）发行人的关联交易决策制度
发行人的《公司章程》第四十二条、第八十条、第一百一十一条、第一百二
十条和第一百二十九条规定了有关关联交易的特殊决策程序，其中，包括了关联
股东及有关联关系董事在进行关联交易表决时的回避程序。
发行人制定的《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等制度，规定了关
联交易的决策权限、决策程序以及独立董事在关联交易中的特别职权，对公司的
关联交易行为和决策程序进行了详细的规定。
本所律师注意到，发行人已于 2020 年 9 月 4 日召开第三届董事会，根据《上
市规则》及其他有关法律、法规规定并结合公司的实际情况，拟对包括《公司章
程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等公司部分管理制度进行修订。
其中《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管
理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》尚需提交公司拟于
2020 年 9 月 22 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议。
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（四）关联交易定价公允性
发行人的关联交易以市场价格为定价依据，遵守公开、公平、公正的原则，
不存在损害发行人和股东利益的情况。
（五）公司控股股东和实际控制人未占用发行人资金
根据《广东惠伦晶体科技股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他
关联方资金往来情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第 ZI10204 号）并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东和实际控制人未占用
发行人资金。
（六）同业竞争
1．发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况
发行人的主营业务为从事压电石英晶体元器件系列产品的研制、开发、生产
与销售。经核查发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业的经营范围和实
际业务情况，本所律师认为，发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之
间不存在同业竞争，发行人也不会因本次向特定对象发行股票募集资金的使用而
产生同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
发行人的控股股东及实际控制人均已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1．本企业/本人目前未从事与发行人或其所控制的子公司相同或相似业务，
未发生构成或可能构成同业竞争的情形。
2．本企业/本人郑重承诺，本企业/本人在作为发行人控股股东/实际控制人
期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构
成竞争的任何业务或活动，本人保证不会在与发行人有竞争关系的企业或组织内
任职。
本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业
竞争，该等承诺合法、有效。
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（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，报告期内，发行人已根据《上市规则》及发行人《公司章
程》的规定，对重大关联交易事项进行了披露。根据本所律师对本次发行申报文
件的核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．房屋、土地使用权、专利和商标等资产的权属证书；
2．发行人的专利年费缴纳凭证；
3．发行人子公司的工商登记资料及其他基本证照；
4．立信会计师“信会师报字[2020]第 ZI10202 号”《审计报告》以及发行
人《2020 年半年度财务报告（未经审计）》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本，并通过检索专利、商标相关政府部
门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）不动产权
截至本法律意见书签署之日，发行人及其子公司已取得不动产权具体情况如
下：
宗地面积 房产面积 他项
序号 权利人 证书编号 坐落
（㎡） （㎡） 权利
粤房地权证莞字第 东莞市黄江镇东环路
1 惠伦晶体 25,626.3 6,679.07 抵押
2100354111 号 鸡啼岗段 36 号
4-1-40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
宗地面积 房产面积 他项
序号 权利人 证书编号 坐落
（㎡） （㎡） 权利
粤房地权证莞字第 东莞市黄江镇东环路
2 惠伦晶体 25,626.3 14,582.9 抵押
2100354107 号 鸡啼岗段 36 号
粤房地权证莞字第 东莞市黄江镇东环路
3 惠伦晶体 25,626.3 1,378.47 抵押
2100354110 号 鸡啼岗段 36 号
粤房地权证莞字第 东莞市黄江镇东环路
4 惠伦晶体 25,626.3 1,378.47 抵押
2100354109 号 鸡啼岗段 36 号
粤房地权证莞字第 东莞市黄江镇东环路
5 惠伦晶体 25,626.3 1,378.47 抵押
2100354108 号 鸡啼岗段 36 号
东莞市黄江镇东环路
粤房地权证莞字第
6 惠伦晶体 鸡啼岗段 36 号（研发 25,626.3 5,667.14 抵押
2100874387 号
中心大楼）
东府国用（2011）第特 东莞市黄江镇鸡啼岗
7 惠伦晶体 25,626.3 / 抵押
90 号 村
渝（2020）万盛区不动
8 重庆惠伦 万盛区万东镇鱼田堡 55,926 / 无
产权第 000773039 号
（二）知识产权
1．注册商标
截至本法律意见书签署之日，发行人拥有的中国注册商标如下：
序号 权利人 商标 注册号 类别 有效期至
1 惠伦晶体 11785862 9 2024.06.06
2 惠伦晶体 11785845 42 2024.05.06
3 惠伦晶体 11785790 35 2024.05.06
4 惠伦有限 7519417 9 2021.02.13
5 创想云 26848111 45 2028.09.20
6 创想云 24305843 42 2028.06.13
7 创想云 18332599 45 2026.12.20
8 创想云 18332561 45 2026.12.20
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序号 权利人 商标 注册号 类别 有效期至
9 创想云 18332484 45 2026.12.20
10 创想云 18332383 42 2026.12.20
11 创想云 18332340 42 2026.12.20
12 创想云 18332261 9 2027.02.20
13 创想云 18332249 9 2026.12.20
14 创想云 7621600 9 2021.04.13
15 创想云 6811225 9 2030.10.20
16 创想云 6811224 9 2030.07.06
17 创想云 6811223 9 2030.07.06
18 创想云 6811220 9 2030.09.27
19 创想云 1366168 9 2030.02.20
20 创想云 1362229 42 2030.02.06
21 创想云 1287419 38 2029.06.20
2．专利权
截至本法律意见书签署之日，发行人拥有的专利如下：
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型
实用
1 惠伦晶体 一种银胶搭载的石英晶体谐振器 ZL201420417904.X 2014.07.28
新型
实用
2 惠伦晶体 一种温补石英晶体谐振器 ZL201720341439.X 2017.04.01
新型
3 惠伦晶体 压电晶体振荡元件及其使用的电极 ZL200710088065.6 发明 2007.03.12
实用
4 惠伦晶体 一种石英晶体谐振器电极 ZL201120269067.7 2011.07.27
新型
4-1-42
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专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型
实用
5 惠伦晶体 一种石英晶振 ZL201120271058.1 2011.07.29
新型
实用
6 惠伦晶体 一种石英晶体谐振器 ZL201120273562.5 2011.07.29
新型
实用
7 惠伦晶体 一种具有小胶点的石英晶体谐振器 ZL201120273567.8 2011.07.29
新型
实用
8 惠伦晶体 一种石英晶体谐振器的微调载具 ZL201120273568.2 2011.07.29
新型
一种用于粘贴石英晶片及其防护玻 实用
9 惠伦晶体 ZL201120368451.2 2011.09.29
璃的治具 新型
实用
10 惠伦晶体 一种点胶搭载的石英晶体谐振器 ZL201120368452.7 2011.09.29
新型
一种适用于 SMD 石英晶体谐振器 实用
11 惠伦晶体 ZL201120368453.1 2011.09.29
2016 的石英晶片 新型
实用
12 惠伦晶体 一种石英晶体谐振器晶片镀膜夹具 ZL201420417535.4 2014.07.28
新型
一种用于检测石英晶体谐振器外观 实用
13 惠伦晶体 ZL201420417682.1 2014.07.28
的目视检测装置 新型
实用
14 惠伦晶体 一种低阻抗的石英晶体谐振器 ZL201420417739.8 2014.07.28
新型
实用
15 惠伦晶体 一种玻璃封装的石英晶体谐振器 ZL201420417800.9 2014.07.28
新型
实用
16 惠伦晶体 一种结构改良的石英晶体谐振器 ZL201420418105.4 2014.07.28
新型
实用
17 惠伦晶体 一种抗跌落的石英晶体谐振器 ZL201420418157.1 2014.07.28
新型
实用
18 惠伦晶体 一种稳定性好的石英晶体谐振器 ZL201420418158.6 2014.07.28
新型
实用
19 惠伦晶体 一种高频率的石英晶体谐振器 ZL201420418698.4 2014.07.28
新型
实用
20 惠伦晶体 一种低频偏的石英晶体谐振器 ZL201420418799.1 2014.07.28
新型
一种适用于 SMD 石英晶体谐振器 实用
21 惠伦晶体 ZL201420419408.8 2014.07.28
1612 的石英晶片 新型
一种用于石英晶体测试头的防带料
22 惠伦晶体 ZL201610886343.1 发明 2016.10.10
装置
一种用于石英晶体测试头的防带料 实用
23 惠伦晶体 ZL201621112447.9 2016.10.10
装置 新型
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专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型
24 惠伦晶体 一种石英晶片的化砣工艺 ZL201710375208.5 发明 2017.05.24
一种用于检测晶振晶片镀膜夹具的 实用
25 惠伦晶体 ZL201720508376.2 2017.05.09
治具 新型
一种晶振晶片线切割机的导向轮轴 实用
26 惠伦晶体 ZL201720508378.1 2017.05.09
器 新型
实用
27 惠伦晶体 一种用于晶振石英晶片的真空吸笔 ZL201720533008.3 2017.05.15
新型
实用
28 惠伦晶体 一种用于晶振测试盘的卸料装置 ZL201720533009.8 2017.05.15
新型
一种用于固定石英晶坨进行线切割 实用
29 惠伦晶体 ZL201720534029.7 2017.05.15
的夹具 新型
一种用于检测晶振密封性能的加压 实用
30 惠伦晶体 ZL201720534031.4 2017.05.15
罐 新型
实用
31 惠伦晶体 一种石英晶片的多工位粘坨装置 ZL201720534032.9 2017.05.15
新型
实用
32 惠伦晶体 一种石英晶片的化砣装置 ZL201720555097.1 2017.05.18
新型
实用
33 惠伦晶体 一种石英晶片的除静电干燥装置 ZL201720555098.6 2017.05.18
新型
实用
34 惠伦晶体 一种石英晶片的镀膜夹具 ZL201720586628.3 2017.05.24
新型
实用
35 创想云 改良型机柜锁具 ZL201920517764.6 2019.04.16
新型
实用
36 创想云 一种 U 型挂锁 ZL201920527653.3 2019.04.16
新型
外观
37 创想云 机柜锁具 ZL201930173727.3 2019.04.16
设计
实用
38 创想云 数据采集装置 ZL201821719822.5 2018.10.23
新型
实用
39 创想云 无线感烟火灾探测报警器 ZL201821719837.1 2018.10.23
新型
实用
40 创想云 数据采集器 ZL201821721471.1 2018.10.23
新型
选择蓝牙手环所在蓝牙 BLE 通信装
41 创想云 ZL201610940100.1 发明 2016.10.25
置的方法及装置
蓝牙手环的监测数据的广播方法及
42 创想云 ZL201610883007.1 发明 2016.10.09
装置
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专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型
蓝牙 BLE 通信装置及利用该装置进
43 创想云 ZL201610885404.2 发明 2016.10.09
行通信控制的方法
实用
44 创想云 蓝牙 BLE 通信装置 ZL201621111583.6 2016.10.09
新型
一种监控系统闪告的消除方法及装
45 创想云 ZL201511033775.X 发明 2015.12.31
置
实用
46 创想云 一种消防和安防综合监控系统 ZL201521141862.2 2015.12.31
新型
3．软件著作权
截至本法律意见书签署之日，发行人拥有的软件著作权如下：
著作权 首次发表
序号 软件著作权名称 登记号 证书编号
人 时间
Thinker-FASTView 安保消防集中监
软著登字第
1 创想云 控系统 V1.2[简称：安保消防集中监 2006SR08817 2004.10.30
056483 号
控系统]
TK-F3188E2 协议网关系统[简称： 软著登字第
2 创想云 2006SR14313 2006.03.01
TK-3188E2]V1.0 061979 号
TK-F3053 数据采集模块系统[简称： 软著登字第
3 创想云 2006SR13974 2006.03.01
TK-3053]V1.0 061640 号
TK-F3520 协议转化模块系统[简称： 软著登字第
4 创想云 2006SR14017 2006.03.01
TK-3520]V1.0 061683 号
Thinker-VideoMASTER 网络视频集
软著登字第
5 创想云 中监控系统 V2.0[简称：网络视频集中 2006SR13972 2006.03.20
061638 号
监控系统]
Thinker-SmartAlarm 智能实时报警系 软著登字第
6 创想云 2007SR06621 2006.12.01
统 V1.0[简称：Thinker-SmartAlarm] 072616 号
Thinker-VoiceAlarm 电话报警系统 软著登字第
7 创想云 2007SR06732 2006.12.01
V1.0[简称：Thinker-VoiceAlarm] 072727 号
Thinker-FASTView 安保消防设施联
软著登字第
8 创想云 网集中监控管理系统[简称：安保消防 2007SR10707 2006.03.20
076702 号
设施联网集中监控管理系统]V1.2
Thinker-FASTViewSmart NMS 设备网
软著登字第
9 创想云 管系统 V1.0[简称：FASTViewSmart 2007SR17092 2007.09.26
083087 号
NMS 设备网管系统]
TK-F6188 智能网关系统 [简称： 软著登字第
10 创想云 2008SR01865 2007.10.01
TK-F6188]V1.0 089044 号
4-1-45
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著作权 首次发表
序号 软件著作权名称 登记号 证书编号
人 时间
ROOM MONITOR 防火防盗监控终端 软著登字第
11 创想云 2008SR01864 2007.10.01
系统 V1.0[简称：ROOM MONITOR] 089043 号
Thinker-CRAS 电缆防盗报警系统 软著登字第
12 创想云 2008SR19091 2008.07.05
V1.0[简称：CRAS] 106270 号
TK-FSV2109 综合接入控制器系统[简 软著登字第
13 创想云 2009SR042759 2009.07.30
称：TK-FSV2109]V1.0 0169758 号
Thinker-FASTView 安保消防设施联
软著登字第
14 创想云 网集中监控管理系统[简称： 2009SR048033 2009.08.15
0175032 号
FASTView]V2.0
TK-FSV2181 综合接入控制器系统[简 软著登字第
15 创想云 2010SR017280 2010.03.01
称：TK-FSV2181]V1.0 0205553 号
TK-F6188-G 智能网关系统[简称： 软著登字第
16 创想云 2010SR017282 2010.03.01
TK-F6188-G] V1.0 0205555 号
TK-FSV3109 综合接入控制器系统[简 软著登字第
17 创想云 2010SR017283 2010.03.01
称：TK-FSV3109]V1.0 0205556 号
Thinker-FASTNet 城市消防远程监控 软著登字第
18 创想云 2010SR029973 2010.05.20
管理系统[简称：FASTNet]V1.2 0218246 号
Thinker-FASTMonitor 安保消防设施
软著登字第
19 创想云 联网集中监控管理系统[简称： 2010SR029296 2010.05.20
0217569 号
FASTMonitor]V1.2
TK-F7188 智能网关系统[简称： 软著登字第
20 创想云 2010SR061364 2010.07.01
TK-F7188]V1.0 0249637 号
TK-FSV2110 综合接入控制器软件[简 软著登字第
21 创想云 2012SR025481 2011.12.20
称：TK-FSV2110]V1.0 0393517 号
Thinker IDSS 安全管理信息与决策软 软著登字第
22 创想云 2012SR125259 2012.09.01
件[简称：Thinker IDSS]V1.0 0493295 号
Thinker 督控中心管理软件[简称： 软著登字第
23 创想云 2013SR041166 2012.12.29
Thinker SAMS]V2.0 0546928 号
创想 TK-FSV3110 综合接入控制器嵌
软著登字第
24 创想云 入式软件[简称：TK-FSV3110 综合接 2013SR041277 2012.11.30
0547039 号
入控制器]V1.0
创想 Thinker FSV3110-A 综合接入控 软著登字第
25 创想云 2013SR110267 2013.07.30
制器控制软件 V1.0 0616029 号
创想 Thinker FASTView 座席录音管 软著登字第
26 创想云 2013SR110268 2013.09.15
理软件 V1.0 0616030 号
创想 Thinker FASTView 视频传输协 软著登字第
27 创想云 2014SR065268 2014.04.10
议服务器管理软件 V1.0 0734512 号
4-1-46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
著作权 首次发表
序号 软件著作权名称 登记号 证书编号
人 时间
创想 Thinker FASTView 视频语音对 软著登字第
28 创想云 2014SR131204 2014.06.15
讲软件 V1.0 0800446 号
创想 Thinker FASTView 双音多频语 软著登字第
29 创想云 2014SR130509 2014.04.30
音撤防软件 V1.0 0799751 号
软著登字第
30 创想云 创想物联网终端采集软件 V1.0 2015SR140743 2015.06.01
1027829 号
软著登字第
31 创想云 创想物联网网关通信软件 V1.0 2015SR139301 2015.06.01
1026387 号
软著登字第
32 创想云 创想 NB-IOT 烟感 APP 软件 V1.0 2018SR978892 2018.06.11
3307987 号
创想物联网 NB-IoT 独立式感烟探测 软著登字第
33 创想云 2018SR978883 2018.06.11
报警器软件[简称：TK-M7151] V1.0 3307978 号
TK-F6188 智能网关系统 [简称： 2019SR060240 软著登字第
34 创想云 2018.12.30
TK-F6188]V2.0 5 4023162 号
TK-F3188E2 协议网关系统 [简称： 2019SR058804 软著登字第
35 创想云 2018.12.30
TK-3188E2]V2.0 0 4008797 号
创想 Thinker FSV3110-A 综合接入控 2019SR063265 软著登字第
36 创想云 2018.12.30
制器控制软件 V2.0 9 4053416 号
2019SR060024 软著登字第
37 创想云 创想云端采集器通信软件 V1.0 2018.12.11
9 4021006 号
创想 TK-M2218 数据采集系统 [简 2020SR004822 软著登字第
38 创想云 2019.06.21
称：TK-M2218]V1.0 8 4926924 号
创想 TK-M6832 光交箱监控系统 [简 2020SR004852 软著登字第
39 创想云 2019.06.21
称：TK-M6832]V1.0 6 4927222 号
（三）主要生产经营设备
根据立信会计师“信会师报字[2020]第 ZI10202 号”《审计报告》以及发行
人《2020 年半年度财务报告（未经审计）》，发行人拥有的主要生产经营设备
等固定资产的情况如下：
2020.06.30 2019.12.31
项目
账面原值（元） 账面价值（元） 账面原值（元） 账面价值（元）
机器设备 824,397,986.02 224,617,011.35 821,152,866.20 245,880,604.84
运输设备 2,576,811.02 470,754.09 2,576,811.02 607,768.47
4-1-47
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2020.06.30 2019.12.31
项目
账面原值（元） 账面价值（元） 账面原值（元） 账面价值（元）
办公电子设备 4,886,312.88 1,455,568.25 4,567,395.20 1,367,277.31
（四）发行人的重大对外股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 家子公司，具体情况如下：
1．发行人的控股子公司
(1) 创想云
根据广州市天河区行政审批局核发的《营业执照》以及本所律师通过国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，以下同）的查询，创想
云的基本情况如下：
公司名称 广州创想云科技有限公司
统一社会信用代码 91440101633202999B
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,000 万元
公司住所 广州市天河区中山大道 89 号Ａ幢 3 层 02 室
法定代表人 姚佑贤
成立日期 1997 年 5 月 20 日
营业期限 1997 年 5 月 20 日至长期
安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机技术开发、技术服
务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、
开发；电子设备工程安装服务；电子产品零售；信息系统集成服
经营范围 务；安全技术防范产品制造；消防设备、器材的制造；消防设备、
器材的批发；通信工程设计服务；消防设备、器材的零售；计算
机网络系统工程服务；软件开发；通信设备零售；监控系统工程
安装服务；租赁业务
截至本法律意见书出具之日，发行人持有创想云 100%的股权。
(2) 重庆惠伦
根据重庆市万盛经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》以及本
所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，重庆惠伦的基本情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 惠伦晶体（重庆）科技有限公司
统一社会信用代码 91500110MA60Y86A50
公司类型 有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）
注册资本 9,000 万元
公司住所 重庆市万盛经开区鱼田堡高新技术产业园
法定代表人 韩巧云
成立日期 2020 年 6 月 2 日
营业期限 2020 年 6 月 2 日至永久
一般项目：电子专用材料研发，物联网技术研发，智能控制系统
集成，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，电子元器件制造，光电子器件制造，其他电子器件制
经营范围
造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件销售，光
电子器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，发行人持有重庆惠伦 100%的股权。
(3) 惠伦器件
根据东莞市工商局核发的《营业执照》以及本所律师通过国家企业信用信息
公示系统的查询，惠伦器件的基本情况如下：
公司名称 东莞惠伦晶体器件工程技术有限公司
统一社会信用代码 91441900093124132W
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 50 万元
公司住所 东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段 36 号
法定代表人 赵积清
成立日期 2014 年 2 月 28 日
营业期限 长期
一般经营项目：电子元器件的研发、设计、生产与销售。许可经
营项目：无（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准
经营范围
文件、证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，发行人持有惠伦器件 100%的股权。
(4) 惠伦实业
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据东莞市工商局核发的《营业执照》以及本所律师通过国家企业信用信息
公示系统的查询，惠伦实业的基本情况如下：
公司名称 东莞惠伦实业有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4ULYJ85W
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 50 万元
公司住所 东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段 36 号
法定代表人 赵积清
成立日期 2016 年 2 月 4 日
营业期限 长期
电子产品、通讯器材、仪器仪表、机械设备及配件、机电设备及
配件、计算机软硬件及配件的生产与销售；商务信息咨询，投资
经营范围 咨询，企业管理咨询，广告策划，市场调研，电子技术服务，为
企事业、机关提供综合性后勤服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，发行人持有惠伦实业 100%的股权。
(5) 惠伦香港
根据中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第
4400201200161 号）并经本所律师核查，惠伦香港的基本情况如下：
公司名称 惠伦（香港）实业有限公司
公司编号 1452864
注册资本 10 万美元
成立日期 2010 年 5 月 5 日
经营范围 电子原材料、电子产品、电子机械设备及配件等进出口业务
截至本法律意见书出具之日，发行人持有惠伦香港 100%的股权。
2．发行人的参股公司
根据咸阳市市场监督管理局核发的《营业执照》以及本所律师通过国家企业
信用信息公示系统的查询，发行人参股公司惠华电子的基本情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 陕西惠华电子科技有限公司
统一社会信用代码 91610400MA6XX96N9X
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 3,000 万元
公司住所 陕西省咸阳市渭城区文汇东路 16 号
法定代表人 黎明
成立日期 2020 年 3 月 10 日
营业期限 长期
石英晶体谐振器、滤波器、鉴频器、振荡器、电子陶瓷、电子元
器件、电子产品、压电元器件外壳、人造水晶材料、无线电器材、
经营范围 电器的研发、生产、销售。上述经营商品的进出口业务（国家禁
止和限定公司进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，发行人持有惠华电子 50%的股权。
（六）房屋租赁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要
的租赁物业情况如下：
1．2019 年 12 月 27 日，创想云与广州华庭物业发展有限公司签订《华景软
件园租赁合同书（续租）》（合同编号：H2019-231），创想云向其承租广州市
天河区中山大道 89 号（天河软件园华景分园）A 幢 3 层 02 号房作为写字楼办公
使用，租赁面积共计 309 平方米（含公共面积分摊），租赁期限为 2020 年 1 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日，2020 年期间，租金按照每平方米 102.46 元/月计算，
2021 年期间，租金按照每平方米 108.08 元/月计算，2022 年期间，租金按照每平
方米 113.98 元/月计算。
2．2018 年 5 月 24 日，发行人与广州华庭物业发展有限公司签订《华景软
件园租赁合同书（新租）》（合同编号：H2018-098），发行人向其承租广州市
天河区中山大道西 89 号（天河软件园华景分园）A 栋 2 层 01 号（东侧）房作为
写字楼办公使用，租赁面积 1,130 平方米（含公共面积分摊），租赁期限自 2018
年 6 月 1 日起至 2021 年 5 月 31 日止，租金从 2018 年 7 月 1 日起计，2018 年 7
月 1 日至 2019 年 5 月 31 日期间，租金按每平方米 98 元/月计算，2019 年 6 月 1
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
日至 2020 年 5 月 31 日期间，租金按每平方米 103.4 元/月计算，2020 年 6 月 1
日至 2021 年 5 月 31 日期间，租金按每平方米 109 元/月计算。
3．2019 年 2 月 20 日，发行人与深圳乐创融商业管理有限公司签订《深圳
市房屋租赁合同书》（合同编号：LCR2019.02.20），发行人向其承租深圳市南
山区科技北一路 15 号凤凰城大厦 505 房作为办公使用，租赁期限为 2 年。2019
年 2 月 20 日至 2019 年 2 月 28 日期间免租金，2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月
28 日期间，月租金（含税）物业管理费及空调维护费为 34,937.78 元/月，2020
年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日期间，月租金（含税）物业管理费及空调维护费
为 36,658.71 元/月。
4．2019 年 3 月 13 日，发行人与成都空港岛企业管理有限公司签订《租赁
合同》（合同编号：C0-20190313-0008），发行人向其承租成都东航中心 3 层
S0305，租赁面积 66 平方米，租赁期限自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 3 月 24
日，月租金每平方米 72 元/月。2020 年 3 月 4 日，双方就续租事宜签订《补充协
议》，将原合同期限延长至 2022 年 3 月 24 日。
5．2020 年 8 月 20 日，发行人与姚莉签订《不动产租赁合同》，发行人向
其承租上海市闵行区新龙路 1333 弄 27 号 717 室房屋作为办公用房使用，房屋建
筑面积 43.13 平方米，租赁期限自 2020 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 8 日止，租金
为 85,319 元。
（七）上述财产的所有权或使用权的取得方式
根据发行人确认及经本所律师核查，发行人的主要资产中，不动产权是由发
行人或其子公司依法通过招拍挂及自行建造方式取得；注册商标、专利等知识产
权是由发行人或其子公司依法申请或受让取得；对外投资由发行人出资或以收购
方式取得；主要生产经营设备主要由发行人购买取得。上述财产均为发行人合法
取得，发行人已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权
属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。
（八）小结
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的不动产、知识
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
产权、对外投资及主要固定资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除披露事项外，发
行人未对其他财产设置抵押、担保等他项权利或存在其他权利限制。
十、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
本所律师核查了以下发行人在本次发行中所涉及到的重要合同和文件后发
表法律意见：
1．发行人及其控股子公司签订的重大业务合同；
2．发行人及其控股子公司签订的融资租赁合同、银行借款合同和担保合同；
3．广东正中珠江会计师“广会审字[2018]G18000100020 号”、“广会审字
[2019]G18036670029 号”《审计报告》、立信会计师“信会师报字[2020]第 ZI10202
号”《审计报告》以及发行人《2020 年半年度财务报告（未经审计）》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）重大合同
本部分以下所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报
告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重大影响且金额在 100 万元以上的重大合同，或者本所律师认为
有必要披露的其他重大合同。
1．销售订单/合同
(1) 2020 年 3 月 25 日，发行人与嘉瀚电子有限公司签订《采购订单》（订
单号码：22002840）,发行人向其提供价值 161,568 美元的谐振器，结算方式为
月结 60 天。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
(2) 2020 年 4 月 28 日，发行人与上海移远通信技术股份有限公司签订订单
（订单编号：QPX20200428605）,发行人向其提供价值 2,461,500 元的谐振器、
振荡器，付款方式为月结 90 天、3 个月承兑。
(3) 2020 年 6 月 17 日，发行人与台湾晶技签订《订购单》订单号码：22005646）
发行人向其提供价值 614,938.5 美元的压电石英晶体谐振器，付款条件为 TT/60
天。
(4) 2020 年 6 月 19 日，创想云与深圳英飞拓仁用信息有限公司签订《设备
采购合同》，创想云向其提供车辆、整车故障设置与数据采集教学系统手持移动
终端、动力总成拆装平台、新能源汽车动力总成拆装与检测软件、充电设备装配
与调试智能实训台负载装置等设备，合同总额为 1,616,280.00 元。
(5) 2020 年 7 月 1 日，发行人与四川川晶科技有限公司签订《采购单》（订
单编号：CJM2020070185）,发行人向其提供价值 5,680,000 元的基座，付款方式
为月结 60 天。
(6) 2020 年 7 月 14 日，发行人与上海纽维有限公司签订《采购订单》（订
单编号：HC-CG-2020071400003）,发行人向其提供价值 250,800 美元的热敏晶
体，结算方式为月结 60 天。
(7) 2020 年 7 月 17 日，发行人与台湾晶技签订《订购单》订单号码：22006731）
发行人向其提供价值 676,561.5 美元的谐振器，付款条件为 TT/60 天。
(8) 2020 年 7 月 22 日，发行人与深圳市力同芯科技发展有限公司签订《采
购订单》（订单编号：P030200720020）,发行人向其提供价值 1,230,000 元的温
补晶振，付款方式为当月结。
(9) 2020 年 7 月 30 日，发行人与深圳市星光鸿创电子有限公司签订《采购
订单》（订单编号：P020200728002）,发行人向其提供价值 1,101,600 元的谐振
器，付款条件为月结 60 天。
(10) 2020 年 7 月 30 日，发行人与深圳市阳和通电子有限公司签订《采购订
单》（订单编号：YHT-YP2020073001）,发行人向其提供价值 1,362,120 元的晶
体，付款条件为月结 30 天。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
(11) 2020 年 8 月 5 日，发行人与台湾晶技签订《订购单》订单号码：22007352）
发行人向其提供价值 676,008 美元的谐振器，付款条件为 TT/60 天。
(12) 2020 年 8 月 6 日，发行人与深圳市舒伯特科技有限公司签订《订货合
同》（合同编号：POORD000175）,发行人向其提供价值 1680,000 元的晶体，付
款方式为月结 30 天。
2．采购订单/合同
(1) 2019 年 12 月 5 日，发行人与台湾威雅利电子股份有限公司签订《订购
合同》（合同编号：PO20191205004），发行人向其采购价值为 1,620,000 美元
的芯片，付款条件为 TT/30 天。
(2) 2020 年 1 月 3 日，发行人与潮州三环（集团）股份有限公司签订《采购
订单》（订单编号：PO20200103002），发行人向其采购价值为 6,300,000 元的
基座，付款方式为月结 60 天。
(3) 2020 年 3 月 5 日，发行人与台湾威雅利电子股份有限公司签订《订购合
同》（合同编号：PO20200305006），发行人向其采购价值为 595,500 美元的芯
片，付款条件为 TT/30 天。
(4) 2020 年 3 月 30 日，发行人与潮州三环（集团）股份有限公司签订《采
购订单》（订单编号：PO20200330010），发行人向其采购价值为 16,800,000 元
的基座，付款方式为月结 60 天。
(5) 2020 年 5 月 20 日，发行人与 TAIWAN CRYSTAL TECHNOLOGY (HK)
LIMITEDE 签订《采购订单》（订单编号：PO20200520004），发行人向其采购
价值为 826,800 美元的基座，付款条件为 TT/60 天。
(6) 2020 年 6 月 2 日，发行人与 ACE INTERNATIONAL CORPORATION 签
订《合同》（合同编号：20ACE-0602JP），发行人向其采购价值为 31,000,000
日元的基座上盖，付款方式为：在上月 21 日至本月 10 日之间出货的，在下月
15 日之前付全款，在本月 11 日至 20 日之间出货的，在下下月 15 日之前付全款。
(7) 2020 年 6 月 16 日，创想云与深圳市深厦自动化装备有限公司签订《设
备采购合同》（合同编号：GTTW-P2020061901），创想云向其采购车辆、整车
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
故障设置与数据采集教学系统手持移动终端、动力总成拆装平台、新能源汽车动
力总成拆装与检测软件、充电设备装配与调试智能实训台等设备，合同总额为
1,400,000 元。
(8) 2020 年 7 月 7 日，发行人与时尚科技（香港）股份有限公司签订《采购
订单》（订单编号：PM-PO20200109012），发行人向其采购价值为 52,420,672.90
日元的基座，付款条件为 TT/60 天。
(9) 2020 年 7 月 13 日，发行人与台湾晶技签订《采购订单》（订单编号：
PO20200713013），发行人向其采购价值为 113,480 美元的基座，付款条件为 TT/60
天。
(10) 2020 年 7 月 24 日，发行人与台湾晶技签订《采购订单》（订单编号：
PO20200724005），发行人向其采购价值为 4,978,800 日元的导电胶，付款条件
为 TT/60 天。
(11) 2020 年 8 月 7 日，发行人与 TAIWAN CRYSTAL TECHNOLOGY (HK)
LIMITEDE 签订《采购订单》（订单编号：PO20200807013），发行人向其采购
价值为 155,400,000 日元的基座，付款条件为 TT/60 天。
3．服务合同
(1) 2019 年 12 月 10 日，创想云与中国电信股份有限公司江门分公司就接入
网消防改造及联网扩建项目集成服务采购项目分别签订《2019 年江门分公司接
入网消防改造及联网扩建项目集成服务采购项目（XWZ-GDJM-201909-00079）
设备及相关服务采购合同》（合同编号：19-301-014）以及《2019 年江门分公司
接入网消防改造及联网扩建项目集成服务采购项目（XWZ-GDJM-201909-00079）
系统集成合同》，为其提供相应改造、扩建、集成以及设备采购、安装调测服务，
合同总价分别为 1,201,740.69 元、461,609.73 元。
(2) 2020 年 4 月 28 日，创想云与中国电信股份有限公司广东分公司签订《2020
年安全设施集中联网监控系统省级平台运营监控项目技术服务合同》，为其提供
平台运营监控的专项技术服务，合同总价为 1,030,532.00 元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
(3) 2020 年 5 月 7 日，创想云与中国电信股份有限公司江门分公司就消安设
施及联网扩建项目（二期）集成服务采购项目分别签订《2019 年江门分公司消
安设施及联网扩建项目（二期）集成服务采购（XWZ/GDJM/202003/00047）设
备及相关服务采购合同》（合同编号：20-301-005）以及《2019 年江门分公司消
安设施及联网扩建项目（二期）集成服务采购（XWZ/GDJM/202003/00047）系
统集成合同》，为其提供相应改造、扩建、集成以及设备采购服务，合同总价分
别为 1,020,455.54 元、471,889.74 元。
(4) 2020 年 6 月 9 日，创想云与中国电信股份有限公司梅州分公司签订《2019
年梅州分公司消安防监控系统综合改造扩建项目建筑装饰工程施工合同》（合同
编号：GT7-19-301-015），为其提供消安防监控系统改造扩建施工服务，合同约
定工程款预算总价为 1,483,332.3 元。
(5) 2020 年 6 月 17 日，创想云与中国电信股份有限公司梅州分公司签订《2020
年梅州分公司消安防监控联网系统（小型营业场所）扩建项目建筑装饰工程施工
合同》（合同编号：GDMZM2000047BGN00），为其提供感烟火灾报警系统安
装、联网和调测等服务，合同约定工程款预算总价为 1,018,392.85 元。
(6) 2020 年 6 月 19 日，创想云与中国电信股份有限公司昆明分公司签订《中
国电信昆明分公司 2019 年股份公司通信楼消安防联网集中监控项目-软硬件采
购软件开发合同》（合同编号：YNKMA2004108AGN00），为其提供相应应用
软件的设计开发、移交、培训及其他相关服务，合同总价为 1,196,697.6 元。
(7) 2020 年 7 月 16 日，创想云与中国电信股份有限公司广东分公司签订《2020
年广东公司消安防设施集中监控系统联网扩建框架采购项目设备及相关服务采
购框架协议》（合同编号：GDGDS2000336BGN00），为其提供相应扩建及设备
采购服务，合同总价约为 3,840,639.63 元。
4．融资及担保合同
(1) 2019 年 12 月 20 日，发行人与正奇租赁签订《安徽正奇融资租赁有限公
司融资租赁合同》（合同编号：正奇[2019]租赁字第 40000075-1 号）以及《安徽
正奇融资租赁有限公司转让协议》（合同编号：正奇租[2019]转字第 40000075-101
号），约定通过售后回租方式向正奇租赁融资，租赁物转让价款为 5,000 万元整，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
租赁保证金为 250 万元，期限 3 年，发行人共需支付租金合计 55,354,097.52 元，
分十二期支付。
同日，赵积清先生与正奇租赁签订《安徽正奇融资租赁有限公司自然人保证
合同》（合同编号：正奇租[2019]自保字第 40000075-101 号），为发行人在上述
融资租赁合同项下的全部债务及责任提供连带责任保证担保。
此外，发行人与正奇租赁签订《咨询顾问协议》（协议编号：正奇[2019]服
字第 40000075-1 号），约定向其支付咨询服务费 100 万元。
(2) 2020 年 4 月 9 日，创想云与光大银行股份有限公司广州分行签订《综合
授信协议》（合同编号：GZ 综字 3861（04）2020096 号），合同约定光大银行
股份有限公司广州分行向创想云提供金额为 1,000 万元的融资授信额度，授信期
限自 2020 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 9 日。
同日，赵积清先生与光大银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同
（自然人作为保证人）》（合同编号：GZ 综保字 3861（04）2020096-1 号）、
发行人与光大银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》（合同编号：
GZ 综保字 3861（04）2020096-2 号），为创想云前述融资授信提供最高额连带
责任保证担保。
截至本法律意见书出具之日，该授信项下正在履行的贷款情况如下：
序号 贷款种类 合同编号 贷款金额（万元） 借款期限
1 流动资金贷款 GZ 综贷字 3861（04）2020096 140.00 2020.6.24-2021.6.23
(3) 2020 年 5 月 21 日，发行人与正奇租赁签订《安徽正奇融资租赁有限公
司融资租赁合同》（合同编号：正奇[2020]租赁字第 40000010-1 号）以及《安徽
正奇融资租赁有限公司转让协议》（合同编号：正奇租[2020]转字第 40000010-101
号），约定通过售后回租方式向正奇租赁融资，租赁物转让价款为 2,500 万元整，
租赁保证金为人民币 125 万元，期限 6 个月，发行人共需支付租金合计
25,658,147.46 元，分二期支付。2020 年 9 月，经发行人与正奇租赁协商，正奇
租赁出具租金《支付表》，将原第一期租金调整至第二期一并支付，调整后共需
支付租金为 2,595.3125 万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 5 月 21 日，赵积清先生与正奇租赁签订《安徽正奇融资租赁有限公
司自然人保证合同》（合同编号：正奇租[2020]自保字第 40000010-101 号），为
发行人在上述融资租赁合同项下的全部债务及责任提供连带责任保证担保。
此外，发行人与正奇租赁签订《咨询顾问协议》（协议编号：正奇租[2020]
服字第 40000010-101 号），约定向其支付咨询服务费 120 万元。
(4) 2020 年 7 月 31 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
（以下简称“浦发银行深圳分行”）签订《融资额度协议》（合同编号：
BC2020040800001327），合同约定浦发银行深圳分行向发行人提供金额为 8,000
万元的额度授信，授信期限自 2020 年 7 月 31 日至 2023 年 4 月 8 日。
同日，赵积清先生与浦发银行深圳分行签订《最高额保证合同》（合同编号：
ZB7936202000000011），为发行人前述融资授信提供连带责任保证担保。
2020 年 8 月 12 日，发行人与浦发银行深圳分行签订《应收账款最高额质押
合同》（合同编号：ZZ7936202000000013），为发行人清偿前述融资授信协议
项下全部债务提供质押担保。
2020 年 8 月 25 日，发行人与浦发银行深圳分行签订《最高额抵押合同》（编
号：ZD7936202000000008），发行人以名下不动产权（证书编号：粤房地权证
莞字第 2100354111 号、粤房地权证莞字第 2100354107 号、粤房地权证莞字第
2100354110 号、粤房地权证莞字第 2100354109 号、粤房地权证莞字第 2100354108
号、粤房地权证莞字第 2100874387 号、东府国用（2011）第特 90 号）作为抵押
财产，为发行人清偿前述融资授信协议项下全部债务提供抵押担保。
截至本法律意见书出具之日，上述授信项下正在履行的贷款情况如下：
序
贷款种类 合同编号 贷款金额（万元） 借款期限
号
1 流动资金贷款 79362020280180 3,300.00 2020.8.13-2021.8.13
(5) 2020 年 8 月 20 日，发行人与远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远
东租赁”）签订《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC20DG2E6JK-L-01）以
及《所有权转让协议》（协议编号：IFELC20DG2E6JK-P-01），约定通过售后
回租方式向远东租赁融资，租赁物转让协议价款为 4,120 万元整，租赁保证金为
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
120 万元，期限 24 个月，发行人共需支付租金合计 44,547,500.00 元，分二十四
期支付。
同日，创想云与远东租赁签订《保证合同》（合同编号：
IFELC20DG2E6JK-U-02），新疆惠伦与远东租赁签订《保证合同》（合同编号：
IFELC20DG2E6JK-U-03），赵积清签署《保证函》，为发行人在上述融资租赁
合同项下的偿付租金及其他款项的义务提供连带责任保证担保。
此外，发行人与远东租赁关联方天津宏圣租赁有限公司签订《服务协议》（协
议编号：FEHHS20DG2E6JK-O-01），约定向其支付服务费 80 万元。
5．租赁合同
发行人及其子公司与出租方广州华庭物业发展有限公司、深圳乐创融商业管
理有限公司签署的相关房屋租赁合同情况详见本法律意见书正文“九、发行人的
主要财产”项下“（六）房屋租赁”。
6．其他合同
发行人就收购创想云事宜与赵莉莉等转让方签署的《广东惠伦晶体科技股份
有限公司购买资产协议》情况详见本法律意见书正文“十一、发行人的重大资产
变化及收购兼并”项下“（三）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”。
根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，发行人及其子公司的上述合同
合法有效，对合同双方具有约束力，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在
潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
（三）与关联方的重大债权债务关系以及互相提供担保
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况详见本法
律意见书正文“八、关联交易与同业竞争”章节。除该章节已披露的情况外，报
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
告期内发行人与关联方不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）其他应收、应付款
根据发行人《2020 年半年度财务报告（未经审计）》，发行人截至 2020 年
6 月 30 日的其他应付款余额为 24,211,573.62 元，其他应收款余额为 18,651,636.96
元，其中，前五大其他应收款具体如下：
单位名称 款项性质 期末余额（元）
东莞市润盈拆迁有限公司 应收退回的厂房款 12,000,000.00
正奇租赁 保证金 3,750,000.00
深圳办事处押金 保证金 98,768.70
办事处押金 保证金 79,135.00
广州公诚设备资产服务有限公司 保证金 35,282.00
合计 15,963,185.79
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款、其他应
付款均系因正常的经营和管理活动而发生，发行人不存在重大偿债风险。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人自设立至今的工商登记资料；
2．发行人控股子公司《营业执照》及其他工商登记资料；
3．发行人报告期内股东大会及董事会相关会议文件；
经本所律师核查，报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）发行人报告期内的合并、分立
经本所律师核查后确认，发行人报告期内未有合并或分立的情况。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）发行人报告期内的增资扩股、减少注册资本
发行人报告期内的增资扩股情况详见本法律意见书正文“六、发行人的股本
及其演变”章节。
经本所律师核查后确认，发行人报告期内未有减少注册资本的情况。
（三）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
1．收购广州创想科技股份有限公司（现已更名为“广州创想云科技有限公
司”）
(1) 评估
2017 年 3 月 31 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东
惠伦晶体科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广州创想科技股份有限公司
股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第 A0146 号），经采用
收益法作为评估结果，广州创想科技股份有限公司（以下简称“创想股份”）的
股东全部权益评估值为 26,085.70 万元。
(2) 董事会审议
2017 年 3 月 31 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于现金收购广州创想科技股份有限公司 100%股权的议案》，发行人拟以现金 2.6
亿元收购创想股份 100%股权。
(3) 签署《广东惠伦晶体科技股份有限公司购买资产协议》
同日，发行人与创想股份原有股东广州创想科技有限公司（以下简称“创想
有限”）、赵莉莉、姚佑贤、蓝达欣、李旭明、陈祖斌、丑建忠、刘克钧以及创
想股份共同签署《广东惠伦晶体科技股份有限公司购买资产协议》 以下简称“《购
买资产协议》”），就发行人购买创想股份 100%股份有关事宜（以下简称“本
次交易”）进行详细约定。上述《资产购买协议》主要内容如下：
① 标的公司
本次交易的标的公司为创想股份，创想股份（即更名前的创想云）的基本情
况详见本法律意见书正文“九、发行人的主要财产”项下“（四）发行人的重大
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
对外股权投资”。经核查，创想股份原于全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意广州创想科技股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
【2017】2872 号），创想股份股票自 2017 年 6 月 9 日起在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌。
② 转让方
发行人拟购买创想股份原有股东持有的创想股份 100%股份，创想股份原有
股东持股情况具体如下：
序号 创想股份原有股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 创想有限 4,400,000 14.666700
2 赵莉莉 9,460,000 31.533400
3 姚佑贤 2,435,500 8.118000
4 蓝达欣 2,120,800 7.069300
5 李旭明 1,925,000 6.416700
6 陈祖斌 1,658,800 5.529300
7 丑建忠 8,000,000 26.6667
合计 30,000,000 100.00
其中，创想有限全体股东均为创想股份的原有股东，具体如下：
序号 创想有限原有股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 赵莉莉 1,554,080 35.32
2 姚佑贤 969,320 22.03
3 蓝达欣 439,560 9.99
4 刘克钧 1,437,040 32.66
合计 4,400,000 100.00
根据《购买资产协议》约定，创想有限拟在本次交易中将其所持有的创想股
份 4,400,000 股股份分别转让予赵莉莉、姚佑贤、蓝达欣及刘克钧，以使该等人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
员原通过创想有限间接持有的创想股份调整为直接持有。调整完成后，创想股份
股东即本次交易的转让方情况如下：
序号 创想股份原有股东（调整后）/转让方姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 赵莉莉 11,014,080 36.7136
2 姚佑贤 3,404,720 11.3491
3 蓝达欣 2,560,360 8.5345
4 李旭明 1,925,000 6.416700
5 陈祖斌 1,658,800 5.529300
6 丑建忠 8,000,000 26.6667
7 刘克钧 1,437,040 4.7901
合计 30,000,000 100.00
③ 交易对价
经双方协商一致，同意本次交易的价格为 2.6 亿元，由发行人以现金方式向
转让方支付本次交易的交易对价。转让方各自转让所持创想股份的交易对价分别
为：
序号 转让方姓名 转让股份数量（股） 交易对价（元）
1 赵莉莉 11,014,080 95,455,360
2 姚佑贤 3,404,720 29,507,660
3 蓝达欣 2,560,360 22,189,700
4 李旭明 1,925,000 16,683,420
5 陈祖斌 1,658,800 14,376,180
6 丑建忠 8,000,000 69,333,420
7 刘克钧 1,437,040 12,454,260
合计 30,000,000 260,000,000
根据《购买资产协议》约定，本次交易对价将按如下方式调整：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
如创想股份在业绩承诺期实际净利润累计金额超过 5,000 万元（不含 5,000
万元）的，则按照超过 5,000 万元的金额的 50%调整交易对价，具体为：调增后
的交易对价=2.6 亿元+（业绩承诺期实际净利润累计金额-5000 万元）×50%
如业绩承诺期内实现净利润累计金额低于 5,000 万元（不含 5,000 万元）的，
则按如下公式调减交易对价：调减后的交易对价=业绩承诺期实际净利润累计金
额÷3×15.6
④ 业绩承诺及补偿
转让方承诺：创想股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表
归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 1,100 万元、1,600
万元、2,300 万元，三年累计承诺净利润不低于 5,000 万元。
如创想股份在业绩承诺期内累计实际净利润未达到 5,000 万元，则交易对价
将按《购买资产协议》约定进行调整。如调整后的交易对价金额小于发行人已累
计向转让方支付的交易对价金额，转让方应向发行人补偿差额部分，差额部分计
算公式为：转让方应向发行人补偿金额=发行人已向转让方累计支付交易对价金
额-业绩承诺期实际净利润累计金额÷3×15.6
(4) 股东大会审议
2017 年 5 月 19 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于现
金收购广州创想科技股份有限公司 100%股权的议案》。
(5) 工商登记
截至 2017 年 7 月 10 日，创想股份已就本次交易事项完成工商注册登记变更
手续，更名为广州创想云科技有限公司，取得了变更后的营业执照。
2．设立重庆惠伦
(1) 设立并增资
2020 年 5 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于投资设立全资子公司的议案》，拟在重庆投资设立全资子公司重庆惠伦，注册
资本 3,000 万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 6 月 2 日，重庆惠伦完成了工商注册登记手续，并领取了重庆市万
盛经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500110MA60Y86A50）。
2020 年 6 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于对全资子公司惠伦晶体（重庆）科技有限公司增资的议案》，同意对重庆惠伦
增资人民币 6,000 万元，重庆惠伦的注册资本由 3,000 万元增至 9,000 万元。
截至本法律意见书出具之日，重庆惠伦已就上述增资事宜办理完毕工商变更
登记手续。
重庆开睿源会计师事务所有限公司于 2020 年 7 月 28 日出具《验资报告》 渝
开睿源验字[2020]第 008 号），经审验，截至 2020 年 7 月 21 日，发行人已向重
庆惠伦缴纳实收资本合计人民币 1,200 万元，占注册资本总额的 13.33%，股东均
以货币出资。
(2) 签署项目投资协议并确定本次发行的项目公司
发行人于 2020 年 7 月 30 日召开第三届董事会第十五次会议，并于 2020 年
8 月 18 日召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于签署项目投
资协议暨确定项目公司的议案》，发行人拟与重庆市万盛经济技术开发区管理委
员会签订项目投资协议，并确定由重庆惠伦作为投资项目基于半导体工艺新型高
基频超小型频率元器件项目的项目公司。同时，根据发行人《2020 年向特定对
象发行股票预案（修订稿）》，前述投资项目部分系本次发行的募集资金投资项
目，重庆惠伦为项目实施单位（详见本法律意见书正文“一、本次发行的批准和
授权”及“十七、发行人募集资金的运用”）。
3．设立惠华电子
2020 年 3 月，发行人与陕西华星电子集团有限公司合资成立惠华电子，注
册资本为 3,000 万元，双方各自出资占比为 50%。惠华电子现持有咸阳市市场监
督管理局于 2020 年 3 月 10 日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91610400MA6XX96N9X。
截至本法律意见书出具之日，发行人已向惠华电子实缴 50 万元注册资本。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）发行人拟进行的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
无进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人设立时的《公司章程》；
2．发行人报告期内的《公司章程》及历次章程修正案；
3．发行人相关的董事会、股东大会会议文件；
4．发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人《公司章程》的制定
2011 年 11 月 22 日，发行人召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审
议通过了《公司章程》。
（二）上市后《公司章程》的修改情况
1．2015 年 7 月 1 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》中涉及的股
本总数、注册资本、“占用即冻结”机制及股东大会召开规则等内容进行了修改。
2．2016 年 3 月 29 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中的股东名称进行了修改。
3．2019 年 11 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》，对《公司章程》中的注册
地址和英文名称进行了修改。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4．2020 年 7 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的
董事会人数、注册资本及股份总数进行了修改。
5．2020 年 9 月 4 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，根据《上市
规则》及其他有关法律、法规规定并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进
行修订。本次修订尚需提交公司拟于 2020 年 9 月 22 日召开的 2020 年第三次临
时股东大会审议通过。
（三）小结
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及上市后历次修订均履
行了必要的法定程序；发行人现行有效及拟修订的《公司章程》的内容均包括了
《公司法》要求载明的全部事项，并符合《上市公司章程指引》、《上市公司治
理准则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》；
3．发行人现行有效的《独立董事制度》；
4．发行人现行有效的《总经理工作细则》；
5．发行人现行有效的《董事会秘书工作制度》；
6．发行人报告期内股东大会、董事会及监事会相关会议文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）发行人的组织机构
1．经本所律师核查，发行人按照《公司法》和《公司章程》的有关规定设
立了股东大会、董事会、监事会等健全的法人治理结构，股东大会为公司的权力
机构，董事会对股东大会负责，董事会设有独立董事。公司设总经理 1 名，对董
事会负责。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
2．发行人按照有关规范性文件的要求建立了独立董事制度，并在董事会下
设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
3．发行人设董事会秘书，负责发行人股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及发行人股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
本所律师认为，发行人具有健全的公司法人治理结构和组织机构，符合《公
司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和
总经理工作细则，上述议事规则和工作细则符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
此外，发行人已于 2020 年 9 月 4 日召开第三届董事会，根据《上市规则》
及其他有关法律、法规规定并结合公司的实际情况，拟对包括《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》及《总经
理工作细则》等公司部分管理制度进行修订。其中《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》尚需提交公司拟于
2020 年 9 月 22 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议。
（三）发行人召开的股东大会、董事会及监事会
根据发行人的相关公告及会议文件，自 2017 年 1 月至本法律意见书出具之
日，发行人召开了 9 次股东大会、24 次董事会、17 次监事会。经本所律师核查，
发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明材料；
2．发行人独立董事的任职资格证明文件；
3．发行人报告期内股东大会、董事会及监事会相关会议文件；
4．发行人职工代表大会选举职工监事的相关会议文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员
1．董事会成员
发行人本届董事会为第三届董事会，截至本法律意见书出具之日，发行人董
事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名。发行人的独立董事人数不少于董事总人
数的三分之一，由高级管理人员兼任的董事未超过董事会人数的二分之一。发行
人董事情况如下：
序号 姓名 性别 职位 任职期限
1 赵积清 男 董事长 2018.01.26—2021.01.25
2 蒋为荦 男 董事 2018.01.26—2021.01.25
3 韩巧云 女 董事 2018.01.26—2021.01.25
4 王军 男 董事 2018.01.26—2021.01.25
5 邢越 男 董事 2020.07.21—2021.01.25
6 肖德才 男 董事 2020.07.21—2021.01.25
7 姚作为 男 独立董事 2019.05.21—2021.01.25
8 高新会 男 独立董事 2018.01.26—2021.01.25
9 谭立峰 男 独立董事 2018.01.26—2021.01.25
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2．监事会成员
发行人监事会现有监事 3 名，其中由职工代表担任的监事 1 名，发行人由职
工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人监事情况如下：
序号 姓名 性别 职位 任职期限
1 王华山 男 监事会主席 2017.12.29—2021.01.25
2 金奇 男 监事 2018.01.26—2021.01.25
3 刘换章 女 监事 2018.01.26—2021.01.25
3．高级管理人员
发行人现任高级管理人员 10 名，包括总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书。发行人高级管理人员情况如下：
序号 姓名 性别 职位 任职期限
1 姜健伟 男 总经理 2019.04.12—2021.01.25
2 韩巧云 女 副总经理 2018.01.26—2021.01.25
3 邢越 男 副总经理 2018.01.26—2021.01.25
4 王军 男 副总经理、董事会秘书 2018.01.26—2021.01.25
5 刘峰 男 副总经理 2018.01.26—2021.01.25
6 叶国辉 男 副总经理 2018.01.26—2021.01.25
7 邓又强 男 财务总监 2018.01.26—2021.01.25
8 翁秋霖 男 副总经理 2019.04.12—2021.01.25
9 李宗杰 男 副总经理 2019.04.12—2021.01.25
10 潘毅华 男 副总经理 2020.04.07—2021.01.25
根据董事、监事、高级管理人员的书面声明并经本所律师核查，发行人上述
董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》、《证券法》
等相关法律法规规定的禁止任职情形。根据发行人股东大会、董事会及监事会决
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
议并经核查，发行人选举上述董事、监事，聘任上述高级管理人员的决议程序及
内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
1．发行人的董事变化情况
(1) 2017 年初，发行人第二届董事会由赵积清、蒋为荦、庄重、王军、姚
作为、黄驰、肖健组成，其中姚作为、黄驰、肖健为独立董事。
(2) 因第二届董事会延期换届，发行人于 2018 年 1 月 26 日召开 2018 年第
一次临时股东大会，选举赵积清、蒋为荦、韩巧云、王军、肖健、高新会、谭立
峰为公司第三届董事会董事，其中肖健、高新会、谭立峰为独立董事。同日，发
行人董事会召开第三届董事会第一次会议，选举赵积清先生为第三届董事会董事
长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
(3) 2019 年 4 月，发行人独立董事肖健辞去第三届董事会独立董事职务。
(4) 2019 年 5 月，发行人召开 2018 年度股东大会，选举姚作为为公司
第三届董事会独立董事。
(5) 2020 年 7 月，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，增选邢越、
肖德才为公司第三届董事会非独立董事。
2．发行人的监事变化情况
(1) 2017 年初，发行人第二届监事会由张金荣、陈培丽和叶国辉组成，其中
叶国辉为职工代表监事。
(2) 因第二届监事会延期换届，发行人于 2018 年 1 月 26 日召开 2018 年第
一次临时股东大会，选举刘换章、金奇为公司第三届监事会非职工代表监事，与
2017 年 12 月 29 日职工代表大会选举出的职工代表监事王华山共同组成第三届
监事会。同日，发行人监事会召开第三届监事会第一次会议，选举王华山先生为
第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届
满时止。
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3．发行人的高级管理人员变化情况
(1) 2017 年初，发行人高级管理人员包括总经理赵积清、副总经理刘国强、
邢越、韩巧云，董事会秘书王军兼任公司财务总监。
(2) 2017 年 4 月，发行人财务总监王军因工作原因辞去公司财务总监职务，
继续担任公司董事、董事会秘书。发行人召开第二届董事会第十六次会议，聘任
邓又强为财务总监，任期至第二届董事会届满之日止。
(3) 2018 年 1 月，发行人第三届董事会第一次会议决定聘任赵积清为总经理，
聘任刘国强、韩巧云、邢越、刘峰、金哲、叶国辉为副总经理，聘任王军为副总
经理兼董事会秘书，聘任邓又强为财务总监。
(4) 2019 年 1 月，发行人副总经理刘国强因个人原因辞去副总经理职务。
(5) 2019 年 4 月，发行人总经理赵积清因个人原因辞去总经理职务。
(6) 2019 年 4 月，发行人第三届董事会第六次会议决定聘任姜健伟为总经理，
聘任安田克史、翁秋霖、李宗杰为副总经理。
(7) 2019 年 8 月，发行人副总经理安田克史因个人原因辞去副总经理职务，
发行人副总经理金哲因个人原因辞去副总经理职务。
(8) 2020 年 4 月，发行人第三届董事会第十一次会议决定聘任潘毅华为副总
经理。
经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化均根据
《公司章程》规定程序由股东大会、董事会、监事会作出决议，履行了必要的法
律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事
经本所律师核查，发行人董事会设独立董事 3 名，占发行人董事会成员人数
的比例不低于三分之一。发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十五、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人及其控股子公司主管税务机关出具的纳税证明；
2．发行人最近三年的纳税申报表；
3．发行人及其控股子公司最近三年取得的政府补助的政府批准文件以及入
账凭证。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其控股子公司的主要税种和税率
根据发行人《2020 年半年度财务报告（未经审计）》并经本所律师核查，
发行人及其子公司截至 2020 年 6 月 30 日适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 13%
城市维护建设税 应交流转税额加当期免抵税额 5%、7%
企业所得税 应税所得 15%、20%、16.5%
教育费附加 应交流转税额加当期免抵税额 3%
地方教育附加 应交流转税额加当期免抵税额 2%
按计税房产原值一次性减除 30%
房产税 1.2%
后余值的 1.2%计缴
其中，发行人及其控股子公司企业所得税税率为：
纳税主体名称 所得税税率
惠伦晶体 15%
创想云 15%
惠伦香港 16.5%
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纳税主体名称 所得税税率
惠伦器件 20%
惠伦实业 20%
（二）发行人报告期内享受的主要税收优惠政策
1．企业所得税
(1) 发行人于 2015 年 9 月 30 日取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201544000014）资格，有效期三年，于 2018 年 11 月 28 日取得《高新技术企
业证书》（编号：GR201844004842）资格，有效期三年。报告期内，发行人企
业所得税按 15%的税率征收。
(2) 子公司创想云于 2015 年 10 月 10 日取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201544006122）资格，有效期三年，于 2018 年 11 月 28 日取得《高新技术企
业证书》（编号：GR201844002877）资格，有效期三年。报告期内，子公司创
想云企业所得税按 15%税率征收。
(3) 子公司惠伦香港是于 2010 年 5 月 5 日注册成立的香港子公司，按 16.5%
征收香港利得税。
(4) 子公司惠伦器件根据财政部和国家税务总局《关于扩大小型微利企业所
得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号）、财政部和国家税务总局《关于
进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）及财
政部和国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
[2019]13 号），报告期内，子公司惠伦器件所得减按 50%（2019 年起减按 25%）
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
(5) 子公司惠伦实业根据财政部和国家税务总局《关于扩大小型微利企业所
得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号）、财政部和国家税务总局《关于
进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）及财
政部和国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
[2019]13 号），报告期内，子公司惠伦实业所得减按 50%（2019 年起减按 25%）
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
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2．增值税即征即退
子公司创想云根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号）的相关规定享受软件销售增值税即征即退政策，在销售其
自行开发生产的软件产品按 17%（2018 年 5 月后减为 16%、2019 年 4 月后减为
13%）法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退。
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率、享受的税收
优惠符合现行法法律、法规和规范性文件的要求。
（三）纳税情况
根据发行人的部分税务主管机关出具的证明文件并经发行人确认，发行人在
报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人及其控股子公司的重大财政补贴
根据发行人 2017、2018、2019 年度的《审计报告》以及《2020 年半年度财
务报告（未经审计）》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内
获得的金额在 5 万元以上的重大财政补贴如下：
序 接受补 金额
补助项目 补助依据 发放单位
号 助单位 （万元）
2017 年
粤科函规财字
2014 年省协同创新与平台 东莞市财政局
1 发行人 [2014]1373 号、粤科 100
环境建设专项 黄江分局
公示[2015]5 号
东莞市经济和信息化局机 东莞市财政国
2 发行人 东府办[2014]77 号 200
器换人（第六批） 库支付中心
2016 省级财政补助项目资 东莞市科学技
3 发行人 粤财工[2015]59 号 149.62
金 术局
2015 年技术改造相关专项 粤经信技改 东莞市财政国
4 发行人 267
结余资金 [2016]327 号 库支付中心
东莞市经济和信息化局 东莞市经济和
5 发行人 东府[2012]23 号 10
2017 第二批能管中心补贴 信息化局
2016 年东莞市企业研发投 东莞市科学技
6 发行人 东府办[2015]69 号 12.45
入后补助 术局
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 接受补 金额
补助项目 补助依据 发放单位
号 助单位 （万元）
2017 年东莞市企业研发投 东莞市科学技
7 发行人 东府办[2015]69 号 12.76
入后补助 术局
东莞市科学技术局第一批 东莞市财政国
8 发行人 东府办[2013]90 号 50
创新型龙头企业 库支付中心
广州市金融工作局全国中
广州市财政局
9 创想云 小企业股份转让系统挂牌 穗府[2013]11 号 100
国库支付分局
企业补贴
2018 年
东莞市经济和信息化局机 东莞市财政国
10 发行人 东府办[2014]77 号 100
器换人 库支付中心
东莞市经济和信息化局省 粤经信技改函 东莞市财政国
11 发行人 250
级技改资金 [2017]98 号 库支付中心
17 企业研究开发省级财政 粤科函监审字 东莞市科学技
12 发行人 120.70
补助 [2018]715 号 术局
东莞市商务局 2018 年外经 东商务函[2017]562 东莞市财政国
13 发行人 157.80
贸发展专项 号 库支付中心
东莞市经济和信息化局 东莞市财政国
14 发行人 东府办[2017]158 号 60
2017 年智能改造项目 库支付中心
东莞市财政局
15 发行人 创新驱动发展专项资金 黄府[2016]21 号 25
黄江分局
2018 年第三批企业创新能 穗科创字[2018]154 广州市财政局
16 创想云 100
力建设计划项目 号 国库支付分局
广州市天河区
17 创想云 研发经费 穗科信[2014]2 号 5.48
财政局
广州市天河区
18 创想云 企业研究开发补助资金 粤财工[2015]59 号 21.93
财政局
2019 年
东莞市工业和信息化局自 东经信函 东莞市财政国
19 发行人 65.21
动化改造项目 [2018]1260 号 库支付中心
东莞市商务局 2019 年外经 东莞市财政国
20 发行人 财企[2014]36 号 40.45
贸发展专项 库支付中心
广州市科技创新委员会
广州市财政局
21 创想云 2018 年广州创想云科技有 穗科信[2014]2 号 5.48
国库支付分局
限公司企业研发后补助
2020 年
2018 年省级工程技术研究 东莞市财政局
22 发行人 东府办[2016]82 号 20
中心配套资助项目经费 黄江分局
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序 接受补 金额
补助项目 补助依据 发放单位
号 助单位 （万元）
广州市促进工业和信息化
产业高质量发展资金软件 穗工信函 广州市财政局
23 创想云 100
与信息服务专题高端软件 [2019]1550 号 国库支付分局
和信息技术方向补助费用
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均得到了有关
政府部门的批准或确认，该等财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术及劳动社保
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．环保部门出具的募投项目环评批复；
2．环保、质量技术监督、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合规证
明文件；
3．社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
4．发行人员工的劳动合同样本；
5．发行人出具的书面承诺。
就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师书面审查了包括
但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关政府部门出具的合法
证明文件；以及通过检索相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）环境保护
1．根据发行人及其控股子公司出具的书面承诺函并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，在报告期内不
存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2．经本所律师核查，发行人涉及环境保护的相关募集资金投资项目已取得
相关环保主管单位的许可和批准，具体如下：
项目 环评批复
高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化
渝（万盛经开）环准[2020]045 号
生产基地建设项目
本所律师认为，发行人目前所从事的业务以及募集资金投资项目符合国家环
保相关法律、法规的规定，且已取得环境保护主管机关的批准。
（二）生产质量及技术监督标准
根据质量技术监督部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人
的产品符合有关产品质量标准和服务规范，报告期内不存在因违反产品质量标
准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）劳动社保
根据社会保险和住房公积金管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师
核查，报告期内发行人不存在因违反社会保障方面的法律、法规和规章的行为而
受到处罚。
本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术监督标准及劳动社保等
方面符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．中国证监会《关于核准广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]712 号）；
2．广东正中珠江会计师“广会验字[2015]G15000540099 号”《验资报告》；
3．公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4．立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZI10528 号”《前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）前次募集资金使用情况
2015 年 4 月 23 日，中国证监会《关于核准广东惠伦晶体科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]712 号）核准发行人公开发行新股
不超过 4,208 万股，实际募集资金总额 27,057.44 万元，扣除发行费用后的实际
募集资金净额 24,669.44 万元，以上募集资金已全部存入公司开立的募集资金专
项账户。广东正中珠江会计师已于 2015 年 5 月 8 日对公司本次募集资金到位情
况进行了审验，并出具了“广会验字[2015]G15000540099 号”《验资报告》。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZI10528 号”《前次募集资金
使用情况鉴证报告》以及公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报
告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金使用情况如下：
1．前次募集资金计划使用情况
序号 投资项目 募集资金投资总额（万元）
1 压电石英晶体 SMD2016 扩产 16,558.91
2 压电石英晶体 SMD2520 扩产 3,933.69
3 研发中心建设 4,176.84
合计 24,669.44
2．前次募集资金实际使用情况
序号 投资项目 实际已投资总额（万元）
1 压电石英晶体 SMD2016 扩产 16,643.37
2 压电石英晶体 SMD2520 扩产 3,821.45
3 研发中心建设 4,205.34
合计 24,670.16
3．前次募集资金实际投资项目变更情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截止 2019 年 12 月 31 日，公司无募集资金实际投资项目变更情况。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金使用情况符合《上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和发行人的《募集资金管理制
度》等相关法规和制度。
（二）本次募集资金用途
根据发行方案，公司本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民
币 50,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
高基频、小型化压电石英晶体元器件产
1 45,232.40 40,000.00
业化生产基地建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 55,232.40 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（三）本次募集资金投资项目获得的备案和批准
1．备案
本次募集资金投资项目已经取得发改部门的备案，项目名称为基于半导体工
艺新型高基频超小型频率元器件项目，项目代码为 2020-500110-39-03-132546，
总投资为 47,233 万元，建设内容及规模：一期项目新建厂房约 2.6 万平方米，研
发实验大楼及生活配套设施约 1.8 万平方米；建设 17 条压电石英晶体谐振器和
振荡器全自动生产线，形成月产 7,200 万只高基频压电石英晶体谐振器和振荡器
生产能力。项目备案证中证载项目名称与本次发行方案中募集资金投资项目名称
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
不完全一致，证载项目投资金额大于募投项目的总投资额，系因备案证载投资项
目的建设内容及规模包含本次募投项目的建设内容。
2．环境影响评价
本次募集资金投资项目已经取得环保部门的批复情况详见本法律意见书正
文“十六、发行人的环境保护和产品质量、技术及劳动社保”项下“（一）环
境保护”。
3．募集资金投资项目的用地
本次募投项目建设地点位于重庆市万盛经开区鱼田堡高新技术产业园，用地
面积 55,926 平方米，已经取得相应的不动产权证书（证号：渝（2020）万盛区
不动产权第 000773039）。
综上，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已得到有权部门的备案和
批准，并已确定募投项目的实施场地；募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理等相关法律、法规和规章的规定。
（四）小结
经核查，发行人董事会、股东大会已对募集资金用途的可行性进行认真分析，
募集资金有明确的使用方向，均用于主营业务；上述募集资金的使用，不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十八、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人关于公司业务发展目标的说明；
2．《2020 年半年度报告》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，发行人以深入布局高基频、小型化压电石英晶体元器件领域，努力
打造成为全球先进的“频率控制与选择”压电石英晶体元器件供应商作为发展目
标。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》、《上
市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人及其控股子公司出具的书面承诺；
2．市场监督管理、税务、社会保险和住房公积金等行政主管部门出具的合
规证明文件；
3．相关政府部门网站公开信息的检索。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其控股子公司相关情况
根据发行人及子公司出具的《关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的承诺函》，
并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司不存在行政处罚情况，不存在诉讼标的超过 100 万元的重大诉讼和仲
裁情况。
根据发行人的书面确认及对相关政府部门网站公开信息的检索，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份主要股东的相关
情况
根据发行人控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东出具的书面承诺，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
并经本所律师通过相关政府部门网站公开信息的检索，截至本法律意见书出具之
日，上述人员或主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权
有效，已具备向特定对象发行股票的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法
律手续，不存在影响发行人本次发行的重大问题。除尚需履行深交所审核程序及
中国证监会注册程序外，发行人本次发行在形式和实质条件上符合《证券法》、
《公司法》、《发行办法》及《实施细则》等有关规定。
（以下无正文，为签署页）
4-1-84
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 宣伟华
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孙芳尘
二○二○年 月 日
4-1-85
