国浩律师（上海）事务所
关于
广东惠伦晶体科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320
网址/Website:http://www.grandall.co m.cn
二〇二〇年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目录
第一节 引言................................................................................................................ 5
第二节 《审核问询函》回复 ................................................................................... 6
一、《审核问询函》第 1 条................................................................................. 6
二、《审核问询函》第 2 条............................................................................... 39
第三节 关于补充事项期间发行人情况变化的补充法律意见 ............................. 43
一、本次发行的批准和授权............................................................................... 43
二、发行人本次发行的主体资格....................................................................... 43
三、本次发行的实质条件................................................................................... 43
四、发行人的独立性........................................................................................... 44
五、发行人的发起人和股东............................................................................... 44
六、发行人的股本及其演变............................................................................... 46
七、发行人的业务............................................................................................... 46
八、关联交易及同业竞争................................................................................... 46
九、发行人的主要财产....................................................................................... 50
十、发行人的重大债权债务............................................................................... 57
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 66
十二、发行人章程的制定与修改....................................................................... 67
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 67
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 68
十五、发行人的税务........................................................................................... 68
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术及劳动社保............................... 68
十七、发行人募集资金的运用........................................................................... 68
十八、发行人业务发展目标............................................................................... 69
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 69
二十、结论意见................................................................................................... 69
第四节 签署页.......................................................................................................... 70
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
本次发行、本次向特定 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的向特定对
指
对象发行股票 象发行 A 股股票事项
发行人、惠伦晶体、公
指 广东惠伦晶体科技股份有限公司
司
惠伦有限 指 东莞惠伦顿堡电子有限公司，发行人的前身
新疆惠伦 指 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
志道投资 指 安徽志道投资有限公司
上海正奇 指 正奇（上海）股权投资管理有限公司
正奇金融 指 正奇金融控股股份有限公司
正奇租赁 指 安徽正奇融资租赁有限公司
香港通盈 指 香港通盈投资有限公司
广东通盈 指 广东通盈创业投资有限公司
世锦国际 指 世锦国际有限公司
台湾晶技 指 台湾晶技股份有限公司
宁波台晶 指 台晶（宁波）电子有限公司，台湾晶技的孙公司
创想云 指 广州创想云科技有限公司
重庆惠伦 指 惠伦晶体（重庆）科技有限公司
惠华电子 指 陕西惠华电子科技有限公司
《公司章程》 指 《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
中华人民共和国，为出具本补充法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之补充法律意见书
致：广东惠伦晶体科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与广东惠伦晶体科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“惠伦晶体”或“公司”）签订的《法律服
务委托协议》，担任公司向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等有
关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，参照《编报规则第 12 号》，并遵
照《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次向特定对象发行股票相关的文件资料和已存
事实进行了核查和验证，并据此于 2020 年 9 月 17 日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）以及《国浩律师（上海）事务所关于广东惠伦
晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。
本所依据深圳证券交易所于 2020 年 9 月 30 日出具的“审核函[2020]020246
号”《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”）之要求，并结合自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人已经发生
或存在的经营情况及事实，对发行人相关法律事项进行补充核查，现出具《国浩
律师（上海）事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》和
《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 引言
本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在出具本补充法律意见书之前，本所已获得发行人的书面承诺，发行人承诺
已经提供了为本次发行事宜出具本补充法律意见书所必须的文件和资料，并且该
等文件和资料均是真实的、完整的、有效的；文件原件上的签字和印章均为真实、
有效之签章；足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本
所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，均
与正本或原件一致。
本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准确
性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本补充法律意见书。对于本补充
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机
构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意
见。
本所律师依据《业务管理办法》的规定并根据本补充法律意见书出具日前已
经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规章出具本补充法律意见
书，且仅就发行人本次发行之相关事宜出具本补充法律意见书。未经本所事先书
面同意，本补充法律意见书不得被用于其他任何目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行事宜所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报。
本补充法律意见书应当作为一个整体理解，不得单独援引使用；标题仅为方
便查阅而使用，不得用于解释本补充法律意见书。
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第二节 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》第 1 条
本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万，扣除发行费用后的净额拟用于
高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目和补充流动资金。
项目达产年可实现年营业收入 43,499.67 万元，税后内部收益率为 14.28%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目投资数额的测算依据和
测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，补
充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的有关规定；（2）披露募投项目目前进展、预计进展安排及资金
预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发
行相关董事会决议日前已投入资金；（3）披露本次募投项目产品、技术、市场
与公司现有业务及前次募投项目的具体区别和联系，是否存在重叠，是否能由
现有生产线兼容生产，是否属于重复建设，是否涉及新产品研发，相关产品具
体类别、主要功能及目标客户；（4）说明是否具备实施募投项目相关的技术、
人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，募投项目涉及的核心技术是否为自
主研发，并充分披露相关风险；（5）结合报告期内本次募投项目涉及产品的营
业收入、主要客户、在手及意向订单、产能利用率及产销率以及新冠疫情和国
际贸易摩擦的影响，说明本次募投项目预计的市场总容量、公司的市场份额及
依据、相关市场的进入门槛、现有竞争格局及同行业可比公司情况等，是否有
足够的市场空间消化新增产能，充分论证新增产能必要性及产能规模的合理性，
新增产能的消化措施；（6）披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合公
司同类产品毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1．访谈发行人的财务总监，了解募投项目目前进展、预计进展安排及资金
预计使用进度、已投资金额及资金来源、报告期内本次募投项目涉及产品的营业
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
收入、主要客户、在手及意向订单、产能利用率及产销率以及新冠疫情和国际贸
易摩擦的影响等信息；
2．访谈发行人的销售负责人，了解公司技术储备、人员储备、销售渠道、
客户储备情况、压电石英晶体元器件行业市场总容量、公司的市场份额、进入门
槛、现有竞争格局、新增产能的消化措施等信息；
3．访谈发行人的研发人员，了解公司的研发机构设置、核心技术储备、行
业技术水平、募投项目涉及的核心技术是否为自主研发等信息；
4．查阅了可比上市公司公告文件，了解同行业主要财务指标、行业市场空
间和竞争情况；
5．核查了本次募投项目的可行性研究报告及投资协议，了解募投项目的投
资数额及各项投资构成等情况；
6．查阅了发行人本次发行的《募集说明书》。
（一）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成
是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，补充流动资金比例是否符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
本次发行方案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次
会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票募集资
金总额不超过 50,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集 募集资金投 非资本性
项目 投资总额
号 资金金额 入比例 支出金额
高基频、小型化压电石英晶
1 体元器件产业化生产基地 45,232.40 40,000.00 88.43% 327.40
建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 100.00% 10,000.00
合计 55,232.40 50,000.00 90.53% 10,327.40
高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目投资总额中包
含铺底流动资金为 4,220.00 万元，其中 327.40 万元使用募集资金，铺底流动资
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金其余部分由公司自筹。补充流动资金的比例为拟募集资金总额的 20%，补充流
动资金和使用募集资金部分铺底流动资金合计为拟募集资金总额的 20.65%，符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中对于补充
流动资金比例不超过 30%的规定。
1．高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目
高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目（以下简称“高
基频、小型化项目”）拟使用募集资金 40,000.00 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
使用募集资金 是否为资本性
序号 投资类别 投资金额 投资金额占比
金额 支出
1 建设投资 7,826.40 7,500.00 是 17.30%
2 设备购置 33,186.00 32,172.60 是 73.37%
3 铺底流动资金 4,220.00 327.40 否 9.33%
合计 45,232.40 40,000.00 - 100.00%
如上表所示，资本性支出占本募投项目投资总额的 90.67%；非资本性支出
占本募投项目投资总额的 9.33%。铺底流动资金中，327.40 万元使用募集资金，
其余部分由公司自筹。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于本次
募集资金投资项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整
并最终决定投入的具体募集资金投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
高基频、小型化项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
(1) 建设投资
本项目建设投资 7,826.40 万元，主要为土地、土建工程和装修工程，详细概
算见下表：
项目 单价（元/平方米） 数量（平方米） 金额（万元）
土地、 基本建设费（其中主辅厂
1,582.70 31,560.00 4,995.00
土建 房及试验厂房建筑）
工程 基本建设费（宿舍食堂） 1,299.68 6,240.00 811.00
高级别净化装修费用 3,497.65 4,260.00 1,490.00
装修
一般级别净化装修费用 800.00 3,030.00 242.40
工程
普通装修 600.00 4,800.00 288.00
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项目 单价（元/平方米） 数量（平方米） 金额（万元）
总计 7,826.40
本项目土建工程的建筑面积主要根据建设规划图进行估算，装修工程的面积
主要根据建设规划图进行估算。土建工程和装修工程的价格参考了市场均价，并
结合了公司实际需求确定。
(2) 设备购置
本项目设备购置费用合计 33,186.00 万元，设备选型主要考虑了公司研发和
生产工作的实际需要，设备价格主要根据供应商报价和过往采购单价进行估算，
具体如下：
序号 设备名称 产地 数量（台套） 折合人民币（万元）
1 全自动噪声清洗机 中国 2 100.00
2 全自动排片机(A) 中国 20 520.00
3 离子溅射镀膜机 日本 6 1,162.20
4 全自动晶片搭载点胶机 A 日本 10 1,040.00
5 全自动晶片搭载点胶机 B 日本 10 1,170.00
6 隧道烤胶炉 日本 10 845.00
7 电清洗微调上料装载机 日本 10 650.00
8 全自动离子刻蚀微调机 日本 11 2,752.75
9 中间测试微调下料移栽机 日本 11 1,072.50
10 全自动高真空退火炉 日本 11 2,502.50
11 全自动收料机 日本 10 260.00
12 盖片/产品移载一体机 日本 11 1,859.00
13 全自动封焊机 中国 12 2,640.00
14 真空装配封止炉 日本 5 1,950.00
15 老化 中国 12 240.00
16 回流焊 中国 1 20.00
17 氦检漏机 美国 3 102.90
18 测试一体机 中国 8 960.00
19 专用工装 中国 6 480.00
20 专用工装 日本 5 812.50
21 种球 日本 2 208.00
22 切割 日本 1 61.75
23 电浆清洗 台湾 2 207.20
24 倒装 日本 3 599.18
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序号 设备名称 产地 数量（台套） 折合人民币（万元）
25 灌胶 中国 3 120.00
26 温补 日本 4 4,680.00
27 测试打标编带 日本 2 261.36
28 画像检查 中国 3 60.00
29 专用工装 台湾 4 480.00
30 温度检测机 日本 5 1,373.40
31 电阻贴片机 中国 8 544.00
32 检测标识包装一体机 中国 6 252.00
33 纯水机组 中国 3 150.00
34 空压机组 中国 2 600.00
35 制氮机组 中国 2 1,500.00
36 变配电设施 中国 1 450.00
37 环保设施 中国 1 500.00
合计 - 226 33,186.00
(3) 铺底流动资金
铺底流动资金为项目运营初期为保证项目正常运转所必需的流动资金。根据
项目运营期间预计流动资产与流动负债差额形成的流动资金最大缺口的 11%左
右进行测算，铺底流动资金的需求为 4,420.00 万元，其中 327.40 万元使用募集
资金，其余部分由公司自筹。
2．补充流动资金项目
本次募集资金中拟使用 10,000.00 万元用于补充流动资金，占公司本次募集
资金总额的 20.00%。
公司流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和流
动负债，公司根据实际情况对 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的经营性流动
资产和经营性流动负债进行预测，并分别计算了各年末的流动资金占用额（即经
营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司对流动资金的需求量为新增的流
动资金缺口，即：公司流动资金需求量=2022 年末的流动资金占用额-2019 年末
流动资金占用额。
公司 2020 年 1-9 月营业收入增长率为 11.32%，假设 2020 年至 2022 年公司
营业收入增长率分别为 11%、11%和 11%，则 2020 年至 2022 年公司流动资金需
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求预测如下：
2022 年末
2020 年度 2021 年度 2022 年度
2019 年度 占营业收 预测数
项目 /2020 年末 /2021 年末 /2022 年末
/2019 年末 入比例 -2019 年末
（E） （E） （E）
实际数
营业收入 30,994.27 100.00% 34,403.64 38,188.04 42,388.72 11,394.45
应收票据 50.00 0.16% 55.50 61.61 68.38 18.38
应收账款 19,472.07 62.82% 21,614.00 23,991.53 26,630.60 7,158.54
预付账款 534.78 1.73% 593.60 658.90 731.38 196.60
存货 13,982.60 45.11% 15,520.69 17,227.96 19,123.04 5,140.44
经营性资产
34,039.45 109.82% 37,783.79 41,940.00 46,553.40 12,513.96
合计
应付票据 13.09 0.04% 14.53 16.13 17.90 4.81
应付账款 6,521.27 21.04% 7,238.61 8,034.86 8,918.69 2,397.42
预收款项 45.74 0.15% 50.77 56.35 62.55 16.81
经营性负债
6,580.10 21.23% 7,303.91 8,107.34 8,999.15 2,419.05
合计
流动资金占
27,459.35 88.59% 30,479.87 33,832.66 37,554.25 10,094.91
用金额
注：上述增长率仅用于测算本次补充流动资金所需金额，不代表公司对未来业绩和利润
的预测。
经测算，公司 2020 年至 2022 年新增流动资金需求约 10,094.91 万元。同时，
公司募投项目铺底流动资金需求为 4,420.00 万元，考虑使用 327.40 万元募集资
金后，尚有 4,092.6 万元的缺口。因此，公司本次拟使用 10,000.00 万元募集资金
补充流动资金具有合理性和必要性。
综上，本次募集资金中，资本性支出金额为 39,672.6 万元，占本次募集资金
总额的 79.35%。补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（二）披露募投项目目前进展、预计进展安排及资金预计使用进度、已投
资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日
前已投入资金
1．募投项目目前进展、预计进展安排
本项目建设周期为 12 个月。项目具体工作包括研究与设计、工程施工、设
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备采购、人员招聘及培训、设备调试、试产等。前 4 个月主要完成可行性研究报
告编制和审批、土地场坪，中间 4 个月主要完成土建工程建设、一期设备水电气
安装，后 4 个月主要完成人员招募培训、原材料准备、试生产和产线鉴定。
项目中生产线第一年可达到 50%投产，第二年达产率为 80%，第三年达到
最大产能。
本募投项目前期准备工作已全面展开，项目申请报告的编制和前期的可行性
论证工作已完成，取得项目用地的土地使用权证（渝（2020）万盛区不动产权第
000773039），并已完成项目备案和环评备案工作。公司已支付部分设备预付款，
包括离子溅射镀膜机、全自动晶片搭载点胶机、隧道烤胶炉、电清洗微调上料装
载机、全自动离子刻蚀微调机、中间测试微调下料移栽机、全自动高真空退火炉
等设备。
2．资金预计使用进度、已投资金额及资金来源
高基频、小型化项目资金预计使用进度、已投资金额及资金来源情况如下：
单位：万元
预计使用进度 是否包含本次
截至 2020 年 9 已投入 募集资
发行相关董事
项目名称 投资总额 2021 月 30 日已投入 资金来 金投入
2020 年 会决议日前已
年 金额（注） 源 金额
投入资金
高基频、小 15,000. 30,232. 自筹资 40,000.0
45,232.40 11,575.71 否
型化项目 00 40 金 0
注：截至 2020 年 9 月 30 日，已投入资金 11,575.71 万元，其中董事会决议日前已投入
资金 292.44 万元，主要为土建工程相关费用；在董事会决议日后投入 11,283.27 万元，主要
为设备预付款。
综上，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（三）披露本次募投项目产品、技术、市场与公司现有业务及前次募投项
目的具体区别和联系，是否存在重叠，是否能由现有生产线兼容生产，是否属
于重复建设，是否涉及新产品研发，相关产品具体类别、主要功能及目标客户
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1．本次募投项目产品、技术、市场与公司现有业务及前次募投项目的具体
区别和联系
本次募投项目产品有 SMD 谐振器、TCXO 振荡器、TSX 热敏晶体等石英晶
体元器件，包括高频（50MHZ 及以上频率）、小型化（2016 及以下尺寸）元件；
高频（50MHZ 及以上频率）、小型化（2016 及以下尺寸）器件。
本次募投项目产品在下游应用领域、客户群体方面与公司现有业务和前次募
投项目存在部分重叠。随着 5G 及以上新技术平台的应用对于压电石英晶体元器
件的性能提出更高要求，压电石英晶体元器件产品朝着高基频、小型化的方向发
展，本次募投项目的实施将满足客户对高频和小型化产品需求，从而增强公司在
相关业务领域的竞争能力，为公司业绩增长提供保证。
项目 本次募投项目 公司现有业务 前次募投项目
公司现有产品主要为
DIP 谐振器、SMD 谐振
本项目主要产品为 SMD 器、TCXO 振荡器、TSX
谐振器、TCXO 振荡器、 热敏晶体和安防联网监
TSX 热敏晶体，包括 控系统产品，包括
本项目主要产品为 SMD
SMD1612、SMD1210、 DIP-S、SMD1612、
产品 谐振器，包括 SMD2016
高频 SMD2016、 SMD2016、SMD2520、
和 SMD2520。
TSX2016、高频 SMD3225、SMD 其他、
TSX1612、TCXO2016、 TCXO3225、TCXO2520、
高频 TCXO1612。 TCXO2016、TSX2520、
TSX2016，主要为中低频
率元件和器件。
本次募投项目生产的石
英晶体元器件产品中的
晶片采用基于光刻技术 采用传统晶片生产工艺 采用传统晶片生产工艺
技术
的生产工艺；封装方面 和元件、器件封装工艺。 和元件封装工艺。
应用了元件封装和器件
封装工艺。
除了原有的产品应用领
域以外，此次募投项目 产品被广泛应用于通讯 产品被广泛应用于通讯
主要涉及小型化、高基 电子、汽车电子、消费 电子、汽车电子、消费
频元件和器件，更好满 电子、移动互联网、工 电子、移动互联网、工
市场
足 5G 及以上技术平台、 业控制、家用电器、航 业控制、家用电器、航
WiFi6、物联网等产品形 天与军用产品和安防产 天与军用产品和安防产
态和应用场景对压电石 品智能化等领域。 品智能化等领域。
英晶体元器件的需求。
项目选
重庆万盛经济开发区 东莞市黄江镇 东莞市黄江镇
址
实施主 全资子公司惠伦晶体
母公司惠伦晶体 母公司惠伦晶体
体 （重庆）科技有限公司
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2．是否存在重叠，是否能由现有生产线兼容生产，是否属于重复建设
本次募投项目的产品中，SMD1612、TCXO2016 为公司已量产产品，TSX2016
已小批量生产，可由现有生产线兼容生产；SMD1210、高频 SMD2016、高频
TCXO1612、高频 TSX1612 为已试产或完成研发并生产样品的产品，不能由现
有生产线兼容生产，公司掌握相关产品核心的晶片生产制造和封装工艺。
综上，本次募投项目产品、技术等方面与现有产品的存在较大区别，通过本
次募投项目建设能够进一步扩大小型化和高频化 SMD 谐振器产品产能，同时提
高满足下游客户对 TCXO 振荡器、TSX 热敏晶体等高附加值产品的供应能力，
拓展盈利空间，有助于公司抢占 5G、物联网等市场先机及迎接国产替代发展机
遇，提升公司在压电石英晶体元器件行业中的综合竞争力。因此，本次募投项目
不属于重复建设。
3．是否涉及新产品研发，相关产品具体类别、主要功能及目标客户
本次募投项目涉及新产品研发，包 括 SMD1210、高频 SMD2016、高频
TSX1612、高频 TCXO1612，新产品的主要功能及目标客户如下表所述：
产品名称 主要功能 目标客户
用于超小模块市场，提供系统所需 手机厂商、蓝牙厂商，包括苹果、
SMD1210
的基准时钟。 三星、哈曼、BOSE 等
针对小型模块市场及网通应用提 WIFI6 平台厂商及其客户，包括英
高频 SMD2016 供蓝牙，WIFI 等系统所需的基准时 特尔、小米、普联技术、星网锐捷、
钟。 新华三、三六零等
针对手机，导航定位，LTE/5G 等
高频 TSX1612 其他通讯市场提供系统所需的基 手机厂商，包括小米、VIVO 等
准时钟。
针对手机，导航定位，对讲机，
高频 TCXO1612 LTE/5G 等其他通讯市场提供系统 手机厂商，包括三星等
所需的基准时钟。
（四）说明是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储
备等基础和能力，募投项目涉及的核心技术是否为自主研发，并充分披露相关
风险
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1．说明是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等
基础和能力
(1) 技术储备
压电石英晶体元器件朝着高基频和小型化的方向发展，公司近年来加大了研
发投入，报告期内研发投入逐年上升，公司目前已拥有了生产高基频、小型化产
品的光刻工艺技术。
高基频方面，公司掌握了光刻工艺生产技术，具备生产高基频产品的能力。
当前行业内普遍使用机械研磨工艺，由于研磨晶片厚度的局限性，即晶片 AT 切
型厚度 28μ m （趋近 60MHz）已近机械研磨加工工艺极限，难以批量生产高基
频压电石英晶体元器件所需的石英晶片（5G 通讯技术通常要求 AT 切型厚度为
20～16μ m 甚至更薄，频率要求为 80MHz～96MHz）。而基于半导体工艺的光
刻工艺技术可以突破机械研磨工艺的限制，并成为高基频、小型化压电石英晶体
产品批量生产的关键技术。公司紧跟当前国际行业前沿技术，目前已经具备光刻
生产设备及技术，为 5G 及以上技术平台、物联网所要求的高基频产品的产业化
奠定坚实基础。
小型化方面，压电石英晶体元器件产品规格尺寸随着下游应用领域的需求经
历了 8045→7050→6035→5032→3225→2520→2016→1612→1210 等变化过程，
目前小型化产品以 2520、2016、1612 和 1210 为主导。公司是国内较早量产
SMD2520、SMD2016、SMD1612 小型化压电石英晶体元器件产品的厂商之一，
且 SMD1210 已完成研制并处于试产阶段。本次募投项目产品主要集中在 2520
→2016→1612→1210 区段，符合未来产业发展趋势，可以有效满足未来 5G 及以
上技术、智能穿戴设备行业的需求。
(2) 人员储备
公司拥有一支行业经验丰富的管理人才和技术人才团队。截止 2020 年 9 月
末，公司拥有技术人员 212 人。一方面，公司注重内部优秀人才的培养，鼓励员
工创新；另一方面，公司大力引进外部高端人才，丰富人才储备。通过建立高效
的激励机制和竞争机制，公司已具备项目实施所需的人才储备。
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公司成立了小型化、高频产品团队，团队核心成员的简历如下：
金奇先生：公司监事、副总工程师，从事压电石英晶体元器件的研发、生产
30 余年，具有丰富的行业经验，专注于小型化压电石英晶体元件的封装。
姜健伟先生：公司总经理，台湾交通大学电子工程硕士，从事石英晶体与光
学传感器元器件研发、生产导入、市场推广和管理工作近 20 年，对晶体行业与
传感器行业的市场走向、技术路径与供应链关系有深厚经验，主持过高频石英晶
体振荡器、温补晶振、恒温晶振、小型化距离传感器等产品的量产计划，是《针
对微型化尺寸设有布局结构的晶体振荡器》（CN201110200064.2）、《一种嵌入
式陶瓷封装的恒温晶体振荡器》（US20170272081A1）、《针对微型化尺寸设有
布局结构之晶体振荡器》（I418067）等多项发明专利的发明人。
李宗杰先生：公司副总经理，台湾中兴大学化学博士，主管公司高新技术中
心，从事石英晶体与光刻技术研发、生产工作近 10 年，主持过超高频石英晶体、
高频石英晶体振荡器、小型化石英晶体等产品开发量产计划，是多项发明专利的
发明人。
刘峰先生：公司副总经理，从事压电石英晶体元器件的研发、生产超 30 年，
具有丰富的行业经验，专注于小型化晶片的研究开发。
彭英铭先生：公司研发人员，台湾交通大学材料硕士，负责热敏晶体与温补
晶振产品，从事石英晶体振荡器、温补晶振体与小型化距离传感器技术研发、生
产工作近 10 年，是多项发明专利的发明人。
(3) 销售渠道与客户储备
公司具备实施募投项目的销售渠道和客户储备。公司通过直接或代理商向移
远通信（603236）、苏州汇川技术有限公司、日海智能（002313）、深圳市卓翼
智造有限公司、小米通信、富士康、海信集团有限公司、英特尔（Intel）等供货，
通过 TCL 科技（000100）、传音控股（688036）等客户的验厂，与华勤通讯技
术有限公司、立讯精密（002475）、歌尔股份（002241）完成送样阶段的工作。
同时，公司不断加强销售渠道的建设。一方面，公司加强产品的平台和方案
商认证工作，目前已取得高通、英特尔（Intel）、联发科（MTK）、海思、展锐、
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絡达（Airoha）、恒玄（BES）、瑞昱（Realtek）、翱捷科技（ASR）、移芯、
芯翼等多个平台和方案商对于多项产品的认证，通过知名平台和方案商的认证提
升客户对公司产品的认可程度和销售达成率。以通过高通平台认证为例，公司产
品通过高通认证后，使用高通芯片设计方案的手机厂商会在获得高通认证的压电
石英晶体元器件中选择其一为其供货，使得公司获得该类手机厂商订单的几率大
大增加，使用高通芯片设计方案的手机厂商主要有 OPPO、VIVO、小米等。以
通过 Intel 的 WiFi6 模块认证为例，Intel 是 WiFi6 模块的生产厂商，公司产品通
过其认证后，已开始为 Intel 供货。另一方面，公司加大了营销网络的建设力度，
分别在深圳、成都和上海设立销售机构，拓展直销渠道。
综上所述，公司具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备
等基础和能力，可以保证本次募投项目的顺利实施。
2．募投项目涉及的核心技术是否为自主研发
本募投项目涉及的核心技术均为自主研发。公司在高基频、小型化方面获得
的主要专利如下表所示：
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型
1 惠伦晶体 一种石英晶片的化砣工艺 ZL201710375208.5 发明 2017.05.24
一种用于石英晶体测试头的防带
2 惠伦晶体 ZL201610886343.1 发明 2016.10.10
料装置
实用
3 惠伦晶体 一种石英晶片的化砣装置 ZL201720555097.1 2017.05.18
新型
一种用于固定石英晶坨进行线切 实用
4 惠伦晶体 ZL201720534029.7 2017.05.15
割的夹具 新型
实用
5 惠伦晶体 一种温补石英晶体谐振器 ZL201720341439.X 2017.04.01
新型
一种用于石英晶体测试头的防带 实用
6 惠伦晶体 ZL201621112447.9 2016.10.10
料装置 新型
实用
7 惠伦晶体 一种结构改良的石英晶体谐振器 ZL201420418105.4 2014.07.28
新型
实用
8 惠伦晶体 一种稳定性好的石英晶体谐振器 ZL201420418158.6 2014.07.28
新型
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专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型
实用
9 惠伦晶体 一种高频率的石英晶体谐振器 ZL201420418698.4 2014.07.28
新型
一种适用于 SMD 石英晶体谐振 实用
10 惠伦晶体 ZL201420419408.8 2014.07.28
器 1612 的石英晶片 新型
一种适用于 SMD 石英晶体谐振 实用
11 惠伦晶体 ZL201120368453.1 2011.09.29
器 2016 的石英晶片 新型
实用
12 惠伦晶体 一种石英晶振 ZL201120271058.1 2011.07.29
新型
实用
13 惠伦晶体 一种石英晶体谐振器 ZL201120273562.5 2011.07.29
新型
一种具有小胶点的石英晶体谐振 实用
14 惠伦晶体 ZL201120273567.8 2011.07.29
器 新型
实用
15 惠伦晶体 一种石英晶体谐振器电极 ZL201120269067.7 2011.07.27
新型
实用
16 惠伦晶体 一种平衡式布局的微型化振荡器 ZL202020105895.6 2020.01.17
新型
实用
17 惠伦晶体 一种恒温晶体振荡器 ZL202020303655.7 2020.03.12
新型
实用
18 惠伦晶体 一种抗风扰晶体振荡器 ZL202020302863.5 2020.03.12
新型
一种优化的适用于激光封焊的气 实用
19 惠伦晶体 ZL202020528535.7 2020.04.10
密型陶瓷封焊结构 新型
3．披露相关风险
关于募投项目可能存在的风险，公司已在募集说明书之“第五节 与本次发
行相关的风险因素”之“三、（一）募集资金投资项目无法正常实施的风险”中
予以修订披露并以楷体加粗标明，具体修订披露内容如下：
“公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金投资项目时已作了充分的
市场调研和慎重的分析论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家
产业政策和公司发展战略等前提条件。在项目实施及后续经营过程中，如宏观经
济环境、产业政策、行业竞争格局、原材料价格、产品价格出现较大变化、技术
快速更新换代以及发生不可抗力或不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资
项目无法正常实施。
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本次募投项目涉及新工艺、新技术，虽然公司已掌握相关生产技术，但尚
未进入大规模量产阶段，且相关技术仍处于持续研发状态，后续相关产品能否
取得市场广泛认可、能否获取客户大批量生产订单尚存在不确定性。”
（五）结合报告期内本次募投项目涉及产品的营业收入、主要客户、在手
及意向订单、产能利用率及产销率以及新冠疫情和国际贸易摩擦的影响，说明
本次募投项目预计的市场总容量、公司的市场份额及依据、相关市场的进入门
槛、现有竞争格局及同行业可比公司情况等，是否有足够的市场空间消化新增
产能，充分论证新增产能必要性及产能规模的合理性，新增产能的消化措施
1．报告期内本次募投项目涉及产品的营业收入、主要客户、在手及意向订
单、产能利用率及产销率以及新冠疫情和国际贸易摩擦的影响
(1) 报告期内本次募投项目涉及产品的营业收入、主要客户
报告期内，本次募投项目涉及产品的营业收入和主要客户如下表所示：
① 2020 年 1-9 月
销售金额
本次募投产品 主要客户
（万元）
手机、WiFi 模块、蓝牙模块、GPS 模块、TWS、平板电
脑、路由器网通产品、物联网模块等领域生产商或代理
SMD1612 3,787.05 商，包括嘉瀚电子有限公司、台湾晶技股份有限公司、
深圳晶艺科技有限公司、百利通亞陶科技股份有限公司、
深圳市海琳达电子有限公司等。
手机、平板电脑、TWS、WiFi 模块、对讲机、物联网模
块等领域生产商或代理商，包括上海移远通信技术股份
TCXO2016 198.58 有限公司、深圳晶艺科技有限公司、深圳市众志祥科技
有限公司、中怡数宽科技（苏州）有限公司、上海皇创
电子科技有限公司等。
TSX2016 0.19 样品销售
高频 SMD2016 - 新产品，尚未形成销售
高频 TCXO1612 - 新产品，尚未形成销售
高频 TSX1612 - 新产品，尚未形成销售
合计 3,985.82
② 2019 年
销售金额
本次募投产品 主要客户
（万元）
SMD1612 3,725.66 手机、TWS、路由器网通产品、物联网模块等领域生产
19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
商或代理商，包括台湾晶技股份有限公司、深圳市海琳
达电子有限公司、嘉瀚电子有限公司、SAN-ACE
ELECTRONIC PTE LTD、LENOVO MOBILE
COMMUNICATION TECHNOLOGY LTD 等。
GPS、手机、WiFi 模块、蓝牙模块、GPS 模块、、对讲
机等领域生产商或代理商，包括深圳市阳和通电子有限
公司、友桂電子股份有限公司、LENOVO MOBILE
TCXO2016 92.79
COMMUNICATION TECHNOLOGY LTD、SUNNY
ELECTRONICS CORPORATION、泰艺电子（南京）有
限公司等。
TSX2016 0.37 样品销售
高频 SMD2016 - 新产品，尚未形成销售
高频 TCXO1612 - 新产品，尚未形成销售
高频 TSX1612 - 新产品，尚未形成销售
合计 3,818.82
③ 2018 年
销售金额
本次募投产品 主要客户
（万元）
WiFi 模块、蓝牙模块、GPS 模块、手表等领域生产商或
代理商，包括嘉瀚电子有限公司、SAN-ACE
SMD1612 4,587.29 ELECTRONIC PTE LTD、台湾晶技股份有限公司、威立
达数码科技（香港）有限公司、LENOVO MOBILE
COMMUNICATION TECHNOLOGY LTD 等。
GPS、对讲机、WiFi 模块、蓝牙模块、GPS 模块、等领
域生产商或代理商，包括 SUNNY ELECTRONICS
TCXO2016 109.08 CORPORATION、LENOVO MOBILE
COMMUNICATION TECHNOLOGY LTD、LIHOM
CRYSTAL CO.,LTD、友桂電子股份有限公司等。
TSX2016 - -
高频 SMD2016 - 新产品，尚未形成销售
高频 TCXO1612 - 新产品，尚未形成销售
高频 TSX1612 - 新产品，尚未形成销售
合计 4,696.37
④ 2017 年
销售金额
本次募投产品 主要客户
（万元）
WiFi 模块、蓝牙模块、GPS 模块、手表等领域生产商或
代理商，包括 WAFF International Limited、SAN-ACE
SMD1612 6,187.18 ELECTRONIC PTE LTD、嘉瀚电子有限公司、LENOVO
MOBILE COMMUNICATION TECHNOLOGY LTD、晶
科兴电子(香港)公司等。
WiFi 模块、蓝牙模块、GPS 模块、对讲机等领域生产商
TCXO2016 10.34
或代理商，包括 LENOVO MOBILE COMMUNICATION
20
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销售金额
本次募投产品 主要客户
（万元）
TECHNOLOGY LTD、LIHOM CRYSTAL CO.,LTD、友
桂電子股份有限公司、RAMI TECHNOLOGY HONG
KONG LIMITED 等。
TSX2016 0.30 样品销售
高频 SMD2016 - 新产品，尚未形成销售
高频 TCXO1612 - 新产品，尚未形成销售
高频 TSX1612 - 新产品，尚未形成销售
合计 6,197.82
报告期内，SMD1612 的销售金额分别为 6,187.18 万元、4,587.29 万元、
3,725.66 万元和 3,787.05 万元。近年来，随着 5G 及以上技术平、WiFi6、物联网
等加速发展，市场对小型化元件的需求越来越大。2020 年 1-9 月，SMD1612 销
售金额为 3,787.05 万元，较上年同期增长 47.23%，价格较 2019 年增长 7.20%。
报告期内，TCXO2016 销售金额分别为 10.34 万元、109.08 万元、92.79 万
元、198.58 万元。TCXO2016 目前的销售金额较低，主要有两个方面原因：一是
技术改进需要一定过程，技术改进前，由于成本较高，公司未大规模生产和销售
TCXO2016 产品。2018 年和 2019 年，公司在对该产品进行技术改进升级，改进
后产品成本将下降 20~30%，2020 年公司刚完成了技术改进工作。二是平台和方
案商认证需要一定时间，只有完成平台或方案商认证后，客户才会批量下单。技
术改进的同时，公司着手开展 TCXO2016 的平台和方案商认证工作。2020 年，
TCXO2016 通过了海思、翱捷科技（ASR）等平台和方案商的认证，目前已开始
为移远通信批量交货。随着 TCXO2016 技术改进和平台和方案商认证的逐步完
善，TCXO2016 的订单在逐步增加。
报告期内，TSX2016 的销售金额较低，主要是由于 TSX 热敏晶体 2019 年才
开始小批量生产，目前处于市场前期推广阶段。TSX2016、TSX1612 主要用于采
用高通芯片设计方案的手机。2020 年 8 月，公司 TSX2016、TSX1612 通过高通
认证，使用高通芯片设计方案的手机厂商会在获得高通认证的压电石英晶体元器
件中选择其一为其供货，使得公司获得该类手机厂商的订单的几率大大增加，使
用高通芯片设计方案的手机厂商主要有 OPPO、VIVO、小米等。
(2) 本次募投项目涉及产品的在手订单
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司 SMD 谐振器、器件（TCXO 振荡器、TSX 热
敏晶体）产品有关在手订单分别为 22,333.32 万只、3,294.58 万只，占当前产能
的 25.85%和 27.45%，已超出公司 2020 年第四季度生产能力。目前市场订单需
求较多，公司生产排期较满。具体情况如下所示：
单位：万只
产品 在手订单 在手订单占产能比例
SMD 谐振器 22,333.32 25.85%
其中：SMD1612 3,314.74 -
TCXO 振荡器 1,174.01 -
其中：TCXO2016 124.80 -
TSX 热敏晶体 2,120.57 -
其中：TSX2016 30.42 -
TCXO 振荡器、TSX 热敏晶体合计 3,294.58 27.45%
注 1：由于 TCXO 振荡器、TSX 热敏晶体产品的部分生产线设备可相互共用，因此两
类产品产能作合并计算处理。
注 2：实际生产过程中，公司会根据订单情况调配产线生产任务，相邻尺寸产线可互相
生产相邻尺寸产品，例如 SMD1612 产线经简单调整后可生产 SMD2016 产品，因此无法统
计细分产品的产能、产能利用率数据，合并统计同一类型产品产能、产能利用率数据。
注 3：在手订单是指截止 2020 年 9 月 30 日，客户已下单但尚未交货的订单。
(3) 报告期内本次募投项目涉及产品的产能利用率及产销率
① 产能利用率
报告期内，公司 SMD 谐振器、器件（TCXO 振荡器、TSX 热敏晶体）产能
利用率呈现先下降后逐步回升的趋势。
2017 年至 2019 年，SMD 谐振器的产能利用率分别为 90.68%、88.76%和
61.34%。SMD 谐振器 2018 年产能利用率较低主要是由于公司出口占比较高，在
贸易摩擦的背景下，海外客户的订单延缓或减少，导致公司 SMD 谐振器产能利
用率较低。随着 5G 及以上技术、WiFi6、物联网等的加速发展，下游电子产业
对高基频、小型化产品的需求与日俱增，公司产能利用率出现明显回升，2020
年第三季度 SMD 谐振器产能利用率为 89.95%，良品率为 92%左右，考虑良品率
后的实际产能利用率为 97%左右。
22
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2017 年至 2019 年器件的产能利用率分别为 86.59%、68.17%、76.84%。由
于器件为公司开发的新产品，产能利用率在前期存在一定波动。2020 年第三季
度器件的产能利用率为 92.40%，良品率为 93%左右，考虑良品率后的实际产能
利用率为 99%左右。
② 产销率
报告期内，SMD1612 的产销率分别为 110.00%、78.49%、142.27%和 98.16%，
产销率保持在较高水平。2018 年，SMD1612 的产销率较低，主要是由于产品价
格低于公司预期，公司放缓销售节奏。2020 年，公司加大了平台和方案商认证
力度，SMD1612 已通过絡达（Airoha）、恒玄（BES）、瑞昱（Realtek）等平台
和方案商的认证，销量出现明显回升。2020 年 1-9 月，SMD1612 的销量和价格
均出现明显回升，价格较 2019 年上升 7.20%，销量达 8,086.74 万只，销量较上
年同期增长 35.44%，产销率为 98.16%。
报告期内，TCXO2016 的产销率分别为 28.73%、84.17%、42.56%和 101.96%。
2017 年至 2019 年产销率较低，主要是因为公司正在开展技术升级和平台与方案
商认证工作，尚未开始大规模销售 TCXO2016 产品。2020 年 1-9 月，产销率提
升至 101.96%，主要是由于前期技术改进和平台与方案商认证取得良好效果，销
量逐步提升。
TSX 热敏晶体产品 2019 年开始量产，量产时间较晚，目前公司销售的产品
主要以 TSX2520 型号为主。报告期内，TSX2016 的销售主要为公司研发过程生
产的实验样品，大部分成本已经计入当期研发费用，销售给客户时价格相对较低。
2020 年 8 月，TSX2016 和 TSX1612 通过高通的产品认证，有利于提升公司
TSX2016 和 TSX1612 后续的销量。
单位：万只
年度 产品类型 产量 销量 产销率
SMD1612 8,238.08 8,086.74 98.16%
2020 年 1-9 月 TCXO2016 208.56 212.65 101.96%
TSX2016 0.38 0.33 86.84%
SMD1612 5,995.42 8,529.45 142.27%
2019 年度
TCXO2016 246.41 104.86 42.56%
23
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年度 产品类型 产量 销量 产销率
TSX2016 0.47 0.47 100.00%
SMD1612 13,283.56 10,425.67 78.49%
2018 年度 TCXO2016 116.10 97.72 84.17%
TSX2016 0.03 - -
SMD1612 12,109.60 13,320.08 110.00%
2017 年度 TCXO2016 30.97 9.07 28.73%
TSX2016 0.32 0.32 100.00%
注 1：报告期内，TSX2016 的销量较少，主要为公司研发过程生产的实验样品。
注 2：SMD1210、高频 SMD2016、高频 TCXO1612、高频 TSX1612 为新产品，尚未形
成销售。
(4) 新冠疫情和国际贸易摩擦的影响
① 新冠疫情的影响
2020 年一季度，受新型冠状病毒疫情风险影响，公司产能利用率较低，主
要体现在三个方面：一是为响应国家新冠疫情防控政策，公司推迟复工复产时间，
2020 年 2 月、3 月受影响较大；二是新冠疫情对供应商的复工复产及原材料的物
流配送等产生了一定不利影响，导致公司原材料交付周期有所延迟；三是部分客
户所在地区的物流受到影响，进而影响部分下游客户的下单。从 2020 年二季度
起公司生产已基本恢复，2020 年三季度增长情况良好，SMD 谐振器产能利用率
已从一季度的 52.67%提升至三季度的 89.95%，器件（TCXO 振荡器、TSX 热敏
晶体）产能利用率已从一季度的 45.45%提升至三季度的 92.40%。
② 国际贸易摩擦的影响
报告期内，公司出口的石英晶体元器件产品主要销往中国台湾地区、中国香
港地区、日韩、东南亚及美洲等国家和地区。这些地区和国家绝大多数均已加入
世界贸易组织。在世界贸易组织的框架下，进口国政府对进口产品无特殊贸易壁
垒和政策限制。
但在近期中美贸易战背景下，美国政府已将华为等中国先进制造业的代表企
业列入美国出口管制的“实体清单”中。一方面，若美国不断加强对“实体清单”
的限制，可能短期内会给包括华为在内的国内通讯厂商、整机厂商造成一定的负
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
面影响，通过产业链传导，可能会给公司的生产经营和盈利能力带来潜在的不利
影响。另一方面，中美贸易摩擦不断加剧可能会影响公司的出口业务，进而可能
造成销售收入的下滑。2020 年 1-9 月，公司出口美国地区收入为 38.22 万元，占
当期营业收入的比例为 0.16%，占比较低。
与此同时，机遇与挑战并存，国内知名通讯、整机、家电厂商为了保障产业
链安全，积极在国内电子元器件行业寻求国产替代，促使高基频、小型化压电石
英晶体元器件的中高端产品进口替代加速。报告期内，公司内销收入占比分别为
26.66%、32.15%、50.51%和 56.16%，呈上升趋势。
2．说明本次募投项目预计的市场总容量、公司的市场份额及依据、相关市
场的进入门槛、现有竞争格局及同行业可比公司情况等，是否有足够的市场空
间消化新增产能，充分论证新增产能必要性及产能规模的合理性，新增产能的
消化措施
(1) 本次募投项目预计的市场总容量、公司的市场份额及依据、相关市场的
进入门槛、现有竞争格局及同行业可比公司情况等，是否有足够的市场空间消化
新增产能，充分论证新增产能必要性及产能规模的合理性
① 预计市场总容量、公司的市场份额及依据、现有竞争格局及同行业可比
公司情况
根据 CS&A 统计，2018 年全球压电石英晶体元器件的市场规模约 30 亿美元。
全球压电石英晶体元器件市场集中度较低，前五名日本爱普生（Seiko Epson）、
日本电波工业株式会社（NDK）、日本京瓷（KCD）、台湾晶技、日本大真空
株式会社（KDS）2018 年市场份额分别为 11.7%、11.5%、9.1%、8.7%和 6.1%。
从厂商所在地看，日本厂商占据了全球压电石英晶体元器件市场的主要份额，前
5 名中有 4 家来自日本。特别是高频压电石英晶体元器件领域，主要向日本爱普
生、NDK、京瓷等厂商进口。
2018 年，公司压电石英晶体元器件业务收入为 2.80 亿元，从占全球市场规
模的比例来看，市场份额较低。从国内生产厂商来看，国内压电石英晶体元器件
生产厂商主要包括惠伦晶体、泰晶科技和东晶电子，公司生产的 SMD2520、
SMD2016、SMD1612 成为国内较早量产的小型化压电石英晶体元器件产品。本
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次募投项目实施后，公司将可量产高频 SMD 谐振器、TCXO 振荡器、TSX 热敏
晶体，实现部分高频压电石英晶体元器件的进口替代。
同行业可比公司主要包括泰晶科技和东晶电子，可比公司主要情况如下：
序号 公司名称 主营业务和主要产品
泰晶科技主营业务为晶体谐振器、晶体振荡器等频控器件的研发、
生产、销售。目前，泰晶科技主要产品涵盖 DIP、SMD 高低频及
1 泰晶科技 温补型产品，DIP 晶体谐振器包括低频 TKD-TF 系列、高频 TKD-S
系列，SMD 晶体谐振器包括低频 TKD-M-K 系列、高频 TKD-S 系
列、高频温补 TKD-M-T 系列。
东晶电子专业从事石英晶体元器件的研发、生产和销售，主要经营
2 东晶电子
产品包括谐振器、振荡器等石英晶体元器件。
公司是一家专业从事压电石英晶体元器件系列产品研发、生产和销
售的高新技术企业，主要产品为 SMD 谐振器和 TCXO 振荡器，逐
步向 TCXO 振荡器、TSX 热敏晶体等附加值更高的器件系列的拓
展。SMD 谐振器包括 SMD2520（12～60MHz）、SMD2016（12～
3 惠伦晶体 96MHz）、SMD1612（19.2～96MHz）、SMD1210（24～96MHz）
等，TCXO 振荡器包括 TCXO2520（12.8Mhz~48Mhz）、TCXO2016
（13.0~52.0 MHz）、TCXO1612（19.2~52.0 MHz）等，TSX 热敏
晶体包括 TSX2520（19.2Mhz、26Mhz）、TSX2016（19.2 / 26.0 / 38.4
MHz）和 TSX1612（38.4/76.8 MHz）等。
② 相关市场的进入门槛
压电石英晶体元器件主要用途是为电路提供参考时钟基准（时基）或者频率
基准（基频），广泛应用于国民经济的各个领域，是智能终端、物联网、电脑及
电脑网络周边产品、无线通讯、手机、车载电话、GPS 卫星定位、数码视听设备、
遥控装置等现代电子领域不可或缺的基础元器件。下游应用领域对压电石英晶体
元器件产品的质量、品质的稳定性及交货期等都具有较高的要求。厂商的市场竞
争力体现在产品质量、生产规模、设备自动化水平和管理能力上，行业同时兼备
技术密集型、资金密集型的特性。新进入该行业的企业需要具备较强的资金实力、
管理水平、研发能力和市场声誉，因此本行业存在着一定的行业进入壁垒。
ⅰ.技术壁垒
压电石英晶体元器件的生产具有较高的技术含量，对产品品质要求非常苛刻，
如频率误差范围、封装质量等。随着下一代互联网、新一代移动通信、数字化产
品的逐步推进，电子整机产品的更新换代，对电子材料和元器件产业的发展提出
了更高的要求。新技术、新产品的开发和产业化所需的技术门槛越来越高，厂商
26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
需花很长的时间研制新设备、摸索新工艺以满足行业发展需求，这往往体现在各
公司掌握的关键技术的数量和质量上。另外市场的快速发展也使得从业人员需及
时更新专业知识和能力。因此培养合格的研发团队、生产线管理人员和技术工人
都需要较长的时间。
ⅱ.资金实力壁垒
压电石英晶体元器件的研发、制造需要高精密的设备和高等级的生产环境，
需要较高的研发和生产资金投入。设备和环境上的高投资门槛将对新进入者构成
一定的进入障碍。同时，该行业的下游客户一般要求供应商提供一定的信用账期，
占用了厂商的部分流动资金。
因此，厂商需要在前期投入较多资金，建设符合产品生产要求的生产场所，
购买相关专业设备,同时又需要保证充沛的流动资金以持续获取中高端客户的大
额、稳定订单。上述这些行业特点，在一定程度上构成了行业进入的资金实力壁
垒。
ⅲ.管理能力壁垒
随着终端产品更新换代速度的加快和行业内生产管理水平的提升，下游客户
会尽可能地降低库存，对上游厂商快速大批量交货能力的要求就越来越高。由于
大型客户订单数量大、交货周期短，对产品生产效率和品质的要求又很高，产品
品质不稳定或交货不及时均会较大程度影响客户对产品的信心和后续订单量。因
此，厂商就要在最短的时间内按照客户的要求设计、备料、加工以及交货。这就
对拟进入此行业企业的生产管理能力提出了较高的要求。
ⅳ.平台和方案商认证门槛
压电石英晶体元器件厂商进入客户的供应体系需要通过较多的认证程序，对
厂商的客户服务能力提出更高的要求。进入更多平台和方案商的测试认证意味着
厂商能够与不同领域的芯片平台或客户开展深层次合作，建立稳固的销售业务关
系，扩大厂商的业务发展基础，为未来的业绩释放提供更多支持。厂商通过行业
内知名平台和方案商认证为产品实力的背书，也构成对新进入企业的行业壁垒。
③ 是否有足够的市场空间消化新增产能
27
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压电石英晶体元器件是 5G 及以上技术中核心的电子零部件之一，5G 及以
上技术对石英晶体元器件在高基频、小型化等方面提出了更高的要求。以频率和
规格为例，华为、中兴通讯已将基站用压控石英晶体振荡器从 3G/4G 所需的
122.88MHz 升级到 5G 所需的 245.76MHz；通讯产品从 2G、3G 到 4G 所需求的
石英频率组件由 3225 规格 24MHz 升为 48MHz，而 5G 通讯产品的需求频点及规
格将进一步提升至 1612 规格 52MHz、76.8MHz、96MHz 等。这意味着，随着
5G 建设的加速，高基频、小型化压电石英晶体元器件的需求将会急剧增长。
目前，高频化和小型化压电石英晶体元器件主要依赖进口，根据中国海关数
据，2017 年至 2020 年 1-8 月，已装配的压电晶体进口金额分别为 343.53 亿元、
414.73 亿元、365.19 亿元和 241.73 亿元。本次募投项目实施后将新增压电石英
晶体元器件产能 7.44 亿只，达产后可实现年营业收入 43,499.67 万元，募投项目
新增产能占已装配的压电晶体进口金额比例较低，有足够的进口替代市场空间消
化新增产能。
④ 充分论证新增产能必要性及产能规模的合理性
ⅰ.实现技术突破，打破国外垄断，实现进口替代的需要
目前，我国已经成为世界电子基础材料和元器件的生产大国，部分产品产量
居世界前列。未来几年，随着下一代互联网、新一代移动通信、数字化产品的逐
步推进，电子整机产品的更新换代，对电子材料和元器件产业的发展提出了更高
的要求。新技术、新产品的开发和产业化所需的技术和资金门槛越来越高，投资
风险增大，产品更新换代速度进一步加快，电子信息产业链垂直整合和企业横向
整合趋势将更加明显，产业集中度不断提高，国内企业面临严峻挑战。
从技术发展趋势看，在下游电子产业发展的推动下，压电石英晶体元器件产
品开发方向主要呈现以下发展态势：①高基频、小型化；②高精度、模块化；③
低功耗；④绿色环保要求逐步提高，其中，高基频和小型化是最为重要的发展趋
势。
本次募投项目实施后，公司将实现高频 SMD2016、高频 TCXO1612、高频
TSX1612 等产品的量产，增加 SMD1210、TCXO2016、TSX2016 等小型化产品
的量产，加速高基频、小型化压电石英晶体元器件的进口替代。
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ⅱ.抢占高基频、小型化先机，扩大国内市场占有率的需要
随着 5G 及以上技术和物联网的加速发展，下游电子产业对高基频、小型化
产品的需求与日俱增。三大运营商合计 2020 年计划在 5G 网络投资约 1,803 亿元，
同比大幅增长 338%，5G 将进入规模建设期。据估计 2020 年我国物联网规模将
突破 1.5 万亿元，物联网时代将带动一系列相关产业的高速发展。由此可见，高
基频、小型化压电石英晶体元器件的市场前景非常广阔。
本次募投项目实施后，公司可抢占高基频、小型化产品市场先机，扩大国内
市场占有率。
ⅲ.拓展公司新盈利增长点的需要
目前公司是国内压电石英晶体元器件的龙头企业之一，公司在技术及规模上
处于国内行业前列，较早实现了 SMD1612 等小型化产品的量产和 SMD1210 的
试产。为了充分发挥自身主业的核心技术优势，公司需要进一步引进国际先进的
高精度自动化生产设备，推动高基频、小型化产品规模产业化，促进公司在业务
拓展中提升产品竞争力，实现新的利润增长点。
ⅳ. 新增产能规模合理
公司结合自身技术、人员、销售渠道和客户储备和市场需求等情况测算本次
募投项目规模。经测算，计划本项目完全达产后，元件年产量将达 6 亿只，器件
年产量将达 1.44 亿只，总年产量达 7.44 亿只。公司具备本次募投项目所需的技
术、人员、客户储备等能力，下游市场对高基频、小型化产品的需求较大，且有
足够的进口替代市场空间消化新增产能。因此，新增产能规模具有合理性。
综上，新增产能具有必要性，产能规模合理。
(2) 新增产能的消化措施
① 加强平台和方案商认证工作，为开拓市场奠定基础
平台和方案商对产品的认证是开拓市场的重要基础，也是拓展客户的利器。
近年来，公司不断加强产品的平台和方案商认证工作，并将认证工作前置。公司
建立了专门的认证工作团队，动态收集行业最新信息，紧跟芯片平台商的产品迭
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代速度，根据高通、联发科等厂商的芯片设计进展同步推进公司新产品在其芯片
平台的认证。
公司目前已取得高通、英特尔（Intel）、联发科（MTK）、海思、展锐、絡
达（Airoha）、恒玄（BES）、瑞昱（Realtek）、翱捷科技（ASR）、移芯、芯
翼、Intel 等多个平台和方案商对于多项产品的认证，有利于公司后续的市场开拓。
以通过高通平台认证为例，公司产品通过高通认证后，使用高通芯片设计方案的
手机厂商会在获得高通认证的压电石英晶体元器件中选择其一为其供货，使得公
司获得该类手机厂商订单的几率大大增加，使用高通芯片设计方案的手机厂商主
要有 OPPO、VIVO、小米等。以通过 Intel 的 WiFi6 模块认证为例，Intel 是 WiFi6
模块的生产厂商，公司产品通过其认证后，已开始为 Intel 供货。
② 把握国产替代机遇，加大市场开拓力度
贸易摩擦加剧的背景下，高基频、小型化压电石英晶体元器件的产能转移和
进口替代加速进行。公司将把握国产替代机遇，提升中高端产品市场份额。公司
加大了营销网络的建设力度，在深圳建立了销售机构，拓展了闻泰科技（600745）、
卓翼科技（002369）等手机、路由器网通领域、TWS 耳机等领域客户；在上海
建立销售机构，拓展了移远通信（603236）、上海龙旗科技股份有限公司等手机、
物联网模块领域客户；在成都建立销售机构，拓展了旭光电子（600353）等 WiFi
模块、蓝牙模块领域客户。通过完善专业化营销团队、加大客户接触力度等方式，
公司积极获取新的客户，不断开拓市场份额。
通过本次募投项目建设，公司将新增重庆生产基地。重庆是国内重要的电子
和汽车产业集聚区，根据重庆市经信委数据统计显示，2019 年，重庆市智能终
端产量 3.6 亿台（件），增长 5.9%。其中，计算机 7614 万台，增长 8.9%（含笔
电 6422 万台，增长 12.1%）。手机 1.74 亿部（含 Vivo、OPPO、传音等品牌手
机 1.05 亿部，增长 19.1%）。苹果手表 1287 万只，增长 153.4%；苹果平板电脑
747.8 万台，增长 14.9%。显示器（富士康）1156.8 万台，打印机 1365.8 万台。
本次募投项目实施后，公司将利用重庆区位优势，加大在重庆的销售布局，积极
拓展重庆及周边客户。
③ 保持研发投入力度，降低产品成本
30
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公司始终秉持科技创新为本的理念，持续研发新产品新工艺，增强公司的创
新驱动力。一是通过设备升级，提升生产自动化水平和生产效率，降低生产成本。
二是通过设计的优化、工艺的改进，降低产品成本，制定有竞争力的市场价格体
系，获得更多国产替代的机会。三是通过与国内供应商合作开发核心原材料，提
高核心原材料的国产化率，降低原材料成本。
本次募投项目实施后，公司将继续以技术作为市场拓展的基础，注重产品的
升级改进，不断加强产品的研发投入，提升产品技术、良品率、质量，进一步提
高公司产品竞争力。
④ 持续进行产品升级，满足客户需求
随着 5G 及以上新技术平台的应用对于压电石英晶体元器件的性能提出更高
要求，压电石英晶体元器件产品朝着高基频、小型化的方向发展。公司将持续投
入压电石英晶体元器件相关技术的开发，紧跟市场需求和行业动态，保持产品研
发技术优势，开发满足客户需求的产品，增强市场竞争力。
⑤ 实施差异化产品市场战略，增加中高端产品的生产能力
目前高端压电石英晶体元器件主要由日本爱普生、NDK、京瓷等公司生产，
国内较 少厂商 可以生 产， 所以价 格和毛 利率 较高。 公司生 产的 SMD2520、
SMD2016、SMD1612 成为国内较早量产的小型化压电石英晶体元器件产品，
SMD1210 已完成研制并处于试产阶段。本次募投项目实施后，公司在现有产品
品类的基础上，将新增 SMD1210、高频 SMD2016、高频 TCXO1612、高频 TSX1612
等中高端产品生产能力，公司将主打中高端市场，抢占中高端市场国产替代先机，
避开 DIP 谐振器、大尺寸 SMD 谐振器等竞争相对激烈、毛利率不高的市场。
综上，有足够的市场空间消化新增产能，新增产能具有必要性，产能规模合
理，新增产能的消化措施合理可行。
（六）披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合公司同类产品毛利
率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性
1．假设条件
假设项目测算期为 12 年，T 年起项目建设投产正式启动，那么自 T+1 年将
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可达到 50%投产，T+2 年后 80%投产，T+3 年 100%投产。本项目完全达产后，
元件年产量将达 6 亿只，器件年产量将达 1.44 亿只，总年产量达 7.44 亿只。
(1) 价格
目前，市场上高频、小型化的石英晶体元器件产品主要向 Epson、NDK、
KDS 和台湾晶技等厂商进口。在价格测算中，公司遵循谨慎性原则，充分考虑
市场未来供需变化、新冠肺炎等外部因素影响，SMD1612、TCXO2016、TSX2016
等 已 量 产 或小 批 量 生产 的 产 品初 始 价格 略 低 于市 场 价 格， SMD1210 、 高 频
SMD2016、高频 TCXO1612、高频 TSX1612 等新产品的初始价格较市场价格低
10%~30%。
假设高频 SMD2016 的初始平均价格为人民币 0.60 元/只，从 T+2 年至 T+4
年，各产品平均单价较上年平均单价下降 6%，从 T+5 年开始，与上年产品平均
价格保持稳定；SMD1210 的初始平均价格为人民币 0.60 元/只，从 T+2 年至 T+4
年，各产品平均单价较上年平均单价下降 6%，从 T+5 年开始，与上年产品平均
价格保持稳定。SMD1612 的初始平均价格为人民币 0.48 元/只，从 T+2 年至 T+4
年，各产品平均单价较上年平均单价下降 4%，从 T+5 年开始，与上年产品平均
价格保持稳定。
假设高频 TCXO1612 初始平均价格为人民币 1.50 元/只，从 T+2 年至 T+4
年，各产品平均单价较上年平均单价下降 6%，从 T+5 年开始，与上年产品平均
价格保持稳定；TCXO2016 初始平均价格为人民币 1.04 元，从 T+2 年至 T+4 年，
各产品平均单价较上年平均单价下降 4%，从 T+5 年开始，与上年产品平均价格
保持稳定。
假设高频 TSX1612 初始平均价格为人民币 1.40 元/只，从 T+2 年至 T+4 年，
各产品平均单价较上年平均单价下降 6%，从 T+5 年开始，与上年产品平均价格
保持稳定；TSX2016 初始平均价格为人民币 0.7 元/只，从 T+2 年至 T+4 年，各
产品平均单价较上年平均单价下降 4%，从 T+5 年开始，与上年产品平均价格保
持稳定。由于公司购买的 TSX 热敏晶体生产设备可兼容生产 TSX1612、TSX2016，
实际生产过程中将根据下游行业市场需求灵活安排生产两类产品的数量，编制可
行性研究报告时以 TSX2016 为主体，价格按 TSX1612 和 TSX2016 的平均市场
32
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价格测算。
注：本募投项目中高频指频率为 50MHZ 及以上频率，小型化指 2016 及以下尺寸。
(2) 产量
产能测算过程中，公司考虑了良品率的影响。本次募投项目 100%达产后，
剔除不良品（假设良品率为 90%左右）的数量，预计每年可生产元件（SMD 谐
振器）60,000 万只、器件（TCXO 振荡器、TSX 热敏晶体）14,400 万只。公司
基于对未来市场需求的预测，计划每年实际生产 SMD1612 产品 22,500 万只、
SMD1210 产品 15,000 万只、高频 SMD2016 产品 22,500 万只，合计每年生产 SMD
谐振器 60,000 万只；计划每年生产 TSX2016/TSX1612 产品 2,400 万只、高频
TSX1612 产品 4,800 万只、TCXO2016 产品 2,400 万只、高频 TCXO1612 产品 4,800
万只，合计每年生产器件 14,400 万只。
2．营业收入测算
根据上述假设，本募投项目收入测算如下：
T+5 至
项目 T+1 T+2 T+3 T+4
T+12
产能（万只） 22,500.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00
达产率 50% 80% 100% 100% 100%
SMD1612 单价（元/只） 0.48 0.46 0.44 0.42 0.42
产量（万只） 11,250.00 18,000.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00
收入（万元） 5,400.00 8,294.40 9,953.28 9,555.15 9,555.15
产能（万只） 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
达产率 50% 80% 100% 100% 100%
SMD1210 单价（元/只） 0.60 0.56 0.53 0.50 0.50
产量（万只） 7,500.00 12,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
收入（万元） 4,500.00 6,768.00 7,952.40 7,475.26 7,475.26
产能（万只） 22,500.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00
达产率 50% 80% 100% 100% 100%
高频
单价（元/只） 0.60 0.56 0.53 0.50 0.50
SMD2016
产量（万只） 11,250.00 18,000.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00
收入（万元） 6,750.00 10,152.00 11,928.60 11,212.88 11,212.88
产能（万只） 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
TCXO201 达产率 50% 80% 100% 100% 100%
6
单价（元/只） 1.04 1.00 0.96 0.92 0.92
33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
T+5 至
项目 T+1 T+2 T+3 T+4
T+12
产量（万只） 1,200.00 1,920.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
收入（万元） 1,248.00 1,916.93 2,300.31 2,208.30 2,208.30
产能（万只） 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00
达产率 50% 80% 100% 100% 100%
高频
TCXO161 单价（元/只） 1.50 1.41 1.33 1.25 1.25
2 产量（万只） 2,400.00 3,840.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00
收入（万元） 3,600.00 5,414.40 6,361.92 5,980.20 5,980.20
产能（万只） 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
达产率 50% 80% 100% 100% 100%
TSX2016 单价（元/只） 0.70 0.67 0.65 0.62 0.62
产量（万只） 1,200.00 1,920.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
收入（万元） 840.00 1,290.24 1,548.29 1,486.36 1,486.36
产能（万只） 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00
达产率 50% 80% 100% 100% 100%
高频
单价（元/只） 1.40 1.32 1.24 1.16 1.16
TSX1612
产量（万只） 2,400.00 3,840.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00
收入（万元） 3,360.00 5,053.44 5,937.79 5,581.52 5,581.52
收入合计 25,698.00 38,889.41 45,982.59 43,499.67 43,499.67
3．成本费用测算
成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目
前企业的实际数据。主营成本为原材料成本、人工成本、制造费用。
原材料成本：主要包括基座、盖片、晶棒、IC、电阻和辅材等，按目前市场
价格测算。
人工成本：项目计划用工 300 人，人工成本包括工资薪酬、社保、公积金和
福利费等，人均工资按 9.6 万元/年测算。
制造费用：主要为固定资产折旧费、水电费、生产物料消耗等，按各产品产
量分摊。
4．税金测算
公司的所得税税率按 15%计算（享受西部大开发政策，所得税减按 15%）；
公司的城建税和教育附加费按增值税额的 12%计算，印花税按销售收入的 0.03%
34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
计算。
5．期间费用
本次募投项目产生的期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用和财务
费用组成，其中销售费用、管理费用、研发费用和财务费用分别占达产后营业收
入的 1.27%、4.12%、4.86%和 2.05%，期间费用占达产后营业收入的 12.31%。
销售费用主要包括销报关费、运输费、办公费、差旅费及其他销售费用等，
募投项目产品销售由母公司统一负责，测算时没有考虑销售人员工资、社保及公
积金等，因此销售费用率略低于母公司的销售费用率。
管理费用主要包括员工的社保、公积金、福利费、办公费、差旅费、通讯费、
水电费、业务招待费、车辆费用、会务费、教育培训费及其他管理费用等，由于
管理职能主要由母公司负责，生产线管理人员工资计入生产成本中，因此管理费
用率低于母公司现有水平。
研发费用主要包括研发人员工资、材料费、装备调试费、燃料动力费、委托
外部机构开发费及其他费用，由于设备折旧已全计入成本，测算时没有考虑研发
过程中使用设备而发生的设备折旧费。
财务费用主要为利息支出。由于本次募投项目的投入资金主要为募集资金，
假设固定资产投资额的 50%使用信贷资金来测算利息支出。因此，募投项目财务
利息支出低于母公司现有的财务费用率水平。
综上，本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
单位：万元
T+4 至
项目 T+1 T+2 T+3 T+11 T+12
T+10
销售收入 25,698.00 38,889.41 45,982.59 43,499.67 43,499.67 43,499.67
销售成本 17,938.33 28,135.10 34,769.96 34,480.97 32,904.64 31,958.84
毛利 7,759.67 10,754.31 11,212.63 9,018.70 10,595.03 11,540.83
毛利率 30.20% 27.65% 24.38% 20.73% 24.36% 26.53%
营业税金及
193.21 277.52 308.04 271.33 271.10 270.99
附加
销售费用 326.36 493.90 583.98 552.45 552.45 552.45
管理费用 1,059.27 1,603.02 1,895.40 1,793.06 1,793.06 1,793.06
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
T+4 至
项目 T+1 T+2 T+3 T+11 T+12
T+10
研发费用 1,249.66 1,891.15 2,236.08 2,115.34 2,115.34 2,115.34
财务费用 892.02 892.02 892.02 892.02 892.02 892.02
税前利润 4,039.16 5,596.70 5,297.11 3,394.49 4,971.06 5,916.98
所得税 605.87 839.51 794.57 509.17 745.66 887.55
净利润 3,433.29 4,757.19 4,502.54 2,885.32 4,225.40 5,029.43
6．结合公司同类产品毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、
合理性
(1) 本次募投项目产品与公司同类产品毛利率对比
本募投项目运营期内的平均毛利率为 23.19%。由于假设价格在前四年逐年
下降，T+4 之后价格趋于稳定，导致前四年毛利率呈下滑趋势。T+4 至 T+10 年
综合毛利率将维持在 20%左右。因为 T+11 年大部分机器设备已提足折旧，所以
T+11、T+12 年主要产品的制造费用减少，毛利率上升。
① 公司已量产或小批量生产的产品毛利率与募投项目产品毛利率对比分析
2020 年 1-9 月 T+4 至
项目 T+1 T+2 T+3 T+11 T+12
实际毛利率 T+10
SMD1612 27.55% 16.48% 14.56% 12.10% 9.29% 12.35% 14.19%
TCXO2016 7.45% 24.93% 23.37% 20.94% 18.19% 22.57% 25.20%
TSX2016 97.09% 5.44% 3.84% 0.97% -2.36% 8.95% 15.75%
从上表可知，公司 SMD1612 产品 2020 年 1-9 月实际毛利率为 27.55%，较
本次募投产品毛利率高，主要是因为公司基于保守估计，测算时价格设置低于市
场价格。
TCXO2016 产品 2020 年 1-9 月实际毛利率较募投产品毛利率低，主要是由
于公司 2020 年刚完成对 TCXO2016 的技术改进，改进前成本较高、产量较少，
改进后产品成本将下降 20~30%，未来 TCXO2016 的毛利率具有较大上升空间。
2020 年，TCXO2016 通过了海思、翱捷科技（ASR）的认证，目前已开始为移
远通信批量交货。随着 TCXO2016 技术改进和平台与方案商认证的逐步完善，
TCXO2016 的订单在逐步增加。
由于 TSX 热敏晶体 2019 年才开始小批量生产，目前处于市场前期推广阶段。
36
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
TSX2016 目前的销售数量较少，主要为研发生产出的实验样品，大部分成本已
计入研发费用，所以实际毛利率较高。2020 年 8 月，公司 TSX2016、TSX1612
通过高通认证，使用高通芯片设计方案的手机厂商会在获得高通认证的压电石英
晶体元器件中选择其一为其供货，使得公司获得该类手机厂商的订单的几率大大
增加，使用高通芯片设计方案的手机厂商主要有 OPPO、VIVO、小米等。
因此，本次募投项目中 SMD1612、TCXO2016、TSX2016 的效益测算是谨
慎、合理的。
② 本次募投项目新产品毛利率分析
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+10 T+11 T+12 平均毛利率
SMD1210 23.78% 20.19% 16.01% 11.38% 13.99% 15.56% 14.10%
高频 SMD2016 42.86% 41.18% 38.36% 35.17% 37.78% 39.35% 37.14%
高频 TCXO1612 31.64% 28.11% 24.07% 19.61% 22.85% 24.80% 22.40%
高频 TSX1612 41.99% 39.18% 35.89% 32.21% 38.24% 41.86% 35.22%
本次募投项目产品中，SMD1210、高频 SMD2016、高频 TCXO1612、高频
TSX1612 为新产品。由于高频、小型化产品的技术含量较高，目前国内较少厂
商可以生产，主要向日本爱普生、NDK、京瓷等厂商进口。根据与发行人客户
访谈了解，SMD1210 的市场价格较 SMD1612 高 25%以上，高频产品价格较中
低频高 40%以上，例如 76.8MHZ 的 TSX1612 价格是 38.4MHZ 的 2~3 倍，且国
内厂商的生产成本更低，所以 SMD1210、高频 SMD2016、高频 TCXO1612 和高
频 TSX1612 毛利率较高具有合理性。公司已掌握光刻工艺生产技术，具备生产
高基频产品的能力。
因此，本次募投项目 SMD1210、高频 SMD2016、高频 TCXO1612、高频
TSX1612 的测算是谨慎、合理的。
(2) 本次募投项目产品与可比公司产品毛利率对比
压电石英晶体元器件业务的可比公司包括泰晶科技和东晶电子，可比公司
2017 年至 2020 年 1-9 月的毛利率如下表所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
泰晶科技 晶体谐振器 - 20.00% 27.38% 32.82%
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
晶体元器件
- 11.41% 8.96% 6.36%
贸易
综合毛利率 20.24% 18.66% 24.23% 28.57%
晶体谐振器 - 12.93% 8.89% 11.69%
振荡器 - 21.24% 21.74% 24.28%
东晶电子
其他业务 - 52.83% 3.84% 17.65%
综合毛利率 14.01% 13.45% 9.23% 12.35%
本募投项目运营期内的平均毛利率为 23.19%，较泰晶科技、东晶电子 2019
年、2020 年 1-9 月毛利率高，与泰晶科技 2018 年度毛利率较为接近。东晶电子
主要生产大尺寸 SMD 谐振器，毛利率相对较低。本次募投项目主要生产高基频、
小型化元器件产品，产品毛利率较高，因此本项目毛利率较同行业高具有合理性。
（七）核查意见结论
综上所述，本所律师认为：
1．发行人募投项目投资规模、建设内容具有合理性，本次募集资金中资本
性支出金额占本次募集资金总额的 79.35%，补充流动资金符合《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2．本次募集资金不包含本次发行相关董事会议决议日前已投入资金。
3．本次募投项目产品与公司现有业务及前次募投项目存在明显差别，部分
募投项目产品与现有业务存在重叠且能由现有生产线兼容生产。本次募投项目主
要生产高基频、小型化元器件，部分产品为新产品，不属于重复建设。
4．发行人具备实施募投项目的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和
能力，募投项目涉及的核心技术为自主研发。
5．发行人募投项目产品具有广阔的市场需求，募投项目建设具有必要性和
合理性，产能消化措施合理可行。
6．发行人募投项目相关效益测算谨慎合理，项目的顺利实施有利于增强发
行人的盈利能力和市场竞争力。
38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、《审核问询函》第 2 条
截至 2020 年 6 月末，公司其他非流动资产 4,673.12 万元。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披
露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资
总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅了深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2．查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表；
3．访谈发行人的财务总监，向其了解公司有关财务性投资及类金融业务的
具体情况。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关
规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资。除人民银行、中国银保监会、中国证监会批准从事金融业务的
持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务
包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
经核查，自本次发行首次相关董事会决议日（2020 年 7 月 30 日）前六个月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2020 年 2 月 1 日）至本补充法律意见书出具之日，发行人实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1．财务性投资
自 2020 年 2 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟
实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情况。
自 2020 年 2 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人存在购买理财产
品的情形，具体如下：
理财产品类型 购买金额（元） 产品收益（元） 是否已到期
结构性存款 10,000,000.00 32,123.29 是
根据发行人的说明，以上情形系为提高资金使用效率，利用暂时闲置资金购
买银行结构性存款，购买的理财产品并非收益波动较大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。
2．类金融业务
自 2020 年 2 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟
实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
（二）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关要求
发行人可能存在财务性投资的报表科目分别是交易性金融资产、可供出售金
融资产、其他流动资产、其他非流动资产、其他权益工具投资和长期股权投资，
具体情况如下：
1．交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产。
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2．可供出售金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在可供出售金融资产。
3．其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产合计 4,281,762.00 元，主要为
待抵扣进项税额、待认证增值税进项税、企业所得税以及待摊费用，不属于财务
性投资。
4．其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的其他非流动资产为 152,828,561.38 元，主
要为设备预付款及工程预付款，不属于财务性投资。
5．其他权益工具
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在其他权益工具。
6．长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的长期股权投资为 500,000.00 元，具体情况
如下：
被投资单位 投资金额（元） 持股比例
惠华电子 500,000.00 50%
惠华电子系发行人与陕西华星电子集团有限公司成立的合资公司，经营范围
为“石英晶体谐振器、滤波器、鉴频器、振荡器、电子陶瓷、电子元器件、电子
产品、压电元器件外壳、人造水晶材料、无线电器材、电器的研发、生产、销售。
上述经营商品的进出口业务（国家禁止和限定公司进出口的商品除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，惠华电子系发行人
为开展主营业务而设立，不属于财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
（三）将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资金的必要性和合理性
发行人本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
高基频、小型化压电石英晶体元器件产
1 45,232.40 40,000.00
业化生产基地建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 55,232.40 50,000.00
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，且发行人最
近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募投
项目围绕发行人的主营业务开展，且用于补充流动资金的金额未超过募集资金总
额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的相关规定，募集资金具有必要性和合理性。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 关于补充事项期间发行人情况变化的
补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“一、本次发行的批准和授权”一节所述事实情况及律师核查意见并无实质
变更与调整。
本所律师经核查后认为，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《发行办
法》、《实施细则》和发行人《公司章程》等的规定，依法定程序作出批准及调
整本次向特定对象发行股票的决议，相关决议内容符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次
向特定对象发行股票事宜的授权程序合法、有效，授权范围及内容不存在违反现
行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形。发行人本次发行已获得
其内部权力机构的批准，尚需获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册
决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“二、发行人本次发行的主体资格”一节所述事实情况及律师核查意见并无
实质变更与调整。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规以及《公司章程》规定需
要终止经营或解散的情形，其股票在深交所上市并持续交易，不存在暂停上市、
终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“三、本次发行的实质条件”一节所述事实情况及律师核查意见并无实质变
更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发
行办法》、《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》等有关法律法规规定的申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“四、发行人的独立性”一节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与
调整。
本所律师经核查后认为，发行人的资产、财务、人员、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
五、发行人的发起人和股东
本所律师对《法律意见书》、《律师工作报告》“五、发行人的发起人和股
东”一节“（一）发行人的股东”、“（二）发行人的控股股东及实际控制人”
以及“（三）发行人控股股东所持股份的质押情况”部分作如下补充阐述，截至
本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报告》该节其余部分
所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
（一）发行人的股东
根据中证登深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
明细数据表》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 235,583,880 股，其前
十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新疆惠伦 58,090,980 24.66
2 志道投资 14,000,000 5.94
3 香港通盈 13,268,059 5.63
4 世锦国际 11,779,163 5.00
5 丑建忠 10,944,080 4.65
6 上海正奇 3,350,900 1.42
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 陈俊岭 2,100,000 0.89
8 夏敏勇 1,878,149 0.80
9 中央汇金资产管理有限责任公司 1,554,420 0.66
10 UBS AG 1,236,940 0.53
合计 118,202,691 50.18
上述前十大股东中志道投资与上海正奇为一致行动人 ，合计持有发行人
7.3651%的股份；香港通盈、陈俊岭以及广东通盈（持有发行人 269,072 股股票，
持股比例为 0.11%）为一致行动人，合计持有发行人 6.6376%的股份。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，新疆惠伦直接持有发行人 24.66%的股份，赵积清
先生持有新疆惠伦 92%份额，通过新疆惠伦间接持有发行人 22.69%的股份，同
时担任新疆惠伦的执行事务合伙人。因此，新疆惠伦为发行人的控股股东，赵积
清先生为发行人的实际控制人。
（三）发行人控股股东所持股份的质押情况
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东股份质押情况如
下：
根据发行人控股股东新疆惠伦分别与丑建忠、陈宝佳、陈俊岭签订的《股票
质押合同》，新疆惠伦将其持有的发行人 6,288,000 股、2,856,000 股、2,856,000
股股票分别质押给丑建忠、陈宝佳及陈俊岭，合计质押 12,000,000 股（经资本公
积转增股本后为 16,800,000 股）股票，占发行人股份总数的 7.13%。上述股份质
押已于 2018 年 6 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司办理证券质押登记备
案。
根据新疆惠伦与重庆市万盛工业园区开发建设有限公司签订的《证券质押合
同》质押合同编号：GJZY-20200917001），新疆惠伦将其持有的发行人 10,000,000
股股票质押给重庆市万盛工业园区开发建设有限公司，占发行人股份总数的
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4.25%。上述股份质押已于 2020 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司
办理证券质押登记备案。
截至本补充法律意见书出具之日，新疆惠伦合计质押所持有的发行人股份数
为 26,800,000 股，占发行人总股本的 11.38%。
本所律师经核查后确认，上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的
前提下不存在潜在的法律风险。除上述情形外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
前十大股东所持发行人股份不存在其他司法冻结、质押等情况。
六、发行人的股本及其演变
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“六、发行人的股本及其演变”一节所述事实情况及律师核查意见并无实质
变更与调整。
本所律师经核查后认为，发行人设立及首次公开发行股票并上市后的历次股
本变更行为符合行为发生时法律、法规和中国证监会的有关规定，已履行了必要
的批准程序，办理了相应的工商登记手续，合法、有效；补充事项期间，发行人
的注册资本未发生变化。
七、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“七、发行人的业务”一节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调
整。
本所律师经核查后认为，发行人已经取得了开展相关业务的资质批复，经营
方式合法合规，其主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“八、关联交易及同业竞争”一节部分所述事实情况及律师核查意见并无实
质变更与调整，本所律师对“（二）发行人的关联交易”部分补充阐述如下：
根据发行人 2017、2018、2019 年度的《审计报告》、《2020 年半年度财务
46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告》及《2020 年第三季度报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司与关联方在报告期内发生的重大关联交易情况如下：
1．向关联方出售商品
序号 企业名称 关联交易内容 关联交易发生额（元）
2017 年度
1 台湾晶技 销售产品 21,295,758.88
2 宁波台晶（注 1） 销售产品 9,963,208.63
2018 年度（注 2）
1 台湾晶技 销售产品 707,349.60
2 宁波台晶 销售产品 206,394.00
注 1：宁波台晶系台湾晶技的孙公司，与台湾晶技构成一致行动人，发行人与其进行交
易构成关联交易。
注 2：2017 年 3 月 6 日，台湾晶技通过深交所大宗系统减持公司股份至 4.99%，不再为
公司持股 5%以上股东。根据《上市规则》第 7.2.6 条第（二）项规定，过去十二个月内，
曾经持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人，视同为上市公司的关联人。因此，
自 2017 年 3 月 7 日起至 2018 年 3 月 6 日期间，台湾晶技及其一致行动人宁波台晶视同为发
行人关联方，发行人与其进行交易构成关联交易。
2．向关联方采购商品
序号 企业名称 关联交易内容 关联交易发生额（元）
2017 年度
1 台湾晶技 采购原料、产成品 9,337,746.54
2 宁波台晶 采购原料 383,580.37
2018 年度
1 台湾晶技 采购原料、产成品 1,001,154.26
2 宁波台晶 采购原料 63,320.00
3．关联租赁
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费（元）
47
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费（元）
2020 年 1-9 月
正奇租赁（注） 售后回租 1,121,596.01
注：正奇租赁系正奇金融全资子公司，为安徽志道、上海正奇的一致行动人，发行人与
其进行融资租赁业务构成关联交易。
4．关联方担保
(1) 报告期内，发行人为关联方提供担保的情况如下：
序号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 合同编号
1 创想云 2,000 万元 2018.12.29 2019.12.28 120519HT2018121002-2
GZ 综保字 3861（04）
2 创想云 1,000 万元 2020.04.10 2021.04.09
2020096-2 号
(2) 报告期内，发行人作为被担保方的情况如下：
序
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 合同编号
号
1 赵积清 9,000 万元 2015.01.19 2017.09.28 ZB7917201500000010
对应授信函编号：
2 赵积清 276.1 万美元 2014.12.25 2017.12.25
P-2193-14
与 12,650 万日元等 对应授信函编号：
3 赵积清 2015.03.09 2018.03.09
值的美元 P-2801-15
对应机器设备抵押贷款合
4 赵积清 584,887.00 美元 2015.05.14 2018.05.14
同编号：P-3027-15(B)
与 12,810 万日元等 对应机器设备抵押贷款合
5 赵积清 2015.07.14 2018.07.14
值的美元 同编号：P-3902-15
6 赵积清 12,000 万元 2015.11.12 2018.11.09 ZB7917201500000134
兴银粤保字（东山）第
7 赵积清 6,000 万元 2016.07.29 2019.07.28
201607260001
兴银粤保字（东山）第
8 赵积清 4,000 万元 2017.09.22 2018.09.21
201709200001
9 赵积清 10,000 万元 2017.11.30 2018.05.08 [2017]0059-8110-026
10 赵积清 16,000 万元 2018.08.09 2028.08.08 2018 年黄江保字第 015 号
11 赵积清 10,000 万元 2018.12.03 2019.12.02 [2018]0059-8110-005
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 合同编号
号
12 赵积清 2,000 万元 2018.06.07 2019.06.06 0018060089
正奇租[2019]自保字第
13 赵积清 5,535.40 万元 2019.12.24 2022.12.24
40000075-101 号
正奇租[2020]自保字第
14 赵积清 2,595.3125 万元 2020.06.02 2020.12.02
40000010-101 号
GZ 综保字 3861（04）
15 赵积清 1,000 万元 2020.04.10 2021.04.09
2020096-1 号
16 赵积清 3,429.52 万元 2020.09.18 2023.09.18 NYZL-202003001-BZ
17 赵积清 4,600 万元 2020.09.18 2020.12.17 /
5．关键管理人员报酬
经核查，报告期内发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：元
项目名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 1,646,327.81 2,391,232.76 2,143,600.00 1,500,400.00
6．关联方应收应付
单位：元
项目名称 关联方 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
台湾晶技 / / / 8,578,564.35
应收账款
宁波台晶 / / / 374,242.97
台湾晶技 / / / 3,346,298.84
宁波台晶 / / / 86,977.80
应付款项
赵积清 14,373,438.45 4,478,900.00 / /
新疆惠伦 15,298,000.00 508,000.00 / /
本所律师认为，发行人报告期内发生的重大关联交易未违反现行法律、行政
法规和规范性文件的强制性规定，亦不存在显失公允或损害发行人及其他股东利
益的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
九、发行人的主要财产
本所律师对《法律意见书》、《律师工作报告》“九、发行人的主要财产”
一节“（一）不动产权”、“（三）知识产权”以及“（三）主要生产经营设备”、
部分作如下补充阐述，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律
师工作报告》该节其余部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
（一）不动产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得不动产权具体情
况如下：
宗地面积 房产面积 他项
序号 权利人 证书编号 坐落
（㎡） （㎡） 权利
粤房地权证莞字第 东莞市黄江镇东环路
1 惠伦晶体 25,626.3 6,679.07 抵押
2100354111 号 鸡啼岗段 36 号
粤房地权证莞字第 东莞市黄江镇东环路
2 惠伦晶体 25,626.3 14,582.9 抵押
2100354107 号 鸡啼岗段 36 号
粤房地权证莞字第 东莞市黄江镇东环路
3 惠伦晶体 25,626.3 1,378.47 抵押
2100354110 号 鸡啼岗段 36 号
粤房地权证莞字第 东莞市黄江镇东环路
4 惠伦晶体 25,626.3 1,378.47 抵押
2100354109 号 鸡啼岗段 36 号
粤房地权证莞字第 东莞市黄江镇东环路
5 惠伦晶体 25,626.3 1,378.47 抵押
2100354108 号 鸡啼岗段 36 号
东莞市黄江镇东环路
粤房地权证莞字第
6 惠伦晶体 鸡啼岗段 36 号（研发 25,626.3 5,667.14 抵押
2100874387 号
中心大楼）
东府国用（2011）第特 东莞市黄江镇鸡啼岗
7 惠伦晶体 25,626.3 / 抵押
90 号 村
渝（2020）万盛区不动
8 重庆惠伦 万盛区万东镇鱼田堡 55,926 / 抵押
产权第 000773039 号
（二）知识产权
1．注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的中国注册商标如下：
序号 权利人 商标 注册号 类别 有效期至
50
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序号 权利人 商标 注册号 类别 有效期至
1 惠伦晶体 11785862 9 2024.06.06
2 惠伦晶体 11785845 42 2024.05.06
3 惠伦晶体 11785790 35 2024.05.06
4 惠伦有限 7519417 9 2021.02.13
5 创想云 26848111 45 2028.09.20
6 创想云 24305843 42 2028.06.13
7 创想云 18332599 45 2026.12.20
8 创想云 18332561 45 2026.12.20
9 创想云 18332484 45 2026.12.20
10 创想云 18332383 42 2026.12.20
11 创想云 18332340 42 2026.12.20
12 创想云 18332261 9 2027.02.20
13 创想云 18332249 9 2026.12.20
14 创想云 7621600 9 2021.04.13
15 创想云 6811225 9 2030.10.20
16 创想云 6811224 9 2030.07.06
17 创想云 6811223 9 2030.07.06
18 创想云 6811220 9 2030.09.27
19 创想云 1366168 9 2030.02.20
20 创想云 1362229 42 2030.02.06
21 创想云 1287419 38 2029.06.20
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2．专利权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利如下：
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型
实用
1 惠伦晶体 一种银胶搭载的石英晶体谐振器 ZL201420417904.X 2014.07.28
新型
实用
2 惠伦晶体 一种温补石英晶体谐振器 ZL201720341439.X 2017.04.01
新型
3 惠伦晶体 压电晶体振荡元件及其使用的电极 ZL200710088065.6 发明 2007.03.12
实用
4 惠伦晶体 一种石英晶体谐振器电极 ZL201120269067.7 2011.07.27
新型
实用
5 惠伦晶体 一种石英晶振 ZL201120271058.1 2011.07.29
新型
实用
6 惠伦晶体 一种石英晶体谐振器 ZL201120273562.5 2011.07.29
新型
实用
7 惠伦晶体 一种具有小胶点的石英晶体谐振器 ZL201120273567.8 2011.07.29
新型
实用
8 惠伦晶体 一种石英晶体谐振器的微调载具 ZL201120273568.2 2011.07.29
新型
一种用于粘贴石英晶片及其防护玻 实用
9 惠伦晶体 ZL201120368451.2 2011.09.29
璃的治具 新型
实用
10 惠伦晶体 一种点胶搭载的石英晶体谐振器 ZL201120368452.7 2011.09.29
新型
一种适用于 SMD 石英晶体谐振器 实用
11 惠伦晶体 ZL201120368453.1 2011.09.29
2016 的石英晶片 新型
实用
12 惠伦晶体 一种石英晶体谐振器晶片镀膜夹具 ZL201420417535.4 2014.07.28
新型
一种用于检测石英晶体谐振器外观 实用
13 惠伦晶体 ZL201420417682.1 2014.07.28
的目视检测装置 新型
实用
14 惠伦晶体 一种低阻抗的石英晶体谐振器 ZL201420417739.8 2014.07.28
新型
实用
15 惠伦晶体 一种玻璃封装的石英晶体谐振器 ZL201420417800.9 2014.07.28
新型
实用
16 惠伦晶体 一种结构改良的石英晶体谐振器 ZL201420418105.4 2014.07.28
新型
实用
17 惠伦晶体 一种抗跌落的石英晶体谐振器 ZL201420418157.1 2014.07.28
新型
52
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专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型
实用
18 惠伦晶体 一种稳定性好的石英晶体谐振器 ZL201420418158.6 2014.07.28
新型
实用
19 惠伦晶体 一种高频率的石英晶体谐振器 ZL201420418698.4 2014.07.28
新型
实用
20 惠伦晶体 一种低频偏的石英晶体谐振器 ZL201420418799.1 2014.07.28
新型
一种适用于 SMD 石英晶体谐振器 实用
21 惠伦晶体 ZL201420419408.8 2014.07.28
1612 的石英晶片 新型
一种用于石英晶体测试头的防带料
22 惠伦晶体 ZL201610886343.1 发明 2016.10.10
装置
一种用于石英晶体测试头的防带料 实用
23 惠伦晶体 ZL201621112447.9 2016.10.10
装置 新型
24 惠伦晶体 一种石英晶片的化砣工艺 ZL201710375208.5 发明 2017.05.24
一种用于检测晶振晶片镀膜夹具的 实用
25 惠伦晶体 ZL201720508376.2 2017.05.09
治具 新型
一种晶振晶片线切割机的导向轮轴 实用
26 惠伦晶体 ZL201720508378.1 2017.05.09
器 新型
实用
27 惠伦晶体 一种用于晶振石英晶片的真空吸笔 ZL201720533008.3 2017.05.15
新型
实用
28 惠伦晶体 一种用于晶振测试盘的卸料装置 ZL201720533009.8 2017.05.15
新型
一种用于固定石英晶坨进行线切割 实用
29 惠伦晶体 ZL201720534029.7 2017.05.15
的夹具 新型
一种用于检测晶振密封性能的加压 实用
30 惠伦晶体 ZL201720534031.4 2017.05.15
罐 新型
实用
31 惠伦晶体 一种石英晶片的多工位粘坨装置 ZL201720534032.9 2017.05.15
新型
实用
32 惠伦晶体 一种石英晶片的化砣装置 ZL201720555097.1 2017.05.18
新型
实用
33 惠伦晶体 一种石英晶片的除静电干燥装置 ZL201720555098.6 2017.05.18
新型
实用
34 惠伦晶体 一种石英晶片的镀膜夹具 ZL201720586628.3 2017.05.24
新型
实用
35 惠伦晶体 一种平衡式布局的微型化振荡器 ZL202020105895.6 2020.01.17
新型
实用
36 惠伦晶体 一种恒温晶体振荡器 ZL202020303655.7 2020.03.12
新型
53
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专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型
实用
37 惠伦晶体 一种抗风扰晶体振荡器 ZL202020302863.5 2020.03.12
新型
一种优化的适用于激光封焊的气密 实用
38 惠伦晶体 ZL202020528535.7 2020.04.10
型陶瓷封焊结构 新型
实用
39 创想云 改良型机柜锁具 ZL201920517764.6 2019.04.16
新型
实用
40 创想云 一种 U 型挂锁 ZL201920527653.3 2019.04.16
新型
外观
41 创想云 机柜锁具 ZL201930173727.3 2019.04.16
设计
实用
42 创想云 数据采集装置 ZL201821719822.5 2018.10.23
新型
实用
43 创想云 无线感烟火灾探测报警器 ZL201821719837.1 2018.10.23
新型
实用
44 创想云 数据采集器 ZL201821721471.1 2018.10.23
新型
选择蓝牙手环所在蓝牙 BLE 通信装
45 创想云 ZL201610940100.1 发明 2016.10.25
置的方法及装置
蓝牙手环的监测数据的广播方法及
46 创想云 ZL201610883007.1 发明 2016.10.09
装置
蓝牙 BLE 通信装置及利用该装置进
47 创想云 ZL201610885404.2 发明 2016.10.09
行通信控制的方法
实用
48 创想云 蓝牙 BLE 通信装置 ZL201621111583.6 2016.10.09
新型
一种监控系统闪告的消除方法及装
49 创想云 ZL201511033775.X 发明 2015.12.31
置
实用
50 创想云 一种消防和安防综合监控系统 ZL201521141862.2 2015.12.31
新型
3．软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的软件著作权如下：
著作权 首次发表
序号 软件著作权名称 登记号 证书编号
人 时间
Thinker-FASTView 安保消防集中监
软著登字第
1 创想云 控系统 V1.2[简称：安保消防集中监 2006SR08817 2004.10.30
056483 号
控系统]
54
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著作权 首次发表
序号 软件著作权名称 登记号 证书编号
人 时间
TK-F3188E2 协议网关系统[简称： 软著登字第
2 创想云 2006SR14313 2006.03.01
TK-3188E2]V1.0 061979 号
TK-F3053 数据采集模块系统[简称： 软著登字第
3 创想云 2006SR13974 2006.03.01
TK-3053]V1.0 061640 号
协议转化模块系统[简称： 软著登字第
4 创想云 TK-F3520 2006SR14017 2006.03.01
TK-3520]V1.0 061683 号
Thinker-VideoMASTER 网络视频集
软著登字第
5 创想云 中监控系统 V2.0[简称：网络视频集中 2006SR13972 2006.03.20
061638 号
监控系统]
Thinker-SmartAlarm 智能实时报警系 软著登字第
6 创想云 2007SR06621 2006.12.01
统 V1.0[简称：Thinker-SmartAlarm] 072616 号
Thinker-VoiceAlarm 电话报警系统 软著登字第
7 创想云 2007SR06732 2006.12.01
V1.0[简称：Thinker-VoiceAlarm] 072727 号
Thinker-FASTView 安保消防设施联
软著登字第
8 创想云 网集中监控管理系统[简称：安保消防 2007SR10707 2006.03.20
076702 号
设施联网集中监控管理系统]V1.2
Thinker-FASTViewSmart NMS 设备网
软著登字第
9 创想云 管系统 V1.0[简称：FASTViewSmart 2007SR17092 2007.09.26
083087 号
NMS 设备网管系统]
TK-F6188 智能网关系统 [简称： 软著登字第
10 创想云 2008SR01865 2007.10.01
TK-F6188]V1.0 089044 号
ROOM MONITOR 防火防盗监控终端 软著登字第
11 创想云 2008SR01864 2007.10.01
系统 V1.0[简称：ROOM MONITOR] 089043 号
Thinker-CRAS 电缆防盗报警系统 软著登字第
12 创想云 2008SR19091 2008.07.05
V1.0[简称：CRAS] 106270 号
TK-FSV2109 综合接入控制器系统[简 软著登字第
13 创想云 2009SR042759 2009.07.30
称：TK-FSV2109]V1.0 0169758 号
Thinker-FASTView 安保消防设施联
软著登字第
14 创想云 网集中监控管理系统[简称： 2009SR048033 2009.08.15
0175032 号
FASTView]V2.0
TK-FSV2181 综合接入控制器系统[简 软著登字第
15 创想云 2010SR017280 2010.03.01
称：TK-FSV2181]V1.0 0205553 号
TK-F6188-G 智能网关系统[简称： 软著登字第
16 创想云 2010SR017282 2010.03.01
TK-F6188-G] V1.0 0205555 号
TK-FSV3109 综合接入控制器系统[简 软著登字第
17 创想云 2010SR017283 2010.03.01
称：TK-FSV3109]V1.0 0205556 号
Thinker-FASTNet 城市消防远程监控 软著登字第
18 创想云 2010SR029973 2010.05.20
管理系统[简称：FASTNet]V1.2 0218246 号
55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
著作权 首次发表
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Thinker-FASTMonitor 安保消防设施 软著登字第
19 创想云 联网集中监控管理系统[简称： 2010SR029296 2010.05.20
0217569 号
FASTMonitor]V1.2
TK-F7188 智能网关系统[简称： 软著登字第
20 创想云 2010SR061364 2010.07.01
TK-F7188]V1.0 0249637 号
TK-FSV2110 综合接入控制器软件[简 软著登字第
21 创想云 2012SR025481 2011.12.20
称：TK-FSV2110]V1.0 0393517 号
Thinker IDSS 安全管理信息与决策软 软著登字第
22 创想云 2012SR125259 2012.09.01
件[简称：Thinker IDSS]V1.0 0493295 号
Thinker 督控中心管理软件[简称： 软著登字第
23 创想云 2013SR041166 2012.12.29
Thinker SAMS]V2.0 0546928 号
创想 TK-FSV3110 综合接入控制器嵌
软著登字第
24 创想云 入式软件[简称：TK-FSV3110 综合接 2013SR041277 2012.11.30
0547039 号
入控制器]V1.0
创想 Thinker FSV3110-A 综合接入控 软著登字第
25 创想云 2013SR110267 2013.07.30
制器控制软件 V1.0 0616029 号
创想 Thinker FASTView 座席录音管 软著登字第
26 创想云 2013SR110268 2013.09.15
理软件 V1.0 0616030 号
创想 Thinker FASTView 视频传输协 软著登字第
27 创想云 2014SR065268 2014.04.10
议服务器管理软件 V1.0 0734512 号
创想 Thinker FASTView 视频语音对 软著登字第
28 创想云 2014SR131204 2014.06.15
讲软件 V1.0 0800446 号
创想 Thinker FASTView 双音多频语 软著登字第
29 创想云 2014SR130509 2014.04.30
音撤防软件 V1.0 0799751 号
软著登字第
30 创想云 创想物联网终端采集软件 V1.0 2015SR140743 2015.06.01
1027829 号
软著登字第
31 创想云 创想物联网网关通信软件 V1.0 2015SR139301 2015.06.01
1026387 号
软著登字第
32 创想云 创想 NB-IOT 烟感 APP 软件 V1.0 2018SR978892 2018.06.11
3307987 号
创想物联网 NB-IoT 独立式感烟探测 软著登字第
33 创想云 2018SR978883 2018.06.11
报警器软件[简称：TK-M7151] V1.0 3307978 号
TK-F6188 智能网关系统 [简称： 2019SR060240 软著登字第
34 创想云 2018.12.30
TK-F6188]V2.0 5 4023162 号
协议网关系统 [简称： 2019SR058804 软著登字第
35 创想云 TK-F3188E2 2018.12.30
TK-3188E2]V2.0 0 4008797 号
56
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创想 Thinker FSV3110-A 综合接入控 2019SR063265 软著登字第
36 创想云 2018.12.30
制器控制软件 V2.0 9 4053416 号
2019SR060024 软著登字第
37 创想云 创想云端采集器通信软件 V1.0 2018.12.11
9 4021006 号
创想 TK-M2218 数据采集系统 [简 2020SR004822 软著登字第
38 创想云 2019.06.21
称：TK-M2218]V1.0 8 4926924 号
创想 TK-M6832 光交箱监控系统 [简 2020SR004852 软著登字第
39 创想云 2019.06.21
称：TK-M6832]V1.0 6 4927222 号
创想 H.265 视频编解码软件 V1.0[简 2020SR116921 软著登字第
40 创想云 2019.06.28
称：视频编解码软件] 7 6047913 号
创想 NB-IOT 智能空调监控终端软件 软著登字第
41 创想云 2020SR116897 2019.10.21
V1.0[简称：TK-M6522] 0 6047666 号
创想 NB-IOT 智能空调监控 APP 软件 2020SR116581 软著登字第
42 创想云 2020.04.03
V1.0 5 6044511 号
（三）主要生产经营设备
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备等固定资
产的情况如下：
2020.09.30
项目
账面原值（元） 账面价值（元）
机器设备 826,169,399.84 216,368,303.84
运输设备 2,323,211.02 389,566.90
办公电子设备 7,437,455.25 2,759,411.83
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本部分以下所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报
告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重大影响且金额在 100 万元以上的重大合同，或者本所律师认为
有必要披露的其他重大合同。
57
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．销售订单/合同
(1) 2020 年 4 月 28 日，发行人与上海移远通信技术股份有限公司签订订单
（订单编号：QPX20200428605）,发行人向其提供价值 2,461,500 元的谐振器、
振荡器，付款方式为月结 90 天、3 个月承兑。
(2) 2020 年 6 月 19 日，创想云与深圳英飞拓仁用信息有限公司签订《设备
采购合同》，创想云向其提供车辆、整车故障设置与数据采集教学系统手持移动
终端、动力总成拆装平台、新能源汽车动力总成拆装与检测软件、充电设备装配
与调试智能实训台负载装置等设备，合同总额为 1,616,280.00 元。
(3) 2020 年 7 月 1 日，发行人与四川川晶科技有限公司签订《采购单》（订
单编号：CJM2020070185）,发行人向其提供价值 5,680,000 元的基座，付款方式
为月结 60 天。
(4) 2020 年 7 月 16 日，发行人与四川川晶科技有限公司签订《采购单》（订
单编号：CJM2020071685）,发行人向其提供价值 5,760,000 元的基座，付款方式
为月结 60 天。
(5) 2020 年 8 月 5 日，发行人与台湾晶技签订《订购单》订单号码：22007352）
发行人向其提供价值 676,008 美元的谐振器，付款条件为 TT/60 天。
(6) 2020 年 8 月 6 日，发行人与深圳市舒伯特科技有限公司签订《订货合同》
（合同编号：POORD000175），发行人向其提供价值 1,680,000 元的晶体，付款
方式为月结 30 天。
(7) 2020 年 8 月 11 日，发行人与深圳市阳和通电子有限公司签订《采购订
单》（订单编号：YHT-YP2020081101）,发行人向其提供价值 2,356,530 元的晶
体，付款条件为月结 30 天。
2．采购订单/合同
(1) 2019 年 12 月 5 日，发行人与台湾威雅利电子股份有限公司签订《订购
合同》（合同编号：PO20191205004），发行人向其采购价值为 1,620,000 美元
的芯片，付款条件为 TT/30 天。
58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
(2) 2020 年 1 月 3 日，发行人与潮州三环（集团）股份有限公司签订《采购
订单》（订单编号：PO20200103002），发行人向其采购价值为 6,300,000 元的
基座，付款方式为月结 60 天。
(3) 2020 年 3 月 5 日，发行人与台湾威雅利电子股份有限公司签订《订购合
同》（合同编号：PO20200305006），发行人向其采购价值为 595,500 美元的芯
片，付款条件为 TT/30 天。
(4) 2020 年 3 月 30 日，发行人与潮州三环（集团）股份有限公司签订《采
购订单》（订单编号：PO20200330010），发行人向其采购价值为 16,800,000 元
的基座，付款方式为月结 60 天。
(5) 2020 年 5 月 20 日，发行人与 TAIWAN CRYSTAL TECHNOLOGY (HK)
LIMITEDE 签订《采购订单》（订单编号：PO20200520004），发行人向其采购
价值为 826,800 美元的基座，付款条件为 TT/60 天。
(6) 2020 年 6 月 2 日，发行人与 ACE INTERNATIONAL CORPORATION 签
订《合同》（合同编号：20ACE-0602JP），发行人向其采购价值为 31,000,000
日元的基座上盖，付款方式为：在上月 21 日至本月 10 日之间出货的，在下月
15 日之前付全款，在本月 11 日至 20 日之间出货的，在下下月 15 日之前付全款。
(7) 2020 年 6 月 16 日，创想云与深圳市深厦自动化装备有限公司签订《设
备采购合同》（合同编号：GTTW-P2020061901），创想云向其采购车辆、整车
故障设置与数据采集教学系统手持移动终端、动力总成拆装平台、新能源汽车动
力总成拆装与检测软件、充电设备装配与调试智能实训台等设备，合同总额为
1,400,000 元。
(8) 2020 年 7 月 7 日，发行人与时尚科技（香港）股份有限公司签订《采购
订单》（订单编号：PM-PO20200109012），发行人向其采购价值为 52,420,672.90
日元的基座，付款条件为 TT/60 天。
(9) 2020 年 7 月 13 日，发行人与台湾晶技签订《采购订单》（订单编号：
PO20200713013），发行人向其采购价值为 113,480 美元的基座，付款条件为 TT/60
天。
59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
(10) 2020 年 7 月 24 日，发行人与台湾晶技签订《采购订单》（订单编号：
PO20200724005），发行人向其采购价值为 4,978,800 日元的导电胶，付款条件
为 TT/60 天。
(11) 2020 年 8 月 7 日，发行人与 TAIWAN CRYSTAL TECHNOLOGY (HK)
LIMITEDE 签订《采购订单》（订单编号：PO20200807013），发行人向其采购
价值为 155,400,000 日元的基座，付款条件为 TT/60 天。
(12) 2020 年 9 月 7 日，发行人与潮州三环（集团）股份有限公司签订《采
购订单》（订单编号：PO20200907007），发行人向其采购价值为 12,320,000 元
的基座，付款方式为月结 60 天。
3．服务合同
(1) 2019 年 12 月 10 日，创想云与中国电信股份有限公司江门分公司就接入
网消防改造及联网扩建项目集成服务采购项目分别签订《2019 年江门分公司接
入网消防改造及联网扩建项目集成服务采购项目（XWZ-GDJM-201909-00079）
设备及相关服务采购合同》（合同编号：19-301-014）以及《2019 年江门分公司
接入网消防改造及联网扩建项目集成服务采购项目（XWZ-GDJM-201909-00079）
系统集成合同》，为其提供相应改造、扩建、集成以及设备采购、安装调测服务，
合同总价分别为 1,201,740.69 元、461,609.73 元。
(2) 2020 年 4 月 28 日，创想云与中国电信股份有限公司广东分公司签订《2020
年安全设施集中联网监控系统省级平台运营监控项目技术服务合同》，为其提供
平台运营监控的专项技术服务，合同总价为 1,030,532.00 元。
(3) 2020 年 5 月 7 日，创想云与中国电信股份有限公司江门分公司就消安设
施及联网扩建项目（二期）集成服务采购项目分别签订《2019 年江门分公司消
安设施及联网扩建项目（二期）集成服务采购（XWZ/GDJM/202003/00047）设
备及相关服务采购合同》（合同编号：20-301-005）以及《2019 年江门分公司消
安设施及联网扩建项目（二期）集成服务采购（XWZ/GDJM/202003/00047）系
统集成合同》，为其提供相应改造、扩建、集成以及设备采购服务，合同总价分
别为 1,020,455.54 元、471,889.74 元。
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
(4) 2020 年 6 月 9 日，创想云与中国电信股份有限公司梅州分公司签订《2019
年梅州分公司消安防监控系统综合改造扩建项目建筑装饰工程施工合同》（合同
编号：GT7-19-301-015），为其提供消安防监控系统改造扩建施工服务，合同约
定工程款预算总价为 1,483,332.3 元。
(5) 2020 年 6 月 17 日，创想云与中国电信股份有限公司梅州分公司签订《2020
年梅州分公司消安防监控联网系统（小型营业场所）扩建项目建筑装饰工程施工
合同》（合同编号：GDMZM2000047BGN00），为其提供感烟火灾报警系统安
装、联网和调测等服务，合同约定工程款预算总价为 1,018,392.85 元。
(6) 2020 年 6 月 19 日，创想云与中国电信股份有限公司昆明分公司签订《中
国电信昆明分公司 2019 年股份公司通信楼消安防联网集中监控项目-软硬件采
购软件开发合同》（合同编号：YNKMA2004108AGN00），为其提供相应应用
软件的设计开发、移交、培训及其他相关服务，合同总价为 1,196,697.6 元。
(7) 2020 年 7 月 1 日，创想云与中国电信股份有限公司深圳分公司签订《2020
年深圳电信成本项目安全设施集中联网监控系统设备维护技术服务合同》（合同
编号：GDGSZ2001169EGN00），为其提供安全设施集中联网监控系统设备维护
的专项技术服务，合同总价为 1,893,478 元。
(8) 2020 年 7 月 16 日，创想云与中国电信股份有限公司广东分公司签订《2020
年广东公司消安防设施集中监控系统联网扩建框架采购项目设备及相关服务采
购框架协议》（合同编号：GDGDS2000336BGN00），为其提供相应扩建及设备
采购服务，合同总价约为 3,840,639.63 元。
(9) 2020 年 9 月 15 日，创想云与中国电信股份有限公司深圳分公司签订《2020
年深圳电信成本项目安防系统联网及应急抢修项目集成技术服务合同》（合同编
号：GDGSZ2006033EGN00），为其提供安防系统联网及应急抢修项目集成的专
项技术服务，合同总价为 1,966,318.11 元。
4．融资及担保合同
(1) 2019 年 12 月 20 日，发行人与正奇租赁签订《安徽正奇融资租赁有限公
司融资租赁合同》（合同编号：正奇[2019]租赁字第 40000075-1 号）以及《安徽
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正奇融资租赁有限公司转让协议》（合同编号：正奇租[2019]转字第 40000075-101
号），约定通过售后回租方式向正奇租赁融资，租赁物转让价款为 5,000 万元整，
租赁保证金为 250 万元，期限 3 年，发行人共需支付租金合计 55,354,097.52 元，
分十二期支付。
同日，赵积清先生与正奇租赁签订《安徽正奇融资租赁有限公司自然人保证
合同》（合同编号：正奇租[2019]自保字第 40000075-101 号），为发行人在上述
融资租赁合同项下的全部债务及责任提供连带责任保证担保。
此外，发行人与正奇租赁签订《咨询顾问协议》（协议编号：正奇[2019]服
字第 40000075-1 号），约定向其支付咨询服务费 100 万元。
(2) 2020 年 4 月 9 日，创想云与光大银行股份有限公司广州分行签订《综合
授信协议》（合同编号：GZ 综字 3861（04）2020096 号），合同约定光大银行
股份有限公司广州分行向创想云提供金额为 1,000 万元的融资授信额度，授信期
限自 2020 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 9 日。
同日，赵积清先生与光大银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同
（自然人作为保证人）》（合同编号：GZ 综保字 3861（04）2020096-1 号）、
发行人与光大银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》（合同编号：
GZ 综保字 3861（04）2020096-2 号），为创想云前述融资授信提供最高额连带
责任保证担保。
截至本补充法律意见书出具之日，该授信项下正在履行的贷款情况如下：
序号 贷款种类 合同编号 贷款金额（万元） 借款期限
1 流动资金贷款 GZ 综贷字 3861（04）2020096 140.00 2020.6.24-2021.6.23
(3) 2020 年 5 月 21 日，发行人与正奇租赁签订《安徽正奇融资租赁有限公
司融资租赁合同》（合同编号：正奇[2020]租赁字第 40000010-1 号）以及《安徽
正奇融资租赁有限公司转让协议》（合同编号：正奇租[2020]转字第 40000010-101
号），约定通过售后回租方式向正奇租赁融资，租赁物转让价款为 2,500 万元整，
租 赁 保 证 金 为 人民 币 125 万元 ， 期 限 6 个 月 ， 发 行人 共 需 支 付租 金 合 计
25,658,147.46 元，分二期支付。2020 年 9 月，经发行人与正奇租赁协商，正奇
62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
租赁出具租金《支付表》，将原第一期租金调整至第二期一并支付，调整后共需
支付租金为 2,595.3125 万元。
2020 年 5 月 21 日，赵积清先生与正奇租赁签订《安徽正奇融资租赁有限公
司自然人保证合同》（合同编号：正奇租[2020]自保字第 40000010-101 号），为
发行人在上述融资租赁合同项下的全部债务及责任提供连带责任保证担保。
此外，发行人与正奇租赁签订《咨询顾问协议》（协议编号：正奇租[2020]
服字第 40000010-101 号），约定向其支付咨询服务费 120 万元。
(4) 2020 年 7 月 31 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
（ 以 下 简称 “ 浦发 银 行深 圳 分行 ” ）签 订《融 资 额 度协 议 》（ 合 同编 号 ：
BC2020040800001327），合同约定浦发银行深圳分行向发行人提供金额为 8,000
万元的额度授信，授信期限自 2020 年 7 月 31 日至 2023 年 4 月 8 日。
同日，赵积清先生与浦发银行深圳分行签订《最高额保证合同》（合同编号：
ZB7936202000000011），为发行人前述融资授信提供连带责任保证担保。
2020 年 8 月 12 日，发行人与浦发银行深圳分行签订《应收账款最高额质押
合同》（合同编号：ZZ7936202000000013），为发行人清偿前述融资授信协议
项下全部债务提供质押担保。
2020 年 8 月 25 日，发行人与浦发银行深圳分行签订《最高额抵押合同》（编
号：ZD7936202000000008），发行人以名下不动产权（证书编号：粤房地权证
莞字第 2100354111 号、粤房地权证莞字第 2100354107 号、粤房地权证莞字第
2100354110 号、粤房地权证莞字第 2100354109 号、粤房地权证莞字第 2100354108
号、粤房地权证莞字第 2100874387 号、东府国用（2011）第特 90 号）作为抵押
财产，为发行人清偿前述融资授信协议项下全部债务提供抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，上述授信项下正在履行的贷款情况如下：
序
贷款种类 合同编号 贷款金额（万元） 借款期限
号
1 流动资金贷款 79362020280180 3,300.00 2020.8.13-2021.8.13
2 流动资金贷款 79362020280197 2,700.00 2020.9.17-2021.9.17
63
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
(5) 2020 年 8 月 20 日，发行人与远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远
东租赁”）签订《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC20DG2E6JK-L-01）以
及《所有权转让协议》（协议编号：IFELC20DG2E6JK-P-01），约定通过售后
回租方式向远东租赁融资，租赁物转让协议价款为 4,120 万元整，租赁保证金为
120 万元，期限 24 个月，发行人共需支付租金合计 44,547,500.00 元，分二十四
期支付。
同日，创想云与远东租赁签订《保证合同》（合同编号：
IFELC20DG2E6JK-U-02），新疆惠伦与远东租赁签订《保证合同》（合同编号：
IFELC20DG2E6JK-U-03），赵积清签署《保证函》，为发行人在上述融资租赁
合同项下的偿付租金及其他款项的义务提供连带责任保证担保。
此外，发行人与远东租赁关联方天津宏圣租赁有限公司签订《服务协议》（协
议编号：FEHHS20DG2E6JK-O-01），约定向其支付服务费 80 万元。
(6) 2020 年 9 月 18 日，发行人与广东南粤融资租赁有限公司（以下简称“南
粤租赁”）签订《融资租赁合同》（合同编号：NYZL-202003001-ZL），约定通
过售后回租方式向南粤租赁融资，租赁物的购买总价款为 3,000 万元整，期限 36
个月，发行人共需支付租金合计 33,305,232.60 元，分 12 期支付。
同日，赵积清与南粤租赁签订《保证合同》（合同编号：NYZL-202003001-BZ），
为发行人在上述融资租赁合同项下的偿付租金及其他款项的义务提供连带责任
保证担保。
此外，发行人与南粤租赁签订《咨询顾问协议》（协议编号：
NYZL-202003001-ZX），约定向其支付咨询服务费 99 万元。
(7) 2020 年 9 月 18 日，重庆惠伦与重庆市万盛工业园区开发建设有限公司
（以下简称“重庆万盛”）、新疆惠伦、赵积清签订融资合同，约定由重庆万盛
向重庆惠伦提供 4,600 万元融资，用于重庆惠伦在重庆市万盛经开区的项目投资，
期限不超过 3 个月，并由重庆惠伦以其名下不动产权（证书编号：渝（2020）万
盛区不动产权第 000773039 号）作为抵押财产，为清偿前述融资合同项下全部债
务提供抵押担保，由赵积清为重庆惠伦的本息清偿义务提供连带责任保证担保。
同时，新疆惠伦与重庆万盛签订《证券质押合同》 合同编号：GJZY-20200917001），
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
新疆惠伦将其持有的发行人 10,000,000 股股票质押给重庆万盛，为重庆惠伦上述
债务提供质押担保。
5．租赁合同
(1) 2019 年 12 月 27 日，创想云与广州华庭物业发展有限公司签订《华景软
件园租赁合同书（续租）》（合同编号：H2019-231），创想云向其承租广州市
天河区中山大道 89 号（天河软件园华景分园）A 幢 3 层 02 号房作为写字楼办公
使用，租赁面积共计 309 平方米（含公共面积分摊），租赁期限为 2020 年 1 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日，2020 年期间，租金按照每平方米 102.46 元/月计算，
2021 年期间，租金按照每平方米 108.08 元/月计算，2022 年期间，租金按照每平
方米 113.98 元/月计算。
(2) 2018 年 5 月 24 日，发行人与广州华庭物业发展有限公司签订《华景软
件园租赁合同书（新租）》（合同编号：H2018-098），发行人向其承租广州市
天河区中山大道西 89 号（天河软件园华景分园）A 栋 2 层 01 号（东侧）房作为
写字楼办公使用，租赁面积 1,130 平方米（含公共面积分摊），租赁期限自 2018
年 6 月 1 日起至 2021 年 5 月 31 日止，租金从 2018 年 7 月 1 日起计，2018 年 7
月 1 日至 2019 年 5 月 31 日期间，租金按每平方米 98 元/月计算，2019 年 6 月 1
日至 2020 年 5 月 31 日期间，租金按每平方米 103.4 元/月计算，2020 年 6 月 1
日至 2021 年 5 月 31 日期间，租金按每平方米 109 元/月计算。
(3) 2019 年 2 月 20 日，发行人与深圳乐创融商业管理有限公司签订《深圳
市房屋租赁合同书》（合同编号：LCR2019.02.20），发行人向其承租深圳市南
山区科技北一路 15 号凤凰城大厦 505 房作为办公使用，租赁期限为 2 年。2019
年 2 月 20 日至 2019 年 2 月 28 日期间免租金，2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月
28 日期间，月租金（含税）物业管理费及空调维护费为 34,937.78 元/月，2020
年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日期间，月租金（含税）物业管理费及空调维护费
为 36,658.71 元/月。
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6．其他合同
发行人就收购创想云事宜与赵莉莉等转让方签署的《广东惠伦晶体科技股份
有限公司购买资产协议》情况详见《法律意见书》正文“十一、发行人的重大资
产变化及收购兼并”项下“（三）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”。
根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，发行人及其子公司的上述合同
合法有效，对合同双方具有约束力，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在
潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）与关联方的重大债权债务关系以及互相提供担保
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况详见本补
充法律意见书正文第三节“八、关联交易与同业竞争”章节。除该章节已披露的
情况外，报告期内发行人与关联方不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
（四）其他应收、应付款
经核查，发行人截至 2020 年 9 月 30 日的其他应付款余额为 84,885,011.52
元，其他应收款余额为 18,645,535.93 元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款、其他应
付款均系因正常的经营和管理活动而发生，发行人不存在重大偿债风险。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”一节所述事实情况及律师核查
意见并无实质变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，补充事项期间，发行人未有合并或分立、增资扩股或减少注册资本
的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人无进行重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“十二、发行人章程的制定与修改”一节部分所述事实情况及律师核查意见
并无实质变更与调整，本所律师对“（二）上市后《公司章程》的修改情况”部
分补充阐述如下：
补充事项期间内，发行人对《公司章程》进行了一次修订。2020 年 9 月 4
日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，根据《上市规则》及其他有关法律、
法规规定并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。2020 年 9 月 22
日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了上述《公司章程》修
订事宜。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及上市后历次修订均履行了必要
的法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容均包括了《公司法》要求载
明的全部事项，并符合《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法
律法规和规范性文件的有关规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节部分
所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整，本所律师对“（三）发行人
召开的股东大会、董事会及监事会”部分补充阐述如下：
根据发行人补充事项期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议资料及相
关公告，发行人于补充事项期间召开股东大会 1 次、董事会 2 次、监事会 1 次。
本所律师认为，上述会议的召集召开程序、决议内容及签署符合《公司法》、
及《公司章程》的规定，真实、有效。
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十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所述事实情况及
律师核查意见并无实质变更与调整。发行人补充事项期间内董事、监事和高级管
理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“十五、发行人的税务”一节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与
调整。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率、享
受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人在报告期内依法
纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术及劳动社保
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“十六、发行人的环境保护和产品质量、技术及劳动社保”一节所述事实情
况及律师核查意见并无实质变更与调整。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家有
关环境保护的要求、其产品符合有关产品质量和技术监督标准，在补充事项期间
内不存在因违反环境保护或产品质量、技术监督及劳动社保方面的法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“十七、发行人募集资金的运用”一节所述事实情况及律师核查意见并无实
质变更与调整。
本所律师经核查后认为，发行人的募集资金投资项目已得到有权部门的备案
和批准，并已确定募投项目的实施场地；募集资金投资项目符合国家产业政策、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
投资管理、环境保护、土地管理等相关法律、法规和规章的规定。
十八、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“十八、发行人业务发展目标”一节所述事实情况及律师核查意见并无实质
变更与调整。
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报
告》“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述事实情况及律师核查意见并无实
质变更与调整。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司、发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以
及持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权
有效，已具备向特定对象发行股票的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法
律手续，不存在影响发行人本次发行的重大问题。除尚需履行深交所审核程序及
中国证监会注册程序外，发行人本次发行在形式和实质条件上符合《证券法》、
《公司法》、《发行办法》及《实施细则》等有关规定。
（以下无正文，为签署页）
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第四节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公
司向特定对象发行股票之补充法律意见书》的签署页）
本补充法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 宣伟华
_______________
孙芳尘
二○二○年 月 日
70
