国浩律师（上海）事务所
关于
广东惠伦晶体科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+8621) 5234 1668 传真/Fax: (+8621) 5234 3320
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二○二一年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性
之法律意见书
致：广东惠伦晶体科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与广东惠伦晶体科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《法律服务委托协议》，担
任公司向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《业务管理办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等
有关法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次向特定对象发行的发行过程及
认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
本次发行、本次向特
指 广东惠伦晶体科技股份有限公司本次向特定对象发行股票
定对象发行
公司、发行人、惠伦
指 广东惠伦晶体科技股份有限公司
晶体
《广东惠伦晶体科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A
《发行方案》 指
股股票发行方案》
《广东惠伦晶体科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A
《认购邀请书》 指
股股票认购邀请书》
《广东惠伦晶体科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A
《追加认购邀请书》 指
股股票追加认购邀请书》
《广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票申
《申购报价单》 指
购报价单》
《广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票追
《追加申购报价单》 指
加申购报价单》
《广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
《认购合同》 指
票之认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
招商证券、保荐机构、
指 招商证券股份有限公司
主承销商
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在出具本法律意见书之前，本所已获得发行人的书面承诺，发行人承诺已经
提供了为本次发行事宜出具本法律意见书所必须的文件和资料，并且该等文件和
资料均是真实的、完整的、有效的；文件原件上的签字和印章均为真实、有效之
签章；足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，均与正本或
原件一致。
本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准确
性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的
事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计等非法律
专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论
的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证或确认。
本所律师依据《业务管理办法》的规定并根据本法律意见书出具日前已经发
生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规章出具本法律意见书，且仅就
发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性之相关事宜出具本法律意见书。未
经本所事先书面同意，本法律意见书不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行事宜所必备的法定文件，随其
他申报材料一起上报。
本所律师同意公司依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文件中部分或
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全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本法律意见书应当作为一个整体理解，不得单独援引使用；标题仅为方便查
阅而使用，不得用于解释本法律意见书。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
1．2020年7月30日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A
股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关
于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于2020年度向特定对象发
行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于公司未来
三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条
件的<向特定对象发行股票认购协议>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2．2020年8月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本
次发行的相关议案，同时授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜。
3．2020年9月4日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，董事会根据2020
年第二次临时股东大会的授权对本次发行方案等进行了调整，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对
象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行股票预案（修订
稿）的议案》、《关于2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的
议案》、 关于2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》、《关于终止公司与认购对象签署附条件生效的<向特定对象发行股票认
购协议>的议案》等议案。
（二）深交所审核及中国证监会注册
2020年12月16日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广东惠伦晶
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体科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发
行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年2月7日，中国证监会作出《关于同意广东惠伦晶体科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]438号），同意发行人向特定对
象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的授
权和批准，并获得深交所审核通过及中国证监会的注册同意，符合《管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请文件
发行人和主承销商于2021年3月25日向深交所报送《广东惠伦晶体科技股份
有限公司创业板向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》。上述
名单中投资者包括20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投
资者、发行人截至2021年3月19日收市后的前20名股东（其中新疆惠伦股权投资
合伙企业（有限合伙）和国泰基金－招商证券股份有限公司-国泰基金-招金1号单
一资产管理计划为发行人或主承销商关联方未发送认购邀请文件，往后顺补两位
股东）以及表达了认购意向的4位其他个人投资者和16家其他投资机构，共76名
投资者。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有 19 名新增投资者表达了认购意向。
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商在之前报送的《广东惠伦晶体科技
股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的对象名单》
基础之上增加该 19 名投资者，具体情况如下：
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序号 投资者名称
1 诺德基金管理有限公司
2 红塔红土基金管理有限公司
3 汇添富基金管理股份有限公司
4 浙商基金管理有限公司
5 中银基金管理有限公司
6 上投摩根基金管理有限公司
7 平安资产管理有限责任公司
8 太平资产管理有限公司
9 中意资产管理有限责任公司
10 中信建投证券股份有限公司
11 申万宏源证券有限公司
12 朱炳泉
13 陈浩锐
14 刘理瑞
15 范广震
16 叶芳
17 江苏银创资本管理有限公司
18 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司
19 玄元（横琴）股权投资有限公司
根据保荐机构（主承销商）提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和保荐
机构（主承销商）于2021年4月1日至2021年4月7日以电子邮件或快递的方式向以
上投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等资料。
由于首轮申购结束后，投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量和
募集资金总额的上限，发行人和保荐机构（主承销商）决定对认购不足的部分启
动追加认购程序，向首轮发送认购邀请文件的投资者和新增的11名表达认购意向
的投资者发送了《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》等资料。
追加认购阶段新增加的11名表达认购意向的投资者名单如下：
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序号 投资者名称
1 谢恺
2 徐国新
3 Goldman Sachs &Co. LLC
4 摩根士丹利国际股份有限公司
5 薛小华
6 深圳市前海成恩资本管理有限公司
7 王东礼
8 罗新梅
9 夏志燕
10 胡新忠
11 周泓宇
本所律师认为，发行人及保荐机构（主承销商）发送本次发行认购邀请文件
的发送对象符合发行人相关股东大会决议以及《证券发行与承销管理办法》、《管
理办法》、《实施细则》等法律法规的要求。
（二）申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2021年4
月7日9：00-12：00），在《认购邀请书》的发送对象中，共计12名投资者以传真
或现场送达的方式将《申购报价单》及相关资料提交至主承销商招商证券，主承
销商相应簿记建档。投资者申购报价的具体情况如下表所示：
申购价格 申购金额 实缴履约保证金
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） （万元）
东莞市上市莞企二号发展投资
1 12.37 3,711 300.00
合伙企业（有限合伙）
2 朱炳泉 12.41 1,850 300.00
3 信达澳银基金管理有限公司 12.40 2,000 /
4 高玉华 13.50 1,500 300.00
5 叶芳 12.37 1,800 300.00
6 刘理瑞 12.88 1,500 300.00
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申购价格 申购金额 实缴履约保证金
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） （万元）
12.57 1,500
12.37 1,500
7 大成基金管理有限公司 12.39 1,500 /
8 兴证全球基金管理有限公司 12.41 3,290 /
9 范广震 12.38 2,400 300.00
14.00 3,000
湖南轻盐创业投资管理有限公
10 司-轻盐智选 11 号私募证券投 13.70 4,000 300.00
资基金
12.51 5,235
11 潘小玉 12.37 2,400 300.00
13.78 2,300
12 财通基金管理有限公司 /
12.66 3,120
因首轮认购中投资者认购的募集资金总额未达到本次发行募集资金总额的
上限，经发行人与主承销商协商一致，启动追加认购程序。在追加认购期间（2021
年4月8日至4月13日的9:00-17:00），发行人与主承销商共收到16家投资者提交的
《追加申购报价单》。追加申购报价的具体情况如下表所示：
申购价格 申购金额 实缴履约保证
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 金（万元）
深圳市前海成恩资本管理有限公司-
1 12.37 4,000 100.00
成恩灏岭 1 号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-河北省陆号
2 12.37 500 100.00
职业年金计划-民生银行
华泰资产管理有限公司-河北省叁号
3 12.37 500 100.00
职业年金计划-中国银行
华泰资产管理有限公司-湖北省（玖
4 12.37 500 100.00
号）职业年金计划-中信银行
华泰资产管理有限公司-湖北省（伍
5 12.37 500 100.00
号）职业年金计划-浦发银行
华泰资产管理有限公司-天津市叁号
6 12.37 500 100.00
职业年金计划-建设银行
7 国泰君安证券股份有限公司 12.37 2,000 100.00
8 Goldman Sachs &Co.LLC 12.37 1,500 100.00
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申购价格 申购金额 实缴履约保证
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 金（万元）
9 王东礼 12.37 550 100.00
10 罗新梅 12.37 900 100.00
11 夏志燕 12.37 1,000 100.00
12 薛小华 12.37 1,600 100.00
13 胡新忠 12.37 1,000 100.00
14 财通基金管理有限公司 12.37 1,600 /
15 周泓宇 12.37 600 100.00
16 安徽志道投资有限公司 12.37 5,000 100.00
截至2021年4月13日17:00，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，
其余投资者均已按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了保
证金。上述投资者均按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的要求提交了申
购报价单及相关材料。经发行人、主承销商确认并经本所律师核查，上述投资者
的申报均为符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定条件的有效申报。
（三）发行价格、发行对象及配售情况
1．根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，定
价基准日为本次发行期首日，即2021年4月2日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%，即不低于12.37元/股，发行数量不超过40,420,371股（含）。
2．发行人和主承销商根据《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请
书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，根据簿记建档等情
况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定发行
对象，确定本次发行价格为12.37元/股，发行股数为40,420,371股，募集资金总额
为499,999,989.27元。本次发行的最终配售情况如下表所示：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 获配金额 限售期
认购对象名称 获配股数（股）
号 （元） （月）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
1 4,232,012 52,349,988.44 6
盐智选 11 号私募证券投资基金
2 安徽志道投资有限公司 4,042,037 49,999,997.69 6
3 财通基金管理有限公司 3,815,674 47,199,887.38 6
深圳市前海成恩资本管理有限公司-
4 3,233,629 39,999,990.73 6
成恩灏岭 1 号私募证券投资基金
东莞市上市莞企二号发展投资合伙
5 3,000,000 37,110,000.00 6
企业（有限合伙）
6 兴证全球基金管理有限公司 2,659,655 32,899,932.35 6
7 范广震 1,940,177 23,999,989.49 6
8 潘小玉 1,940,177 23,999,989.49 6
9 信达澳银基金管理有限公司 1,616,813 19,999,976.81 6
10 国泰君安证券股份有限公司 1,616,814 19,999,989.18 6
11 朱炳泉 1,495,553 18,499,990.61 6
12 叶芳 1,455,133 17,999,995.21 6
13 薛小华 1,293,451 15,999,988.87 6
14 Goldman Sachs &Co.LLC 1,212,611 14,999,998.07 6
15 大成基金管理有限公司 1,212,611 14,999,998.07 6
16 高玉华 1,212,611 14,999,998.07 6
17 刘理瑞 1,212,611 14,999,998.07 6
18 夏志燕 808,407 9,999,994.59 6
19 胡新忠 808,407 9,999,994.59 6
20 罗新梅 727,566 8,999,991.42 6
21 周泓宇 485,044 5,999,994.28 6
22 王东礼 399,378 4,940,305.86 6
合计 40,420,371 499,999,989.27 -
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数的确定遵循了《认
购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序及规则。上述发行过程公平、公正，
经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配
售股份等发行结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及发行人关于本次
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发行的股东大会决议的相关要求。
（四）本次发行的缴款和验资
1．2021年4月14日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体
认购对象发出了《广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款
通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的
认购款金额（对于需缴纳保证金的认购对象，则载明了需补缴的认购款金额）、
缴款截止时间及指定账户。
2．2021年4月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东惠伦
晶体科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金总额的验证报告》（大
华验字[2021]000245号），确认截至2021年4月16日16时止，保荐机构（主承销商）
招商证券指定的认购资金专户招商证券股份有限公司（账号：819589051810001，
开户行：招商银行深圳分行深纺大厦支行）已收到认购资金人民币499,999,989.27
元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元贰角柒分）。
3．2021年4月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东惠伦
晶体科技股份有限公司向特定对象发行A股股票40,420,371股后实收股本的验资
报告》（大华验字[2021]000244号）。确认截至2021年4月16日止，惠伦晶体共计募
集货币资金人民币499,999,989.27元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾
玖元贰角柒分），扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,198,509.63元（大写：
捌佰壹拾玖万捌仟伍佰零玖元陆角叁分），惠伦晶体实际募集资金净额为人民币
491,801,479.64元（大写：肆亿玖仟壹佰捌拾万壹仟肆佰柒拾玖元陆角肆分），其
中计入“股本”人民币40,420,371.00元（大写：肆仟零肆拾贰万零叁佰柒拾壹元
整），计入“资本公积－股本溢价”人民币451,381,108.64元（大写：肆亿伍仟壹
佰叁拾捌万壹仟壹佰零捌元陆角肆分）。
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行过程符合《证券发行与承销管理
办法》、《管理办法》、《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定以及《认
购邀请书》、《追加认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，发行结果公平、公正。
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三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象及数量
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象不超过35
名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。
根据最终确定的22名认购对象提供的相关资料并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券投资基金业协会网
站（https://www.amac.org.cn/，下同）等电子信息披露平台的查询结果，上述认购
对象未超过35名，且均具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格。
本所律师认为，本次发行的发行对象及人数符合发行人相关股东大会决议以
及《管理办法》的相关规定。
（二）发行对象的私募基金备案情况
根据前述认购对象提供的申购资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业
协会网站进行检索查证，本次发行认购对象的具体情况如下：
1．湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选11号私募证券投资基金、深圳
市前海成恩资本管理有限公司-成恩灏岭1号私募证券投资基金、东莞市上市莞企
二号发展投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业
协会完成了登记备案手续。
2．兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全-兴证投资定增1号单一资产
管理计划、兴全阳光增盈1号集合资产管理计划、兴全-南网资本1号FOF单一资产
管理计划、兴全-建信理财1号FOF集合资产管理计划、兴全-顺德农商行1号FOF
单一资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金悬铃1
号单一资产管理计划、财通基金价值定增26号单一资产管理计划、财通基金理享
1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增30号单一资产管理计划、财通基金安
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吉89号单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金汇通1
号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金玉泉1080
号单一资产管理计划、财通基金玉泉悦鑫单一资产管理计划、财通基金-光大银
行-玉泉55号、财通基金瑞通1号集合资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化
对冲1号集合资产管理计划参与认购，大成基金管理有限公司以其管理的大成阳
光定增1号集合资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中
国证券投资基金业协会完成了登记备案手续。
3．本次发行获配的投资者中，范广震、潘小玉、朱炳泉、叶芳、薛小华、高
玉华、刘理瑞、夏志燕、胡新忠、罗新梅、周泓宇、王东礼、安徽志道投资有限
公司、国泰君安证券股份有限公司、Goldman Sachs & Co. LLC以其自有资金参与
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
4．本次发行获配的投资者中，兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全
沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全恒益债券型证券投资基金、兴全
中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金、兴全安泰平衡养老目标三年持
有期混合型基金中基金（FOF）、兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金
（FOF）、兴全安泰积极养老目标五年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）、
兴全安泰稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）参与认购，信达澳
银基金管理有限公司以其管理的信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金、信
达澳银新能源产业股票型证券投资基金、信达澳银先进智造股票型证券投资基金、
信达澳银核心科技混合型证券投资基金、信达澳银科技创新一年定期开放混合型
证券投资基金、信达澳银研究优选混合型证券投资基金参与认购，前述公开募集
证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
（三）发行对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实施指引（试行）》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，本次向特定对象发行
的风险等级界定为R3级。根据主承销商提供的资料、发行对象提供的申购材料并
经核查，参与本次询价并最终获配的投资者均已按要求提交了投资者适当性管理
核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（四）发行对象关联关系核查
根据认购对象提交的《向特定对象发行股票询价出资方基本信息表》及其书
面承诺，并经本所律师核查，本次发行的认购对象中不包括发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，也不存在上述机构和人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
其中，本次发行认购对象安徽志道投资有限公司为公司持股5%以上股东，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
安徽志道投资有限公司构成公司的关联方，其本次认购行为构成关联交易。就上
述事项，公司于2021年3月26日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》，
关联董事肖德才先生回避表决。独立董事对上述事项进行事前认可并发表了独立
意见。公司于2021年4月12日召开2021年第二次临时股东大会，批准了上述关联
交易议案，关联股东回避表决。
本所律师认为，本次发行对象中发行人持股5%以上股东参与认购的行为已
履行了必要的关联交易决策程序，其认购行为及获配情况合法、有效。
综上，本所律师认为，本次发行最终获得配售的认购对象符合发行人相关股
东大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》的相
关规定。
四、本次发行过程所涉的相关文件
1．经核查，本次发行的《认购邀请书》及《追加认购邀请书》包含了认购
对象与条件；发行时间安排；发行价格、发行对象及分配股数等事项的操作规则。
《申购报价单》及《追加申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金
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额；认购对象同意接受《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的认购程序与
规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容，符
合《实施细则》的规定。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》、《追加认购邀请书》
及《追加申购报价单》的内容符合相关法律法规的要求，合法有效。
2．发行人已分别与最终获得配售的认购对象签署了《认购合同》。本所律师
经核查后确认，上述《认购合同》的内容合法有效，符合《实施细则》的规定。
本所律师认为，公司本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、《追
加认购邀请书》及《追加申购报价单》、公司与认购对象签署的《认购合同》等
法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
经获得必要的批准与授权；本次发行最终获得配售的认购对象、发行价格、发行
数量及募集资金数额符合发行人相关股东大会通过的发行方案，以及《管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法、有效，发
行结果公平、公正；本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、《追加认
购邀请书》及《追加申购报价单》、公司与发行对象签署的《认购合同》等法律
文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。发行人本次向特定
对象发行尚需办理股份登记上市及工商变更登记手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公
司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 宣伟华
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孙芳尘
二○二一年四月二十一日
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