证券代码：300460         证券简称：惠伦晶体         公告编号：2021-046


                  广东惠伦晶体科技股份有限公司
   关于部分董事对第三届董事会第二十四次会议相关议案
                          投反对意见的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、部分董事发表反对意见的情况
    广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 30 日召
开了第三届董事会第二十四次会议，经参会董事审议通过了《关于部分董事会专
门委员会委员变更的议案》，表决结果为 6 名董事同意；3 名董事反对；0 名董事
弃权。现将 3 名董事反对意见补充披露如下：
    董事王军发表了反对意见，理由如下：
    1、未按照相关委员会规则规定完善“主任委员（召集人）”的更正；
    2、单一独立董事任职过多，且与个别专业委员会所需专长不符。
    独立董事姚作为发表了反对意见，理由如下：
    1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕
102 号），同时结合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
与《公司章程》（2020 年 9 月修订）的相关规定，董事会专门委员会的设置应保障
所有独立董事对公司重大事务的平衡参与权。此议案未能综合考虑各独立董事的
专业背景来选择专门委员会的成员人选，未保障所有独立董事对于公司重大事务
的议事参与权。
    2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》与
《公司章程》（2020 年 9 月修订）的相关规定，公司董事会的所有专门委员会应设
置主任委员或召集人。此议案未能明确此事宜，可能影响有关专门委员会的正常
运作。
    为有效完善公司治理结构，建议在保障所有独立董事对于公司重大事务的议
事参与权以及补充有关各专门委员会主任委员或召集人的内容之后，再次将此议
案提交到董事会审议。
    独立董事高新会发表了反对意见，理由如下：
    1、《关于部分董事会专门委员会委员变更的议案》赋予某些独立董事在全部
所有委员会(包括审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会)等
四个委员会中任职，却剥夺了本人作为董事参与全部/任何一个专门委员会中任职
议事的权利，违反了独立董事在公司事务中平等享有参与权的规定。
    2、该方案赋予某些独立董事在所有专门委员会中任职，同时排斥其他独立董
事的任职，这违背了独立董事“实行集体讨论，民主决策”的宗旨和原则，某些
独立董事不能代表其他独立董事在公司议事的权利和职责，这样的安排违反了独
立董事制度的议事规则。
    3、公司对专门委员会如此重大事项变更事先未与本人进行任何形式的沟通，
没有给予独立董事最起码的尊重，缺乏对独立董事制度的基本敬畏，不能展现上
市公司的基本素质，不能保证独立董事在公司事务中的建议权、发言权和参与权，
无法保证独立董事作为独立第三方维护中小股东利益的代表身份和法律地位。
    二、关于部分董事反对意见涉及事项的说明
    1、关于保障所有独立董事平衡参与权事项
    截至本说明出具之日，公司三位独立董事（谭立峰、姚作为、高新会）参与
公司各专门委员会的情况如下：
    （1）谭立峰：现任职审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会委员；
    （2）姚作为：现任职提名委员会、薪酬与考核委员会委员；
    （3）高新会：现任职审计委员会委员。
    上述独立董事任职情况符合相关法律法规、《广东惠伦晶体科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各专门委员会工作细则的规定，不存在
某一独立董事未参与任一专门委员会的情况。
    2、关于选举主任委员（召集人）事项
    公司已于本次董事会选举提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，
后续将召开第三届董事会提名委员会 2021 年第一次会议、第三届董事会薪酬与考
核委员会 2021 年第一次会议分别选举提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员（召
集人）。另，根据《广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》
第五条规定，战略委员会主任委员（召集人）由公司董事长担任。
    公司先召开董事会选举提名委员会、薪酬与考核委员会委员，再召开提名委
员会、薪酬与考核委员会会议分别选举提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员
（召集人）的流程并未违反相关法律法规、《公司章程》及各专门委员会工作细则
的规定。
    3、关于各专门委员会委员的专长事项
    公司审计委员会主任委员（召集人）谭立峰持有《中华人民共和国注册会计
师证书》，具有会计专业背景，符合相关法律法规及《广东惠伦晶体科技股份有限
公司审计委员会工作细则》的要求。其余专门委员会委员具备相应的任职资格，
符合公司日常经营决策的需要，不违反相关法律法规、《公司章程》及各专门委员
会工作细则的规定。
    4、关于独立董事发言权、建议权及事先沟通事项
    本次董事会已于 2021 年 4 月 27 日以电子邮件、电话等方式将议案等材料通
知全体董事（含独立董事），并于 2021 年 4 月 30 日上午 10：30 以现场结合通讯
的方式召开，全体董事（含独立董事）均发表了意见。
    公司后续将根据相关专门委员会开会情况，及时披露相关专门委员会主任委
员（召集人）的选举情况。


    特此公告。


                                   广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
                                                2021 年 5 月 6 日