惠伦晶体：关于调整董事会成员人数并修订公司章程的公告2021-06-16
证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2021-056
广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于调整董事会成员人数并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证提供的信息内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 15
日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整董事会成员人数并
修订〈公司章程〉的议案》，董事会同意根据公司治理实际情况调整董事会成员
人数，同时修订《公司章程》相关条款。具体情况如下：
一、调整董事会成员人数
根据公司治理实际情况需要，公司董事会同意将公司董事会成员人数由 9
人调增为 11 人，其中非独立董事人数由 6 人调增为 7 人；独立董事人数由 3 人
调增为 4 人。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》已于 2020 年 8
月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2021 年 5 月 12 日实
施完毕，公司股本增至 276,004,251 股，另因公司本次调整董事会成员人数以及
进一步规范公司运作的需要，公司对《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》中
有关条款做相应修订（详见附件：公司章程修订对照表）。
三、本次调整董事会成员人数对公司的影响
公司此次调整董事会成员人数事宜，充分考虑了公司实际治理情况，有利于
优化公司治理结构。调整后公司董事会成员人数符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》关于董事会组成人数、任职要求的相关规定，本次董事会成员调整事项程序
合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事对本次董事会成员人数的调整事宜发表了同意的独立意见。本
次调整董事会成员人数并修订《公司章程》事项尚需提交公司 2021 年第三次临
时股东大会审议，并以特别决议表决通过。同时提请股东大会授权董事会及相关
负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议决议相关事项的独立意见
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 15 日
附件：
广东惠伦晶体科技股份有限公司章程修订对照表
序号 原章程条款 修改后的章程条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资。本为人民币
23,558.3880 万元。 27,600.4251 万元。
2 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
235,583,880 股，均为普通股。 276,004,251 股，均为普通股。
3 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股
股份的活动。 份。
4 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
公司董事会不按照前款规定执行 限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的，股 员、自然人股东持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在 30 日执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
5 第四十二条 公司下列对外担保行为、 第四十二条 公司下列对外担保行为、
关联交易和其他重大交易行为，须经股 关联交易和其他重大交易行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司对外担保行为达到下列标准
（一）公司对外担保行为达到下列标准
之一的，须经董事会审议通过后，提交
之一的，须经董事会审议通过后，提交
股东大会审批通过：
股东大会审批通过：
1．单笔担保额超过公司最近一期经
1．单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； 2．公司及其控股子公司的对外担保
2．公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产
总额，达到或超过公司最近一期经审计 50%以后提供的任何担保；
净资产 50%以后提供的任何担保； 3．为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
3．为资产负债率超过 70%的担保对
4．按照担保金额连续十二个月内累
象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计
4．按照担保金额连续十二个月内累 总资产 30%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 5．按照担保金额连续十二个月内累
总资产 30%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万
5．按照担保金额连续十二个月内累
元以上；
计计算原则，超过公司最近一期经审计
6．对股东、实际控制人及其关联方
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万
提供的担保；
元以上；
7．深圳证券交易所、法律、法规、
6．对股东、实际控制人及其关联方 部门规章或本章程规定应当由股东大会
提供的担保； 决定的其他担保。
7．深圳证券交易所、法律、法规、 股东大会审议前款第 4 项担保，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分
部门规章或本章程规定应当由股东大会 之二以上通过。
决定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
股东大会审议前款第 4 项担保，应
东或受该实际控制人支配的股东，不得
当经出席会议的股东所持表决权的三分
参与该项表决，该项表决由出席股东大
之二以上通过。
会的其他股东所持表决权的半数以上通
股东大会在审议为股东、实际控制 过。公司为控股股东、实际控制人及其
人及其关联方提供的担保议案时，该股 关联方提供担保的，控股股东、实际控
东或受该实际控制人支配的股东，不得 制人及其关联方应当提供反担保。
参与该项表决，该项表决由出席股东大 公司为全资子公司提供担保，或者
会的其他股东所持表决权的半数以上通 为控股子公司提供担保且控股子公司其
过。公司为控股股东、实际控制人及其 他股东按所享有的权益提供同等比例担
关联方提供担保的，控股股东、实际控 保，属于本章程第四十二条第（一）款
制人及其关联方应当提供反担保。 第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 5 项情形
公司为全资子公司提供担保，或者 的，可以豁免提交股东大会审议。
为控股子公司提供担保且控股子公司其 （二）公司与关联人发生的下列交易，
他股东按所享有的权益提供同等比例担 须经股东大会审议通过：
保，属于本章程第四十二条第（一）款 1．公司与关联人发生的交易（提供
第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 5 项情形 担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
的，可以豁免提交股东大会审议。 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的；
（二）公司与关联人发生的下列交
2．审议公司为股东、实际控制人及
易，须经股东大会审议通过：
其关联方提供担保的交易；
1．公司与关联人发生的交易（提供 3．深证证券交易所、法律、法规、
担保除外）金额超过 3000 万元，且占公 部门规章或本章程规定应当由股东大会
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 决定的关联交易。
上的； 公司股东大会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决。
2．审议公司为股东、实际控制人及
公司与关联人发生的下列交易，可
其关联方提供担保的交易；
以豁免按照上述规定提交股东大会审
3．深证证券交易所、法律、法规、 议：
部门规章或本章程规定应当由股东大会 1．公司参与面向不特定对象的公开
决定的关联交易。 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
公司股东大会审议关联交易事项 式）；
时，关联股东应当回避表决。 2．公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
公司与关联人发生的下列交易，可 担保和资助等
以豁免按照上述规定提交股东大会审 3．关联交易定价为国家规定的；
议： 4．关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利率
1．公司参与面向不特定对象的公开
标准；
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
5．公司按与非关联人同等交易条
式）；
件，向董事、监事、高级管理人员提供
2．公司单方面获得利益的交易，包 产品和服务的。
括受赠现金资产、获得债务减免、接受 （三）公司重大交易（公司提供担保、
担保和资助等 提供财务资助除外）达到下列标准之一
3．关联交易定价为国家规定的； 的，须经股东大会审议通过：
1．交易涉及的资产总额（同时存在
4．关联人向上市公司提供资金，利
账面值和评估值的，以高者为准）占公
率不高于中国人民银行规定的同期贷款
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
利率标准；
2．交易的成交金额（包括承担的债
5．公司按与非关联人同等交易条 务和费用）占公司最近一期经审计净资
件，向董事、监事、高级管理人员提供 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
产品和服务的。 元；
3．交易产生的利润占公司最近一个
（三）公司重大交易（公司提供担
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
保、提供财务资助除外）达到下列标准
绝对金额超过 500 万元；
之一的，须经股东大会审议通过：
4．交易标的（如股权）在最近一个
1．交易涉及的资产总额（同时存在 会计年度相关的营业收入占公司最近一
账面值和评估值的，以高者为准）占公 个会计年度经审计营业收入的 50%以
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
2．交易的成交金额（包括承担的债 5．交易标的（如股权）在最近一个
务和费用）占公司最近一期经审计净资 会计年度相关的净利润占公司最近一个
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝
元； 对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
3．交易产生的利润占公司最近一个
值，取其绝对值计算。
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
公司单方面获得利益的交易，包括
绝对金额超过 500 万元；
受赠现金资产、获得债务减免等，可免
4．交易标的（如股权）在最近一个 于按照上述规定履行股东大会审议程
会计年度相关的营业收入占公司最近一 序。
个会计年度经审计营业收入的 50%以 上述交易包括：购买或出售资产；
上，且绝对金额超过 5000 万元； 对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
5．交易标的（如股权）在最近一个
提供财务资助（含委托贷款）；提供担
会计年度相关的净利润占公司最近一个
保（指公司为他人提供的担保，含对控
会计年度经审计净利润 50%以上，且绝
股子公司的担保）；租入或者租出资产；
对金额超过 500 万元。
签订管理方面的合同（含委托经营、受
上述指标计算中涉及的数据如为负 托经营等）；赠与或者受赠资产；债权
值，取其绝对值计算。 或者债务重组；研究与开发项目的转移；
公司单方面获得利益的交易，包括 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
受赠现金资产、获得债务减免等，可免 购买权、优先认缴出资权利等）以及深
于按照上述规定履行股东大会审议程 圳证券交易所认定的其他交易。
序。 公司下列活动不属于前款规定的事
项：购买与日常经营相关的原材料、燃
上述交易包括：购买或出售资产；
料和动力（不含资产置换中涉及购买、
对外投资（含委托理财、对子公司投资
出售此类资产）；出售产品、商品等与
等，设立或者增资全资子公司除外）；
日常经营相关的资产（不含资产置换中
提供财务资助（含委托贷款）；提供担
涉及购买、出售此类资产）；虽进行前
保（指公司为他人提供的担保，含对控
款规定的交易事项但属于公司的主营业
股子公司的担保）；租入或者租出资产；
务活动。
签订管理方面的合同（含委托经营、受
（四）公司提供财务资助，财务资助
托经营等）；赠与或者受赠资产；债权
事项属于下列情形之一的，应当提交股
或者债务重组；研究与开发项目的转移；
东大会审议：
签订许可使用协议；放弃权利（含放弃
1．被资助对象最近一期经审计的资
优先购买权、优先认缴出资权利等）以
产负债率超过 70%；
及深圳证券交易所认定的其他交易。
2．单次财务资助金额或者连续十二
公司下列活动不属于前款规定的事 个月内提供财务资助累计发生金额超过
项：购买与日常经营相关的原材料、燃 公司最近一期经审计净资产的 10%；
料和动力（不含资产置换中涉及购买、 3．深圳证券交易所或本章程规定的
出售此类资产）；出售产品、商品等与 其他情形。
日常经营相关的资产（不含资产置换中 公司资助对象为公司合并报表范围
涉及购买、出售此类资产）；虽进行前 内且持股比例超过 50%的控股子公司，
款规定的交易事项但属于公司的主营业 免于适用前款规定。
务活动。
（四）公司提供财务资助，财务资
助事项属于下列情形之一的，应当提交
股东大会审议：
1．被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
2．单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3．深圳证券交易所或本章程规定的
其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于适用前款规定。
6 第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将 的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或 应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东 其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间， 大会网络或其他方式投票的开始时间为
不得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会召开当日上午 9:15，结束时间
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 为现场股东大会结束当日下午 3:00。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股东大会结束当日下午 3:00。 不多于 7 个工作日；股权登记日和网络
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 投票开始日之间应当至少间隔二个交易
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
认，不得变更。
7 第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
公司董事会、独立董事和符合相关
上有表决权股份的股东或者依照法律、
规定条件的股东可以公开征集股东投票
行政法规或者国务院证券监督管理机构
权。征集股东投票权应当向被征集人充
的规定设立的投资者保护机构，可以作
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
为征集人，自行或者委托证券公司、证
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
券服务机构，公开请求公司股东委托其
权。公司不得对征集投票权提出最低持
代为出席股东大会，并代为行使提案权、
股比例限制。
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
8 第八十七条 同一表决权只能选择现 第八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票 一表决权通过现场、网络投票平台或其
结果为准。 他方式中任意两种以上方式重复进行表
决，以第一次有效投票结果为准。
9 第一百〇九条 董事会由 9 名董事组 第一百〇九条 董事会由 11 名董事组
成，设董事长 1 人。 成，设董事长 1 人。
10 第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程第四十二条第（一）款规 （一）本章程第四十二条第（一）款规
定之外的公司担保事项，须经董事会审 定之外的公司担保事项，须经董事会审
议通过。董事会审议担保事项时，除应 议通过。董事会审议担保事项时，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当 当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事 经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。 同意。
（二）本章程第四十二条第（二）款规 （二）本章程第四十二条第（二）款规
定的须经股东大会审议之外的关联交 定的须经股东大会审议之外的关联交易
易，达到下述标准之一的，应当提交董 （提供担保、提供财务资助除外），达到
事会决定，并及时披露： 下述标准之一的，应当提交董事会决定，
1.与关联自然人发生的成交金额超过 并及时披露：
30 万元的交易； 1.与关联自然人发生的成交金额超过
2.与关联法人发生的成交金额超过 300 30 万元的交易；
万元，且占公司最近一期经审计净资产 2.与关联法人发生的成交金额超过 300
绝对值 0.5%以上的交易。 万元，且占公司最近一期经审计净资产
董事会授权总经理决定公司与关联自然 绝对值 0.5%以上的交易。
人发生的交易金额不超过 30 万元以及 董事会授权总经理决定公司与关联自然
与关联法人发生的交易金额不超过 300 人发生的交易金额不超过 30 万元以及
万元或低于公司最近一期经审计净资产 与关联法人发生的交易金额不超过 300
绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该 万元或低于公司最近一期经审计净资产
关联交易审议事项有关联关系，该关联 绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该
交易由董事会审议决定。 关联交易审议事项有关联关系，该关联
公司与关联人发生的下列交易，可以免 交易由董事会审议决定。
予按照关联交易的方式履行相关义务： 公司与关联人发生的下列交易，可以免
1.一方以现金方式认购另一方公开发行 予按照关联交易的方式履行相关义务：
的股票、公司债券或者企业债券、可转 1.一方以现金方式认购另一方公开发行
换公司债券或者其他衍生品种； 的股票、公司债券或者企业债券、可转
2.一方作为承销团成员承销另一方公开 换公司债券或者其他衍生品种；
发行的股票、公司债券或者企业债券、 2.一方作为承销团成员承销另一方公开
可转换公司债券或者其他衍生品种； 发行的股票、公司债券或者企业债券、
3.一方依据另一方股东大会决议领取股 可转换公司债券或者其他衍生品种；
息、红利或者薪酬； 3.一方依据另一方股东大会决议领取股
4.深圳交易所认定的其他交易。 息、红利或者薪酬；
。 4.深圳交易所认定的其他交易。
（三）本章程第四十二条第（三）款规 （三）本章程第四十二条第（三）款规
定的须经股东大会审议之外的交易（公 定的须经股东大会审议之外的交易（公
司提供担保、提供财务资助除外），达到 司提供担保、提供财务资助除外），达到
下述标准之一的，应当提交董事会决定， 下述标准之一的，应当提交董事会决定，
并及时披露： 并及时披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据； 的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计 2.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且 计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元； 绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元； 金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。 金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
（四）公司提供财务资助，应当经出席 （四）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并 董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。达 作出决议，及时履行信息披露义务。达
到本章程第四十二条第（四）款所述标 到本章程第四十二条第（四）款所述标
准的，应当经董事会审议通过后提交股 准的，应当经董事会审议通过后提交股
东大会审议。 东大会审议。
11 第一百三十六条 总经理可以在任期 第一百三十六条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的 具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 劳动合同规定。
12 第一百六十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十八条 公司聘请符合《中华
证券相关业务资格”的会计师事务所进 人民共和国证券法》规定的会计师事务
行会计报表审计、净资产验证及其他相 所进行会计报表审计、净资产验证及其
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
续聘。 可以续聘。
13 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、 第一百八十条 公司将在证券交易所的
《上海证券报》或《证券时报》、深圳证 网站和符合中国证监会规定条件的媒体
券交易所网站、巨潮资讯网站和中国证 发布公司公告和其他需要披露信息。
监会指定的信息披露媒体为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
14 第一百八十二条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定信息披露媒体上公告。 日内在符合中国证监会规定条件的信息
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 披露媒体上公告。债权人自接到通知书
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
保。 或者提供相应的担保。
15 第一百八十四条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
司指定信息披露媒体上公告。 合中国证监会规定条件的信息披露媒体
上公告。
16 第一百八十六条 公司需要减少注册 第一百八十六条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 符合中国证监会规定条件的信息披露媒
公司指定信息披露媒体上公告。债权人 体上公告。债权人自接到通知书之日起
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
17 第一百九十一条 清算组应当自成立 第一百九十一条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定信息披露媒体上公告。债 内在符合中国证监会规定条件的信息披
权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 露媒体上公告。债权人应当自接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关 权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
