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                       北京市天元（深圳）律师事务所

                   关于广东惠伦晶体科技股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就

                         及部分限制性股票作废事项的

                                        法律意见


                                                                 京天股字（2020）第 414-3 号


致：广东惠伦晶体科技股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东惠伦晶体科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“惠伦晶体”）的委托，担任惠伦晶体 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划第一个归属期归属条件成就
（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出
具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或


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者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到惠伦晶体的如下
保证：惠伦晶体已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次归属和本次作废事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本
所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供惠伦晶体为实施本次归属及本次作废之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意惠伦晶体将本法律意见作为实施本次归属及本次作废的文件之一，
随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意惠伦晶体在
其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但惠伦晶
体作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次归属及本次作废的批准与授权

    依据公司与本次激励计划相关的董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会
决议公告及其他相关公告文件，公司本次归属及本次作废的批准与授权情况如下：

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    2020 年 7 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    2020 年 9 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十三次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本
次激励计划授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 9 月 14 日为授予日，同意向除
李宗杰之外的符合条件的其他 31 名激励对象授予 720 万股限制性股票（第二类限
制性股票，下同），并同意向公司副总经理李宗杰暂缓授予限制性股票 50 万股。同
日，公司独立董事就本次激励计划的授予事宜发表独立意见。

    2020 年 10 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十四次会议，分别审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，认为向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 10
月 22 日为授予日，向李宗杰授予 50 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述
授予事宜发表独立意见。

    2021 年 10 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第四次会议，分别审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
和《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，
认为公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同时，公
司销售处长金炫秀和朴商洙自愿放弃第一个归属期可归属的限制性股票，同意其各
已获授但尚未归属的 40,000 股（合计 80,000 股）限制性股票由公司作废。同日，
公司监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的
核查意见》，公司独立董事就前述事宜发表独立意见。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次归属及本次作废已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《广东惠伦晶体科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次归属条件成就情况




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    1、依据公司相关公告文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
为大华审字[2021]009658 号的《审计报告》、公司 2020 年度内部控制自我评价报告
及公司确认，公司未发生如下情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)
法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。

    2、依据《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查
意见》、公司相关公告文件及公司确认并经查询相关行政主管机关、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官方网站、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网，本次激励计划的激励对象未发生以下任一情形：(1)最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证
监会认定的其他情形。

    3、依据《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查
意见》及公司确认，激励对象已在公司任职 12 个月以上。

    4、依据公司相关公告文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
为大华审字[2021]009658 号的《审计报告》，公司 2020 年度合并财务报表范围内归
属于上市公司股东的净利润为 2,020.17 万元。

    依据《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意
见》、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、公司对激励对象 2020 年度的个人绩
效考核结果，除销售处长金炫秀和朴商洙自愿放弃第一个归属期可归属的限制性股
票而不得归属外，30 名激励对象的个人考核结果均为 A。

    据此，本所律师认为，本次激励计划的第一个归属期的归属条件已成就，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。




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    三、本次作废的具体内容

    依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解
除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。本次激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并
确定其处理方式。

    由于公司销售处长金炫秀和朴商洙自愿放弃第一个归属期可归属的限制性股
票，金炫秀已获授但尚未归属的 40,000 股限制性股票（占其第一个归属期内可归
属限制性股票的 100%，占其全部获授限制性股票的 40%）和朴商洙已获授但尚未
归属的 40,000 股限制性股票（占其第一个归属期内可归属限制性股票的 100%，占
其全部获授限制性股票的 40%）由公司作废。

    据此，本所律师认为，本次作废系根据《激励计划（草案）》的规定进行，符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次归属及本次作废已取
得必要的批准和授权，本次激励计划的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属
及本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见正本五份，无副本。

    （以下无正文）




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