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                                      北京市君泽君（深圳）律师事务所

                                   关于广东惠伦晶体科技股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、

                          授予价格调整及部分限制性股票作废事项的

                                                                     法律意见书


致：广东惠伦晶体科技股份有限公司

      北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广东惠伦晶体科技股
份有限公司（以下简称公司或惠伦晶体）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东惠
伦晶体科技股份有限公司章程》的规定，就本次激励计划第二个归属期归属条件成
就（以下简称本次归属）、授予价格调整（以下简称本次调整）及部分限制性股票
作废（以下简称本次作废）等相关事项出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

      1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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    2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次归属、本次调整和本次作废事宜相关的法律问题发表意见，
且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律
意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本
次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权

    依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事
文件及相关公告文件，公司本次归属、本次调整、本次作废的批准与授权情况如下：

    2020 年 7 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<

                                    2
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    2020 年 9 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十三次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本
次激励计划授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 9 月 14 日为授予日，同意向除
李宗杰之外的符合条件的其他 31 名激励对象授予 720 万股限制性股票（第二类限
制性股票，下同），并同意向公司副总经理李宗杰暂缓授予限制性股票 50 万股。同
日，公司独立董事就本次激励计划的授予事宜发表同意的独立意见。

    2020 年 10 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十四次会议，分别审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，认为向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 10
月 22 日为授予日，向李宗杰授予 50 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述
授予事宜发表同意的独立意见。

    2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》。2022 年 7 月 11 日，公司披露《2021 年度利润分配实施
公告》，以总股本 279,004,251 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元
（含税），股权登记日为 2022 年 7 月 14 日，除权除息日为 2022 年 7 月 15 日。

    2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
八次会议，分别审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》（关联董事已回避表决），
同意 3 名激励对象已获授但尚未归属的合计 36 万股限制性股票由公司作废，同意
将限制性股票的授予价格调整为 5.68 元/股，并认为本次激励计划第二个归属期归
属条件已经成就，同意公司对符合条件的 29 名激励对象第二个归属期内的 210 万
股限制性股票（占公司股份总数的 0.75%）办理归属及上市流通手续。同日，公司

                                      3
独立董事就前述事宜发表同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、本次调整及
本次作废已取得必要的批准和授权，且关联董事已回避表决，符合《管理办法》《广
东惠伦晶体科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）的相关规定。

    二、本次归属条件成就情况

    1、依据公司相关公告文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
为大华审字[2022]008890 号的《审计报告》、公司 2021 年度内部控制自我评价报告
及公司确认，公司未发生如下情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法
律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。

    2、依据《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单
的核查意见》、公司相关公告文件及公司确认并经查询相关行政主管机关、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官方网站、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网，本次激励计划的激励对象未发生以下任一情形：(1)最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国
证监会认定的其他情形。

    3、依据《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单
的核查意见》及公司确认，激励对象已在公司任职 12 个月以上。

    4、依据公司相关公告文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号

                                     4
为大华审字[2022]008890 号的《审计报告》，公司 2021 年度合并财务报表范围内归
属于上市公司股东的净利润为 11,678.15 万元，母公司财务报表范围内的净利润为
11,373.62 万元。

    依据《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的
核查意见》、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、公司对激励对象 2021 年度的
个人绩效考核结果，除 2 名激励对象自愿放弃第二个归属期可归属的限制性股票及
1 名激励对象已从公司离职而不得归属外，29 名激励对象的个人考核结果均为 A。

    据此，本所律师认为，本次激励计划的第二个归属期的归属条件已成就，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次调整相关事项

    依据公司 2021 年年度股东大会决议公告及相关公告文件，公司 2021 年年度股
东大会已审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》。依据《公司 2021 年度
利润分配实施公告》，公司以总股本 279,004,251 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.9 元（含税），股权登记日为 2022 年 7 月 14 日，除权除息日为 2022
年 7 月 15 日。

    依据《激励计划（草案）》的规定，《激励计划（草案）》公告日至限制性股票
归属前，公司有派息事项的，限制性股票授予价格的调整方法为：P＝P0-V，其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。据此，按照前述调整方法，本次激励计划限制性股票的授予价
格调整为 5.68 元/股。

    据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

    四、本次作废的具体内容

    依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除


                                      5
劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。本次激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确
定其处理方式。

    由于本次激励计划的 2 名激励对象自愿放弃第二个归属期可归属的限制性股
票合计 60,000 股（各占其第二个归属期内可归属限制性股票的 100%，各占其全部
获授限制性股票的 30%），该等已获授但尚未归属的合计 60,000 股限制性股票由公
司作废。

    由于本次激励计划的 1 名激励对象已从公司离职，自离职之日起，该激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票合计 300,000 股（占其全部获授限制性股票的 70%）
不得归属，由公司作废。

    据此，本所律师认为，本次作废系根据《激励计划（草案）》的规定进行，符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、本次调整及
本次作废已取得必要的批准和授权，关联董事已回避表决，符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，且本次激励计划的第二个归属期的归属条件已成就。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文）




                                     6
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东惠伦晶体科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、授予价格调整
及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）




北京市君泽君（深圳）律师事务所




负责人：
             姜德源




经办律师：
                顾明珠                         贾环安




                                                        2022 年 10 月 24 日




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