招商证券股份有限公司
               关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
            预计 2023 年度日常关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东惠
伦晶体科技股份有限公司（以下简称“惠伦晶体”、“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关规定，对惠伦晶体预计 2023 年度日常关联交易情况进行了审慎核查，
具体核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据公司业务发展需要，预计公司 2023 年与陕西惠华电子科技有限公司（以
下简称“惠华电子”）发生日常关联交易总额不超过 2,000 万元。

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。关联董事
赵积清回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，独立董事对上述关联交易预
计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案交易金额未超出董事
会审批权限，经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

    （二）预计关联交易类别和金额

    1、公司 2023 年度与关联人发生的关联交易金额预计不超过 2,000 万元，具
体内容如下：

                                                                         单位：万元
                                                                2023 年度      2022
 关联交易   关联                          关联交易
                      关联交易内容                   预计金额   截至披露日   年度发
   类别       人                          定价原则
                                                                已发生金额   生金额
 向关联方   惠华   基座、上盖、晶片等原               不超过
                                          公允价格                    0.33    36.77
 销售商品   电子   辅材料及谐振器、振                 1,000


                                          1
                   荡器等电子元器件
向关联方    惠华   谐振器、振荡器等电                不超过
                                          公允价格                    0.00    11.11
采购商品    电子   子元器件                          1,000

   2、公司与惠华电子 2022 年度日常关联交易实际发生情况：

                                                                         单位：万元
                                               实际发生   实际发生
关联   关                    实际
               关联交易                 预计   金额占同   额与预计      披露日期
交易   联                    发生
                 内容                   金额   类业务比   金额差异        及索引
类别   人                    金额
                                               例（%）      （%）
              基座、上盖、                                            具体信息详见
向关   惠
              晶片等原辅                                              公司在中国证
联方   华                             不超过
              材 料 及 谐 振 36.77               0.096        -96.2   监会指定信息
销售   电                             1,000
              器、振荡器等                                            披露网站巨潮
商品   子
              电子元器件                                              资讯网上披露
                                                                      的《关于预计
向关   惠
              谐振器、振荡                                            2022 年度日常
联方   华                             不超过
              器等电子元     11.11               0.042        -98.9   关联交易的公
采购   电                             1,000
              器件                                                    告 》（ 2022-
商品   子
                                                                      026）
                         公司 2022 年预计的日常关联交易额度基于市场需求和业
公司董事会对日常关联交易
                         务发展情况的判断，实际发生额按照双方实际签订合同金
实际发生情况与预计存在较
                         额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因此预计额度
大差异的说明
                         与实际发生情况存在差异。
                         公司 2022 年度日常关联交易预计基于市场需求和业务发
公司独立董事对日常关联交 展情况的判断，因此会与实际发生情况存在差异。在日常
易实际发生情况与预计存在 执行过程中，根据经营计划、市场实际需求与变化适时调
较大差异的说明           整，存在差异属于正常经营行为，不会对公司及子公司生
                         产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。

   二、关联人基本情况和关联关系

   （一）基本情况

   关联方名称：陕西惠华电子科技有限公司

   成立时间：2020 年 3 月 10 日

   法定代表人：蔡壮

   注册资本：人民币 3,000 万元

   经营范围：石英晶体谐振器、滤波器、鉴频器、振荡器、电子陶瓷、电子元


                                          2
器件、电子产品、压电元器件外壳、人造水晶材料、无线电器材、电器的研发、
生产、销售。上述经营商品的进出口业务（国家禁止和限定公司进出口的商品除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    住所：陕西省咸阳市渭城区文汇东路 16 号

    （二）最近一期主要财务数据

                                                                   单位：万元
                项目               2022 年 12 月 31 日/2022 年度（未经审计）
 总资产                                                               560.58
 净资产                                                                21.07
 主营业务收入                                                         755.56
 净利润                                                              -173.16

    （三）与上市公司的关联关系

    公司持有惠华电子 50%股权，为公司的合营企业。公司董事长赵积清担任惠
华电子副董事长。

    因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，惠华电子为公司
的关联法人，公司与其发生的交易为关联交易。

    （四）履约能力分析

    根据惠华电子的基本情况，公司认为其资信状况良好，具有良好的履约能力，
交易中能够履行合同约定，不会给公司带来坏帐损失。

    三、关联交易主要内容

    公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、
付款安排和结算方式等，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公
允价格确定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营
活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，


                                   3
不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成
重大依赖，不会影响公司独立性。上述交易符合公司长期发展战略目标。

    五、董事会意见

    董事会认为：公司 2023 年度日常关联交易的预计属于正常的经营活动，符
合有关法律、法规及公司章程的规定，是公司正常生产经营所需，符合公司的实
际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价及公允、
公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市
公司独立性构成影响。

    六、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    经过对公司 2023 年预计日常关联交易事项进行了事前审查，独立董事一致
认为：公司与相关关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经
营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，
不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因相关关联交易对关联方形成
重大依赖，不会影响公司独立性。综上所述，公司独立董事一致同意将《关于预
计 2023 年度日常关联交易的议案》提交第四届董事会第十二次会议审议，关联
董事赵积清先生应回避表决。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次 2023 年度日常关联交易预计是基于公司日常经营的需
要而产生，关联交易价格参照市场价格确定，交易定价合理、公允，严格遵循平
等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联
交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会
影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会审议本议
案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《公司章程》等的有关规定。综上所述，公司独立董事一致同意关于预计
2023 年度日常关联交易的议案。

    公司 2022 年度日常关联交易预计基于市场需求和业务发展情况的判断，因

                                   4
此会与实际发生情况存在差异。在日常执行过程中，根据经营计划、市场实际需
求与变化适时调整，存在差异属于正常经营行为，不会对公司及子公司生产经营
产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。

    七、监事会意见

    监事会认为：公司 2023 年度日常关联交易的预计属于正常的经营活动，符
合有关法律、法规及公司章程的规定，是公司正常生产经营所需，符合公司的实
际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价及公允、
公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市
公司独立性构成影响。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司预计 2023 年度关联交易事项是基于公司正常的业务往来，符合公司生
产经营的实际需要；关联交易价格参照市场价格确定，不存在损害非关联股东利
益的情形；不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

    公司预计 2023 年度关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意意见，履行了
必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定
的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。




                                   5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：



                             郑华峰                          郭   欣




                                              招商证券股份有限公司

                                                   2023 年 4 月 24 日




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