证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2023-018
广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开第四届
董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关
于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》。具体情
况公告如下：
一、修订原因说明
1、公司注册资本变更情况
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，公司因本次
限制性股票归属新增 1,800,000 股：分别于 2022 年 11 月 28 日上市流通 1,620,000 股、
2023 年 3 月 20 日上市流通 180,000 股。
上述限制性股票归属完成后，公司总股本由 279,004,251 股变更为 280,804,251 股，
公司注册资本也相应由人民币 27,900.4251 万元变更为 28,080.4251 万元。
2、公司章程修订情况
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》及
其附件部分条款进行修订，此修订内容经股东大会批准通过后即生效。
二、其他说明
1、上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议；
2、修订后的《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》（2023 年 4 月修订）、《股东大会
议事规则》（2023 年 4 月修订）、《董事会议事规则》（2023 年 4 月修订）、《监事会议事规则》
（2023 年 4 月修订）全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
附件：公司章程修订对比表
项
原章程条款 修改后的章程条款
次
第一条 为维护广东惠伦晶体科技股份有限公 第一条 为维护广东惠伦晶体科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
1
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制定本章程。 和《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国
证券监督管理委员会[2022]2 号）和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司经广东省对外贸易经 成立的股份有限公司。公司经广东省对外贸易经
济合作厅《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限 济合作厅《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限
公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤 公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤
2
外经贸资字[2011]488 号）批准，由东莞惠伦顿 外经贸资字[2011]488 号）批准，由东莞惠伦顿
堡电子有限公司依法整体变更设立，在东莞市工 堡电子有限公司依法整体变更设立，在东莞市市
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
照号为 441900400004359。 会信用代码为 91441900739896300X。
第六条 公司注册资本为人民币 27,900.4251 第六条 公司注册资本为人民币 28,080.4251
3
万元。 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
4 公司的副经理、董事会秘书、财务总监。 公司的副经理、董事会秘书、财务负责人（财务
总监）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
5 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十八条 公司由原有限公司按截至 2011 年 5 第十九条 公司由原有限公司按截至 2011 年 5
月 31 日的原账面净资产值折股整体变更为股份 月 31 日的原账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，变更后公司普通股总数为 有限公司，变更后公司普通股总数为
126,194,200 股。发起人认购股数及占股本总额 126,194,200 股。发起人认购股数及占股本总额
的比例如下表所示： 的比例如下表所示：
序 占股本总 序 占股本总
股东名称 认购股数（股） 股东名称 认购股数（股）
号 额比例 号 额比例
东莞市惠 新疆惠 伦
1 众投资有 64,359,042 51.00% 股权投 资
限公司 1 合伙企 业 64,359,042 51.00%
( 有 限 合
广东通盈创 伙)
2 业投资有限 7,041,636 5.58%
6
公司 广东通盈创
2 业投资有限 7,041,636 5.58%
广州暨南 公司
3 投资有限 4,202,267 3.33%
公司 广州真茹
3 投资有限 4,202,267 3.33%
北京恒力达 公司
4 投资发展有 1,993,868 1.58%
限公司 北京恒力达
4 投资发展有 1,993,868 1.58%
世锦国际有 限公司
5 17,667,188 14.00%
限公司
世锦国际有
5 17,667,188 14.00%
耀晶国际有 限公司
限公司（POP
6 LASER 11,357,478 9.00% 耀晶国际有
INTERNATIO 限公司（POP
6 11,357,478 9.00%
NAL LASER
CO.,LIMITE INTERNATIO
D） NAL
CO.,LIMITE
台湾晶技股 D）
7 10,095,536 8.00%
份有限公司
台湾晶技股
7 10,095,536 8.00%
香港通盈投 份有限公司
8 9,477,185 7.51%
资有限公司
香港通盈投
8 9,477,185 7.51%
126,194 100. 资有限公司
合计
,200 00%
126,194 100.
合计
,200 00%
发起人出资方式为净资产出资。
发起人出资方式为净资产出资。
第十九条 公司股份总数为 279,004,251 股， 第二十条 公司股份总数为 280,804,251 股，
7
均为普通股。 均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
8 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
9
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 行。
式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
1 董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三 董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四
0 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
1 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
1 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账号持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 账号持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日执行。公司董事会未在上 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
1
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
2
记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十七条 第三十八条
1 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
3 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
的，应当对公司债务承担连带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
担的其他义务。 司债务承担连带责任。
第四十条 公司董事会建立对控股股东、实际
控制人及其关联方所持有的公司股份“占用即
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
其关联方侵占公司资产、要求公司违法违规提
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
供担保的，立即申请对控股股东、实际控制人及
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
其关联方所持股份进行司法冻结或办理股份锁
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
定手续。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，解
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
除违法违规担保或以现金、公司股东大会批准
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东、实
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
际控制人及其关联方所持股份偿还侵占资产、
1 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
解除违法违规担保。
4 东的利益。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即
责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好
冻结 ”的机制，即发现控股股东侵占公司资产
“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
（一） 财务总监在发现控股股东、实际控制 过变现股权偿还侵占资产。
人及其关联方侵占公司资产或要求公司违法违
规提供担保当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务总监应在发
现控股股东、实际控制人及其关联方侵占资产
或要求公司违法违规提供担保当天，以书面形
式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二） 董事长或董事会秘书应当在收到财
务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会
议的通知；
（三） 董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门或证
券登记结算机构申请办理控股股东、实际控制
人及其关联方所持股份冻结或股份锁定等相关
事宜，并做好相关信息披露工作；
（四） 若控股股东无法在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或进行清偿、解除公司
违法违规提供担保，公司应在规定期限届满后
30 日内启动合法程序将冻结或锁定股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露
工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企
业侵占公司资产、要求公司违法违规提供担保
的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予
处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予
以罢免。
第四十一条 第四十一条
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
1
5 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
项授权在下一年度股东大会召开日失效；
第四十二条 第四十二条
（一）公司对外担保行为达到下列标准之一 （一）公司对外担保行为达到下列标准之一
的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批 的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批
通过： 通过：
5. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原 5. 按照担保金额连续十二个月内累计计算
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
绝对金额超过 5000 万元以上； 且绝对金额超过 5000 万元
7．深圳证券交易所、法律、法规、部门规 7．中国证监会、深圳证券交易所、法律、
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担 法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
保。 定的其他担保。
股东大会审议前款第 4 项担保，应当经出 股东大会审议前款第 4 项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1
6 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关 以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。 联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十 有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十
二条第（一）款第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 5 二条第（一）款第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 5
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 项情形的，可以豁免提交股东大会审议 。
（三）公司重大交易（公司提供担保、提供 违反对外担保审批权限、审议程序的，公
财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东 司应当追究相关责任人员的责任。
大会审议通过：
（三）公司重大交易（公司提供担保、提供
…… 财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东
大会审议通过：
上述交易包括：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 ……
全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
上述交易包括：购买或出售资产；对外投资
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理
全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发
子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理
项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；对外
优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证
捐赠或接受捐赠；债权或者债务重组；研究与开
券交易所认定的其他交易。
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳
证券交易所认定的其他交易。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
1 在发出股东大会通知至股东大会结束当日 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
7 期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
机构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股
1 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
8 应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。 明的提案或增加新的提案。
1
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 召集人根据规定需对提案披露内容进行补
9
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充
作出决议。 或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发
布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中
应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是
否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。 序。
2 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
0 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 整披露所有提案的全部具体内容。
立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 立董事的意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
股东大会网络或其他方式投票的开始时
票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
多于 7 个工作日；股权登记日和网络投票开始 当日下午 3:00。
日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
一旦确认，不得变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十九条 发出股东大会通知后，无正
2
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
1
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
通知各股东并说明原因。 作日通知各股东公告并说明原因。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身
2
件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本 份的有效证件或证明；代理人还应当提交本人有
3
人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
… …
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据 第六十七条 召集人和律师将依据证券登记结
证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格 算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进
2 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
4 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
之一以上通过。 数通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
2 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
5 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）分拆所属子公司上市；
30%的；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重
（五）股权激励计划； 大资产或者担保金额超过公司总资产 30%的；
（六）对公司的利润分配、现金分红政策进 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
行调整或变更； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）回购股份用于减少注册资本；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
（八）重大资产重组；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章
程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
2 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
6 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 决权的股份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
股东权利。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
当披露征集文件，公司应当予以配合。 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 （四）股东大会对关联交易事 第八十一条 （四）股东大会对关联交易事
项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股 项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该
是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议 关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为 股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
有效；
第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
2 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
8 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 予表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
2
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
9
加计票、监票。 加计票、监票。
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第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公 第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
3
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0
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
3
期三年，任期届满可连选连任。 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
1
任。
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3 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
2 章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
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（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋
取利益；
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报
告，及时了解并持续关注公司经营管理状况和
公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，
及时向董事会报告公司经营管理中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有
关问题和情况为由推卸责任；
3
（七）原则上应当亲自出席董事会，以正
3
常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达
明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
独立董事应当委托其他独立董事代为出席；
（八）亲自行使被合法授予的公司管理权，
不得受他人操纵。除非按照法律、行政法规规定
或者经股东大会在知情的情况下批准，不得将
其职权转授他人行使；
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
3
规及部门规章的有关规定执行。 规及中国证监会、 证券交易所的有关规定执
4
行。
3 第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
5
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）本章程第四十二条第（二）款规定的 （二）本章程第四十二条第（二）款规定的
须经股东大会审议之外的关联交易（提供担 须经股东大会审议之外的关联交易（提供担
保、提供财务资助除外），达到下述标准之一 保、提供财务资助除外），达到下述标准之一
3
的，应当提交董事会决定，并及时披露： 的，应当提交董事会审议，并及时披露：
6
（二）本章程第四十二条第（二）款规定的 （三）本章程第四十二条第（三）款规定的
须经股东大会审议之外的关联交易（提供担 须经股东大会审议之外的交易（公司提供担
保、提供财务资助除外），达到下述标准之一 保、提供财务资助除外），达到下述标准之一
的，应当提交董事会决定，并及时披露： 的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（五）公司对外捐赠金额单项或年度累计
50万元以上的，应当提交董事会审议；公司对
外捐赠金额单项或年度累计300万元以上的，
应当提交股东大会审议。
3 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
7 （二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）会议期限；
（四）发出通知的日期。 （四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
送季度财务会计报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
3
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
8
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
3
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
9
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
4 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信
0 息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
4 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露中期报告。
1 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变，因删除或新增条款，本章程全文中原各条
款序号相应顺延，条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化。
