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公司公告

华铭智能:2023年年度报告摘要2024-04-25  

                                                                                  上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要



           证券代码:300462                  证券简称:华铭智能                 公告编号:2024-009




                     上海华铭智能终端设备股份有限公司
                                  2023 年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指
定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为:标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况:公司本年度会计师事务所未发生变更,为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。
非标准审计意见提示
□适用 不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 不适用
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 不适用


二、公司基本情况

1、公司简介

股票简称                      华铭智能                                 股票代码           300462
股票上市交易所                深圳证券交易所
       联系人和联系方式                      董事会秘书                             证券事务代表
姓名                          蔡红梅                                   沈秀莲
办公地址                      上海市松江区茸梅路 895 号                上海市松江区茸梅路 895 号
传真                          021-57784383                             021-57784383
电话                          021-57784382-288                         021-57784382-288
电子信箱                      hmzn300462@hmmachine.com                 hmzn300462@hmmachine.com


2、报告期主要业务或产品简介

公司主营轨道交通 AFC 系统集成、道路交通 ETC 业务、热管理系统设备业务三大板块。
(一)AFC 系统业务
业务主体:上海华铭




                                                                                                            1
                                                         上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要
    自动售检票系统(简称 AFC 系统),是基于计算机、网络、自动化等科技手段,实现票务运营全过程的自动化系统。
人性化的界面设计,乘客操作更加便捷;全自动售检票,乘客快速通行;联网运行实时汇总运营统计、设备状态数据、
控制设备动作,运营管理更加科学。提供城市一卡通解决方案;提供手机 NFC 支付、支付宝快捷支付解决方案。
主要产品:
     自动售检票系统,简称 AFC(AutoFareCollection)系统,是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于
一体的自动化售票、检票系统,具有很强的智能化功能,主要应用于轨道交通领域,并已扩展至 BRT 等其它公共交通、
大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通 AFC 系统共分为车票、车站终端设备、车站计
算机系统、线路中央计算机系统、清分系统五个层次,公司的主要产品为车站终端设备。
    (1)自动售票机,简称 TVM,产品安装在车站非付费区内,用于出售轨道交通非接触式 IC 卡单程票,并可对储值票
进行充值。自动售票机具有引导乘客购票的相关操作说明和提示,配备触模屏、乘客显示器及运营状态显示器,用于显
示各种信息及设备运行状态。
    (2)自动检票机,简称 AGM,该产品安装在车站付费区与非付费区之间,为旅客提供快速通过服务。检票机能接受
非接触式单程 IC 卡车票和储值票的自动检票。对于有效的车票检票机让乘客通行,出站检票机能对非接触式单程 IC 卡
车票进行回收。按功能可分为进站检票机、出站检票机和双向检票机三种。
   (3)自动充值机,简称 CVM,该产品设于车站非付费区,为旅客提供快速为公交卡充值服务,具有引导乘客充值的相
关操作说明和提示,配置触摸屏、乘客显示器,用于显示设备运行状态及充值记录。


(二)ETC 业务板块

业务主体:聚利科技
    聚利科技多年来专注于 DSRC 技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广,积极参与国家标准的制定和修订
工作。2007 年交通部推出不停车收费国家标准(GB/T20851),聚利科技与交通部公路研究院合作承担完成 ETC 产品部
分检测设备的研发。
    按照应用领域的不同,ETC 可细分为高速公路电子不停车收费系统(高速公路 ETC)、多车道自由流电子收费系统
(多车道自由流 ETC)以及智能停车场收费系统(停车场 ETC)。
主要产品:

    (1)车载电子标签(OBU):OBU 是智能交通中实现不停车收费的车载付费终端。OBU 安装在车辆的前挡风玻璃
内侧,OBU 内的 IC 卡通过与 RSU 进行无线数据交换,完成车辆与车道之间的通讯,实现不停车付费功能。

    (2)路侧单元(RSU):RSU 是安装在 ETC 车道口,采用 DSRC 技术,与 OBU 进行通讯,实现车辆身份识别及扣费
的装置。RSU 由读写天线和路侧控制器两个构件组成,路侧控制器和读写天线通过 DSRC 通讯接口连接。



(三)热管理业务
业务主体:浙江国创
    公司主要研发和生产新能源车用热管理系统、轨道交通用热管理系统、储能用热管理系统及超级充电桩用热管理系
统等产品,是一家集研发、设计、生产、销售和服务为一体,专注于新能源领域用热管理产品的专业系统制造企业,产
品广泛应用于轨道交通、新能源汽车、储能、基站等领域。
主要产品:

    (1)液冷动力电池热管理系统(TMS):TMS 是电动商用车辆、电动工程车辆、非道路车辆的电池冷却系统装置。
TMS 安装在车辆车架上、车顶等位置,TMS 通过与电池管理系统、整车 VCU、整车仪表之间的通讯,实现对电动车的
动力电池进行运行工况、充电工况下的快速降温、低温加热的功能,全力保障动力电池的热安全。

    (2)储能系统液冷热管理系统(TMS):TMS 是移动式储能车辆、工商业储能、地面电站储能的电池冷却系统装
置。TMS 安装在车辆电池架上、集装箱内部等位置,TMS 通过与电池管理系统之间的通讯,实现对动力电池进行运行工
况、充电工况下的快速降温、低温加热的功能,全力保障动力电池的热安全。


                                                                                                              2
                                                              上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要
    (3)整车热管理系统(TMS):TMS 是新能源电动车辆的集成式冷却系统,可分为电池与电机电控的冷却集成系
统,电池与驾驶室的冷却集成系统,电池与电机电控、驾驶室的整车综合热管理冷却系统三种综合整车热管理系统组装
置。TMS 安装在车辆电池架上等位置,TMS 通过与电池管理系统之间的通讯,实现对动力电池进行运行工况、充电工况
下的快速降温、低温加热的功能,对电机电控的温度控制,全力保障电动车辆的三电部件热安全和人员的舒适性。

    (4)轨道交通热管理系统(TMS):TMS 是调车机车、牵引机车的电池冷却系统装置。TMS 安装在车辆设备间、
车顶等位置,TMS 通过与电池管理系统之间的通讯,实现对电动车的动力电池进行运行工况、充电工况下的快速降温、
低温加热的功能,全力保障动力电池的热安全。




3、主要会计数据和财务指标

(1) 近三年主要会计数据和财务指标


公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 否

                                                                                                                元

                             2023 年末             2022 年末           本年末比上年末增减        2021 年末
总资产                     2,188,533,011.10      2,325,533,002.97                  -5.89%      2,265,942,526.56
归属于上市公司股东
                           1,457,644,991.77      1,558,631,816.92                  -6.48%      1,497,814,562.35
的净资产
                              2023 年               2022 年              本年比上年增减           2021 年
营业收入                     600,791,627.85        623,821,520.23                  -3.69%        593,624,482.14
归属于上市公司股东
                             -5,820,344.00         60,759,853.72                 -109.58%       -162,770,498.54
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益           -15,561,081.94        -51,206,408.90                  69.61%       -199,528,586.67
的净利润
经营活动产生的现金
                             111,721,254.36        35,926,198.32                  210.97%        166,325,050.98
流量净额
基本每股收益(元/
                                         -0.03                  0.32             -109.38%                    -0.86
股)
稀释每股收益(元/
                                          0.01                  0.34              -97.06%                    -0.78
股)
加权平均净资产收益
                                        -0.38%                 3.98%               -4.36%               -10.16%
率


(2) 分季度主要会计数据


                                                                                                       单位:元

                             第一季度              第二季度                 第三季度             第四季度
营业收入                     184,041,759.82        132,059,211.41          130,574,742.20        154,115,914.42
归属于上市公司股东
                               2,852,076.91        -4,105,547.09           -12,168,669.48          7,601,795.66
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益           -6,620,592.36         -6,786,985.21            -3,427,760.73          1,274,256.36
的净利润
经营活动产生的现金           -16,714,897.42        56,012,078.69           -23,779,170.74         96,203,243.83

                                                                                                                     3
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流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否


4、股本及股东情况

(1) 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表


                                                                                                             单位:股
                      年度报                                                                      持有特
                                            报告期
                      告披露                                                                      别表决
报告期                                      末表决              年度报告披露日前
                      日前一                                                                      权股份
末普通                                      权恢复              一个月末表决权恢
            18,817    个月末     20,930                     0                                 0   的股东            0
股股东                                      的优先              复的优先股股东总
                      普通股                                                                      总数
总数                                        股股东              数
                      股东总                                                                      (如
                                            总数
                      数                                                                          有)
                                前 10 名股东持股情况(不含通过转融通出借股份)

股东名     股东性      持股比                          持有有限售条件的               质押、标记或冻结情况
                                       持股数量
  称         质          例                                股份数量                股份状态                数量
           境内自
张亮                   29.47%          53,410,400.00      40,057,800.00     不适用                                0.00
           然人
           境内自
韩智                    2.67%           4,832,642.00       1,927,293.00     质押                       1,927,293.00
           然人
           境内自
谢根方                  2.64%           4,781,100.00               0.00     不适用                                0.00
           然人
           境内自
张晓燕                  2.56%           4,642,600.00               0.00     不适用                                0.00
           然人
           境内自
桂杰                    1.31%           2,371,501.00         846,501.00     质押                           846,501.00
           然人
           境内自
桂屏                    0.90%           1,634,461.00               0.00     不适用                                0.00
           然人
中信证
券股份     国有法
                        0.85%           1,534,106.00               0.00     不适用                                0.00
有限公     人
司
           境内自
徐剑平                  0.71%           1,293,600.00         970,200.00     不适用                                0.00
           然人
中国国
际金融     国有法
                        0.62%           1,131,317.00               0.00     不适用                                0.00
股份有     人
限公司
           境内自
熊伟                    0.62%           1,131,100.00               0.00     不适用                                0.00
           然人
上述股东关联关系
                      除徐剑平与张亮为表兄弟关系外,公司未知上述其他股东之间的关联关系或一致行动关系。
或一致行动的说明

前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 不适用
前十名股东较上期发生变化
适用 □不适用

                                                                                                             单位:股

                                           前十名股东较上期末发生变化情况
 股东名称(全        本报告期新增/退      期末转融通出借股份且尚未归还数量     期末股东普通账户、信用账户持股及

                                                                                                                         4
                                                               上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要
     称)                    出                                                 转融通出借股份且尚未归还的股份数
                                                                                                量
                                           数量合计        占总股本的比例           数量合计            占总股本的比例
谭鑫珣             退出                               0                0.00%         387,278.00                  0.21%
王子钢             退出                               0                0.00%             见注 1                  见注 1
李斌               退出                               0                0.00%         133,000.00                  0.07%
中信证券股份有
                   新增                               0                0.00%        1,534,106.00                 0.85%
限公司
中国国际金融股
                   新增                               0                0.00%        1,131,317.00                 0.62%
份有限公司
熊伟               新增                               0                0.00%        1,131,100.00                 0.62%
注 1:王子钢未在中国证券登记结算有限责任公司下发的报告期末前 200 名股东名册中,公司无该数据。


公司是否具有表决权差异安排
□适用 不适用


(2) 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表



公司报告期无优先股股东持股情况。


(3) 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系




5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

适用 □不适用


(1) 债券基本信息


                                                                                      债券余额(万
  债券名称         债券简称         债券代码          发行日           到期日                                 利率
                                                                                          元)
上海华铭智能
终端设备股份                                      2019 年 12 月     2025 年 12 月
                 华铭定转         124002                                                       10,000            1.80%
有限公司定向                                      24 日             23 日
可转换债券
上海华铭智能
终端设备股份                                      2020 年 07 月     2026 年 07 月
                 华铭定 02        124014                                                       12,000            1.50%
有限公司定向                                      17 日             16 日
可转换债券
                                  公司于 2023 年 07 月 17 日按面值支付“华铭定 02”第三年利息,每 10 张债券利息
报告期内公司债券的付息兑付情
                                  为人民币 10.00 元(含税);
况
                                  公司于 2023 年 12 月 25 日按面值支付“华铭定转”第四年利息,每 10 张债券利息为

                                                                                                                          5
                                                              上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要
                                  人民币 15.00 元(含税)。


(2) 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况


不适用,公司定向可转债未安排评级。


(3) 截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标


                                                                                                         单位:万元
             项目                      2023 年                       2022 年                  本年比上年增减
资产负债率                                        32.08%                       31.62%                          0.46%
扣除非经常性损益后净利润                       -1,556.11                    -5,161.27                        69.61%
EBITDA 全部债务比                                  1.83%                       10.41%                        -8.58%
利息保障倍数                                       -1.17                        -4.86                        75.93%


三、重要事项

     1、鉴于聚利科技未完成 2022 年度承诺净利润,业绩承诺方应向公司补偿 101,970,040.13 元。经公司第四届董事会
第十五次会议、2023 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会分别审议通过,业
绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任,具体补偿方案如下:
                                                                                                      其中,现金补偿
                                                                 其中,股份补偿方式
                                                                                                          方式
序    补偿义务      承担的补      应补偿金额
                                                   以股份方式补                       返还 2019-
号      人          偿比例          (元)                          股份补偿数量                       现金补偿金额
                                                     偿的金额                       2022 年度分红
                                                                      (股)                             (元)
                                                      (元)                         金额(元)
 1     韩 智           57.79%     58,932,783.39    58,932,783.39       4,252,005     1,551,981.83               0.00
 2     桂 杰           21.69%     22,114,862.40    22,114,862.40       1,595,589        582,389.99              0.00
 3     韩 伟            4.47%      4,553,059.91     4,553,059.91         328,504        119,903.96              0.00
 4     孙福成           4.47%      4,553,059.91     4,553,059.91         328,504        119,903.96              0.00
 5     吴亚光           4.47%      4,553,059.91     4,553,059.91         328,504        119,903.96              0.00
 6     张永全           4.44%      4,531,378.67       178,489.08          12,878          4,700.47      4,352,889.59
 7     曹 莉            2.68%      2,731,835.94     2,731,835.94         197,103         71,942.60              0.00
     合计            100.00%    101,970,040.13     97,617,150.54       7,043,087      2,570,726.76      4,352,889.59


     其中,韩伟不持有华铭智能股份,其补偿股份已经韩智同意由韩智持有的华铭智能股份代为补偿。
     业绩承诺方已向公司足额返还补偿股份对应的现金分红、支付现金补偿款,并且公司已完成上述全部补偿股份的回
购注销,回购价款总计人民币 6.00 元,回购注销完成后公司总股本由 188,265,025 股变更为 181,221,938 股,全体 7 名
业绩承诺方因未完成 2022 年度承诺净利润而触发的业绩补偿义务全部实施完毕。
     具体详见公司于 2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 17 日、2023 年 11 月 29 日、2023 年 12 月 26 日披露在巨潮资讯
网上的《关于重大资产重组业绩补偿进展暨收到现金补偿款的公告》(公告编号:2023-056)、《关于业绩承诺补偿股
份回购注销完成的公告》(公告编号:2023-057、2023-076)、《关于重大资产重组业绩补偿进展暨收到返还的现金分
红款的公告》(公告编号:2023-074)。


     2、业绩承诺补偿股份回购注销完成后,公司总股本由 188,265,025 股变更为 181,221,938 股,公司控股股东、实际
控制人张亮先生的持股数量不发生变化,仍为 53,410,400 股,但其持股比例由 28.37%变更为 29.47%,持股比例被动增
加 1.10%。
     具体详见公司于 2023 年 12 月 26 日披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东、实际控制人权益变动比例达到 1%的提
示性公告》,公告编号:2023-078。


                                                                                                                       6
                                                          上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要


    3、因业绩承诺补偿股份回购注销,公司注册资本由人民币 18,826.5025 万元减少至人民币 18,122.1938 万元,公司
已办理完成注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案手续,并取得了上海市市场监督管理局换发的营业执照。
    具体详见公司分别于 2023 年 10 月 30 日、2024 年 1 月 3 日披露在巨潮资讯网上的《关于完成工商变更登记并换发
营业执照的公告》,公告编号分别为 2023-070、2024-001。


    4、公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》,公司对标的公司截止 2021 年 12 月 31 日的应收账款回收情况补偿
承诺:对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,如仍未能完全回收的,则业绩承诺方应就未能回
收的差额部分向本公司支付补偿金,在 2024 年收回的则向承诺方相应的返还。根据上会会计师事务所出具《业绩承诺相
关应收账款回收情况的说明》专项报告,截止 2023.12.31 日,根据协议业绩承诺方应先行补偿应收账款的金额为 1.18
亿元。




                                                                                                                7