上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要 证券代码:300462 证券简称:华铭智能 公告编号:2024-009 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为:标准的无保留意见。 本报告期会计师事务所变更情况:公司本年度会计师事务所未发生变更,为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。 非标准审计意见提示 □适用 不适用 公司上市时未盈利且目前未实现盈利 □适用 不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 不适用 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 华铭智能 股票代码 300462 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡红梅 沈秀莲 办公地址 上海市松江区茸梅路 895 号 上海市松江区茸梅路 895 号 传真 021-57784383 021-57784383 电话 021-57784382-288 021-57784382-288 电子信箱 hmzn300462@hmmachine.com hmzn300462@hmmachine.com 2、报告期主要业务或产品简介 公司主营轨道交通 AFC 系统集成、道路交通 ETC 业务、热管理系统设备业务三大板块。 (一)AFC 系统业务 业务主体:上海华铭 1 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要 自动售检票系统(简称 AFC 系统),是基于计算机、网络、自动化等科技手段,实现票务运营全过程的自动化系统。 人性化的界面设计,乘客操作更加便捷;全自动售检票,乘客快速通行;联网运行实时汇总运营统计、设备状态数据、 控制设备动作,运营管理更加科学。提供城市一卡通解决方案;提供手机 NFC 支付、支付宝快捷支付解决方案。 主要产品: 自动售检票系统,简称 AFC(AutoFareCollection)系统,是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于 一体的自动化售票、检票系统,具有很强的智能化功能,主要应用于轨道交通领域,并已扩展至 BRT 等其它公共交通、 大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通 AFC 系统共分为车票、车站终端设备、车站计 算机系统、线路中央计算机系统、清分系统五个层次,公司的主要产品为车站终端设备。 (1)自动售票机,简称 TVM,产品安装在车站非付费区内,用于出售轨道交通非接触式 IC 卡单程票,并可对储值票 进行充值。自动售票机具有引导乘客购票的相关操作说明和提示,配备触模屏、乘客显示器及运营状态显示器,用于显 示各种信息及设备运行状态。 (2)自动检票机,简称 AGM,该产品安装在车站付费区与非付费区之间,为旅客提供快速通过服务。检票机能接受 非接触式单程 IC 卡车票和储值票的自动检票。对于有效的车票检票机让乘客通行,出站检票机能对非接触式单程 IC 卡 车票进行回收。按功能可分为进站检票机、出站检票机和双向检票机三种。 (3)自动充值机,简称 CVM,该产品设于车站非付费区,为旅客提供快速为公交卡充值服务,具有引导乘客充值的相 关操作说明和提示,配置触摸屏、乘客显示器,用于显示设备运行状态及充值记录。 (二)ETC 业务板块 业务主体:聚利科技 聚利科技多年来专注于 DSRC 技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广,积极参与国家标准的制定和修订 工作。2007 年交通部推出不停车收费国家标准(GB/T20851),聚利科技与交通部公路研究院合作承担完成 ETC 产品部 分检测设备的研发。 按照应用领域的不同,ETC 可细分为高速公路电子不停车收费系统(高速公路 ETC)、多车道自由流电子收费系统 (多车道自由流 ETC)以及智能停车场收费系统(停车场 ETC)。 主要产品: (1)车载电子标签(OBU):OBU 是智能交通中实现不停车收费的车载付费终端。OBU 安装在车辆的前挡风玻璃 内侧,OBU 内的 IC 卡通过与 RSU 进行无线数据交换,完成车辆与车道之间的通讯,实现不停车付费功能。 (2)路侧单元(RSU):RSU 是安装在 ETC 车道口,采用 DSRC 技术,与 OBU 进行通讯,实现车辆身份识别及扣费 的装置。RSU 由读写天线和路侧控制器两个构件组成,路侧控制器和读写天线通过 DSRC 通讯接口连接。 (三)热管理业务 业务主体:浙江国创 公司主要研发和生产新能源车用热管理系统、轨道交通用热管理系统、储能用热管理系统及超级充电桩用热管理系 统等产品,是一家集研发、设计、生产、销售和服务为一体,专注于新能源领域用热管理产品的专业系统制造企业,产 品广泛应用于轨道交通、新能源汽车、储能、基站等领域。 主要产品: (1)液冷动力电池热管理系统(TMS):TMS 是电动商用车辆、电动工程车辆、非道路车辆的电池冷却系统装置。 TMS 安装在车辆车架上、车顶等位置,TMS 通过与电池管理系统、整车 VCU、整车仪表之间的通讯,实现对电动车的 动力电池进行运行工况、充电工况下的快速降温、低温加热的功能,全力保障动力电池的热安全。 (2)储能系统液冷热管理系统(TMS):TMS 是移动式储能车辆、工商业储能、地面电站储能的电池冷却系统装 置。TMS 安装在车辆电池架上、集装箱内部等位置,TMS 通过与电池管理系统之间的通讯,实现对动力电池进行运行工 况、充电工况下的快速降温、低温加热的功能,全力保障动力电池的热安全。 2 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要 (3)整车热管理系统(TMS):TMS 是新能源电动车辆的集成式冷却系统,可分为电池与电机电控的冷却集成系 统,电池与驾驶室的冷却集成系统,电池与电机电控、驾驶室的整车综合热管理冷却系统三种综合整车热管理系统组装 置。TMS 安装在车辆电池架上等位置,TMS 通过与电池管理系统之间的通讯,实现对动力电池进行运行工况、充电工况 下的快速降温、低温加热的功能,对电机电控的温度控制,全力保障电动车辆的三电部件热安全和人员的舒适性。 (4)轨道交通热管理系统(TMS):TMS 是调车机车、牵引机车的电池冷却系统装置。TMS 安装在车辆设备间、 车顶等位置,TMS 通过与电池管理系统之间的通讯,实现对电动车的动力电池进行运行工况、充电工况下的快速降温、 低温加热的功能,全力保障动力电池的热安全。 3、主要会计数据和财务指标 (1) 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 元 2023 年末 2022 年末 本年末比上年末增减 2021 年末 总资产 2,188,533,011.10 2,325,533,002.97 -5.89% 2,265,942,526.56 归属于上市公司股东 1,457,644,991.77 1,558,631,816.92 -6.48% 1,497,814,562.35 的净资产 2023 年 2022 年 本年比上年增减 2021 年 营业收入 600,791,627.85 623,821,520.23 -3.69% 593,624,482.14 归属于上市公司股东 -5,820,344.00 60,759,853.72 -109.58% -162,770,498.54 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -15,561,081.94 -51,206,408.90 69.61% -199,528,586.67 的净利润 经营活动产生的现金 111,721,254.36 35,926,198.32 210.97% 166,325,050.98 流量净额 基本每股收益(元/ -0.03 0.32 -109.38% -0.86 股) 稀释每股收益(元/ 0.01 0.34 -97.06% -0.78 股) 加权平均净资产收益 -0.38% 3.98% -4.36% -10.16% 率 (2) 分季度主要会计数据 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 184,041,759.82 132,059,211.41 130,574,742.20 154,115,914.42 归属于上市公司股东 2,852,076.91 -4,105,547.09 -12,168,669.48 7,601,795.66 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -6,620,592.36 -6,786,985.21 -3,427,760.73 1,274,256.36 的净利润 经营活动产生的现金 -16,714,897.42 56,012,078.69 -23,779,170.74 96,203,243.83 3 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要 流量净额 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 4、股本及股东情况 (1) 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位:股 年度报 持有特 报告期 告披露 别表决 报告期 末表决 年度报告披露日前 日前一 权股份 末普通 权恢复 一个月末表决权恢 18,817 个月末 20,930 0 0 的股东 0 股股东 的优先 复的优先股股东总 普通股 总数 总数 股股东 数 股东总 (如 总数 数 有) 前 10 名股东持股情况(不含通过转融通出借股份) 股东名 股东性 持股比 持有有限售条件的 质押、标记或冻结情况 持股数量 称 质 例 股份数量 股份状态 数量 境内自 张亮 29.47% 53,410,400.00 40,057,800.00 不适用 0.00 然人 境内自 韩智 2.67% 4,832,642.00 1,927,293.00 质押 1,927,293.00 然人 境内自 谢根方 2.64% 4,781,100.00 0.00 不适用 0.00 然人 境内自 张晓燕 2.56% 4,642,600.00 0.00 不适用 0.00 然人 境内自 桂杰 1.31% 2,371,501.00 846,501.00 质押 846,501.00 然人 境内自 桂屏 0.90% 1,634,461.00 0.00 不适用 0.00 然人 中信证 券股份 国有法 0.85% 1,534,106.00 0.00 不适用 0.00 有限公 人 司 境内自 徐剑平 0.71% 1,293,600.00 970,200.00 不适用 0.00 然人 中国国 际金融 国有法 0.62% 1,131,317.00 0.00 不适用 0.00 股份有 人 限公司 境内自 熊伟 0.62% 1,131,100.00 0.00 不适用 0.00 然人 上述股东关联关系 除徐剑平与张亮为表兄弟关系外,公司未知上述其他股东之间的关联关系或一致行动关系。 或一致行动的说明 前十名股东参与转融通业务出借股份情况 □适用 不适用 前十名股东较上期发生变化 适用 □不适用 单位:股 前十名股东较上期末发生变化情况 股东名称(全 本报告期新增/退 期末转融通出借股份且尚未归还数量 期末股东普通账户、信用账户持股及 4 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要 称) 出 转融通出借股份且尚未归还的股份数 量 数量合计 占总股本的比例 数量合计 占总股本的比例 谭鑫珣 退出 0 0.00% 387,278.00 0.21% 王子钢 退出 0 0.00% 见注 1 见注 1 李斌 退出 0 0.00% 133,000.00 0.07% 中信证券股份有 新增 0 0.00% 1,534,106.00 0.85% 限公司 中国国际金融股 新增 0 0.00% 1,131,317.00 0.62% 份有限公司 熊伟 新增 0 0.00% 1,131,100.00 0.62% 注 1:王子钢未在中国证券登记结算有限责任公司下发的报告期末前 200 名股东名册中,公司无该数据。 公司是否具有表决权差异安排 □适用 不适用 (2) 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 公司报告期无优先股股东持股情况。 (3) 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 适用 □不适用 (1) 债券基本信息 债券余额(万 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 利率 元) 上海华铭智能 终端设备股份 2019 年 12 月 2025 年 12 月 华铭定转 124002 10,000 1.80% 有限公司定向 24 日 23 日 可转换债券 上海华铭智能 终端设备股份 2020 年 07 月 2026 年 07 月 华铭定 02 124014 12,000 1.50% 有限公司定向 17 日 16 日 可转换债券 公司于 2023 年 07 月 17 日按面值支付“华铭定 02”第三年利息,每 10 张债券利息 报告期内公司债券的付息兑付情 为人民币 10.00 元(含税); 况 公司于 2023 年 12 月 25 日按面值支付“华铭定转”第四年利息,每 10 张债券利息为 5 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要 人民币 15.00 元(含税)。 (2) 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况 不适用,公司定向可转债未安排评级。 (3) 截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位:万元 项目 2023 年 2022 年 本年比上年增减 资产负债率 32.08% 31.62% 0.46% 扣除非经常性损益后净利润 -1,556.11 -5,161.27 69.61% EBITDA 全部债务比 1.83% 10.41% -8.58% 利息保障倍数 -1.17 -4.86 75.93% 三、重要事项 1、鉴于聚利科技未完成 2022 年度承诺净利润,业绩承诺方应向公司补偿 101,970,040.13 元。经公司第四届董事会 第十五次会议、2023 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会分别审议通过,业 绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任,具体补偿方案如下: 其中,现金补偿 其中,股份补偿方式 方式 序 补偿义务 承担的补 应补偿金额 以股份方式补 返还 2019- 号 人 偿比例 (元) 股份补偿数量 现金补偿金额 偿的金额 2022 年度分红 (股) (元) (元) 金额(元) 1 韩 智 57.79% 58,932,783.39 58,932,783.39 4,252,005 1,551,981.83 0.00 2 桂 杰 21.69% 22,114,862.40 22,114,862.40 1,595,589 582,389.99 0.00 3 韩 伟 4.47% 4,553,059.91 4,553,059.91 328,504 119,903.96 0.00 4 孙福成 4.47% 4,553,059.91 4,553,059.91 328,504 119,903.96 0.00 5 吴亚光 4.47% 4,553,059.91 4,553,059.91 328,504 119,903.96 0.00 6 张永全 4.44% 4,531,378.67 178,489.08 12,878 4,700.47 4,352,889.59 7 曹 莉 2.68% 2,731,835.94 2,731,835.94 197,103 71,942.60 0.00 合计 100.00% 101,970,040.13 97,617,150.54 7,043,087 2,570,726.76 4,352,889.59 其中,韩伟不持有华铭智能股份,其补偿股份已经韩智同意由韩智持有的华铭智能股份代为补偿。 业绩承诺方已向公司足额返还补偿股份对应的现金分红、支付现金补偿款,并且公司已完成上述全部补偿股份的回 购注销,回购价款总计人民币 6.00 元,回购注销完成后公司总股本由 188,265,025 股变更为 181,221,938 股,全体 7 名 业绩承诺方因未完成 2022 年度承诺净利润而触发的业绩补偿义务全部实施完毕。 具体详见公司于 2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 17 日、2023 年 11 月 29 日、2023 年 12 月 26 日披露在巨潮资讯 网上的《关于重大资产重组业绩补偿进展暨收到现金补偿款的公告》(公告编号:2023-056)、《关于业绩承诺补偿股 份回购注销完成的公告》(公告编号:2023-057、2023-076)、《关于重大资产重组业绩补偿进展暨收到返还的现金分 红款的公告》(公告编号:2023-074)。 2、业绩承诺补偿股份回购注销完成后,公司总股本由 188,265,025 股变更为 181,221,938 股,公司控股股东、实际 控制人张亮先生的持股数量不发生变化,仍为 53,410,400 股,但其持股比例由 28.37%变更为 29.47%,持股比例被动增 加 1.10%。 具体详见公司于 2023 年 12 月 26 日披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东、实际控制人权益变动比例达到 1%的提 示性公告》,公告编号:2023-078。 6 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年年度报告摘要 3、因业绩承诺补偿股份回购注销,公司注册资本由人民币 18,826.5025 万元减少至人民币 18,122.1938 万元,公司 已办理完成注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案手续,并取得了上海市市场监督管理局换发的营业执照。 具体详见公司分别于 2023 年 10 月 30 日、2024 年 1 月 3 日披露在巨潮资讯网上的《关于完成工商变更登记并换发 营业执照的公告》,公告编号分别为 2023-070、2024-001。 4、公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》,公司对标的公司截止 2021 年 12 月 31 日的应收账款回收情况补偿 承诺:对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,如仍未能完全回收的,则业绩承诺方应就未能回 收的差额部分向本公司支付补偿金,在 2024 年收回的则向承诺方相应的返还。根据上会会计师事务所出具《业绩承诺相 关应收账款回收情况的说明》专项报告,截止 2023.12.31 日,根据协议业绩承诺方应先行补偿应收账款的金额为 1.18 亿元。 7