证券代码：300462           证券简称：华铭智能           公告编号：2018-077



                   上海华铭智能终端设备股份有限公司

                  关于终止重大资产重组相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示：

     公司承诺自披露本次终止重大资产重组公告之日起1个月内，不再筹划重大资

 产重组事项。



     上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铭智能”）于

 2018年10月17日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资

 产重组事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，

 该议案尚需提交公司股东大会审议批准，现将终止重大资产重组相关事项公告如下：

     一、本次重大资产重组的基本情况

     华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通科技有限公司（曾用名：

 国政通科技股份有限公司）（以下简称“国政通”或“标的公司”）90%股权并募

 集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

     具体内容详见公司于 2018 年 04 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 上披露的《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

     二、本次重大资产重组的主要历程

     公司因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保

 证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 04 月 21 日

 开市起停牌，并于同日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-017）。

     公司于 2017 年 05 月 08 日开市起正式进入重大资产重组程序并继续停牌，2017

 年 05 月 06 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-031）。停
牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务。

    公司于 2017 年 10 月 13 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于

本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案并披露相关公告。

    公司于 2017 年 10 月 28 日收到了深圳证券交易所出具的《关于对上海华铭智

能终端设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 60

号），并就问询函所涉及的问题逐项落实反馈回复。2017 年 11 月 10 日，公司披

露关于重组问询函的回复及相关补充文件等相关公告。经公司向深交所申请，公司

股票于 2017 年 11 月 10 日开市起复牌。

    公司于 2017 年 11 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于

批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。

    公司于 2017 年 12 月 11 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案并披露相关公告。

    公司于 2017 年 12 月 12 日向中国证监会报送了本次重大资产重组的申请文件。

公司于 2017 年 12 月 15 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理

通知书》（172502 号），中国证监会依法对公司提交的《上海华铭智能终端设备股

份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为

该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

    公司于 2018 年 01 月 09 日收到中国证监会下发的 172502 号《中国证监会行

政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并就反馈意见所涉及的问题逐项落实反馈

回复。2018 年 02 月 14 日，公司披露关于反馈意见的回复及相关补充文件等相关

公告。

    公司于 2018 年 03 月 13 日收到中国证监会下发的 172502 号《中国证监会行

政许可项目审查二次反馈意见通知书》，并就反馈意见所涉及的问题逐项落实反馈

回复。同日，公司披露关于反馈意见的回复及相关补充文件等相关公告。

    公司于 2018 年 03 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于

批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关补充审计报告、资产评

估报告的议案》等相关议案。

    公司于 2018 年 04 月 04 日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并

购重组审核委员会于 2018 年 04 月 04 日召开的 2018 年第 17 次并购重组委工作会

议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无
条件通过。

    公司于 2018 年 04 月 25 日收到中国证监会核发的《关于核准上海华铭智能终

端设备股份有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

可[2018]751 号），本次交易方案获得中国证监会核准。

    公司于 2018 年 07 月 31 日收到标的公司《关于公司与学信咨询服务有限公司

及相关方后续合作情况的告知函》，上述《告知函》中提到的事项有可能对标的公

司后续的生产经营产生不利影响。

    公司于 2018 年 08 月 08 日收到了深圳证券交易所《关于对上海华铭智能终端

设备股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第 339 号）（以下简称“问

询函”），并就问询函所涉及的问题逐项落实反馈回复。2018 年 08 月 18 日，公

司披露关于问询函的回复等相关公告。

    公司于 2018 年 09 月 14 日收到国政通及其部分自然人股东陈放、杨宝升、李

杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴签署的《关于拟协商终止重大资产重组的说

明函》，拟协商终止本次重大资产重组。

    公司于 2018 年 09 月 20 日再次收到国政通及管理层股东陈放及其一致行动人

杨宝升、李杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴签署的《关于决定终止重大资产

重组的说明函》，国政通承诺在公司履行相应审批程序同意终止本次重大资产重组

后，愿意向公司支付人民币 600 万作为协议终止本次重大资产重组的补偿。

    公司于 2018 年 10 月 17 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的议案》，

终止本次重大资产重组事项。独立董事亦发表独立意见。同日，公司与国政通全体

股东及国政通签署了《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技有限公司

全体股东及国政通科技有限公司之重大资产重组终止协议》。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    国政通的学历学籍核验业务未来的业绩会受到相关政策的不利影响，而且从国

政通的致函中已明确得知其 2018 年前 9 个月承诺业绩确定没有达标，公司预计国

政通全年无法完成对赌业绩，继续实施该重大资产重组事项，对公司的未来业绩存

在较大影响。出于谨慎性和维护公司股价稳定及保护股东利益的考虑，公司决定接

受国政通补偿 600 万元并终止本次重大资产重组。
    四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序

    关于终止本次重大资产重组事项，公司履行了如下程序：

    （一）董事会决议

    2018 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的议案》，

同意公司终止本次重大资产重组事项。

    （二）监事会决议

    2018 年 10 月 17 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于

终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的议案》，同

意公司终止本次重大资产重组事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

    （四）股东大会审议

    公司定于 2018 年 11 月 02 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会审议终止

本次重大资产重组事项。

    五、本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违约

    根据公司与交易各方已经签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政

通科技有限公司全体股东及国政通科技有限公司之重大资产重组终止协议》，协议

约定：

    “各方确认，各方系基于无法预见、无法避免的因素，在协商一致的基础上决

定终止本次重大资产重组；甲乙双方均无需就终止本次重大资产重组向对方承担原

协议项下约定的任何违约责任、赔偿/补偿责任或其他义务或责任，各方就原协议项

下的各项权利、义务及履行不存在任何既存的或潜在的纠纷。原协议终止后，任何

一方不得依据原协议向其他方主张任何权利。”

    六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

    截至本公告日，公司运作一切正常。本次终止重大资产重组事项是经公司审慎

研究后的结果，不会对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不

利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    七、公司承诺

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13

号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停

复牌业务》等相关法律法规规定，本公司承诺在本公告披露之日起 1 个月内不再筹

划其他重大资产重组事项。

    八、独立财务顾问核查意见

    本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司已就终止本次重大资

产重组事项发表了核查意见，具体内容详见公司于 2018 年 10 月 17 日在巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中天国富证券有限公司关于上海华铭智能终

端设备股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

    九、风险提示

    公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬

请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

    十、备查文件

    1、第三届董事会第十一次会议决议；

    2、第三届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于终止重大资产重组相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于终止重大资产重组相关事项的独立意见；

    5、中天国富证券有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司终止重大资

产重组事项之独立财务顾问核查意见。



    特此公告。



                                         上海华铭智能终端设备股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                2018 年 10 月 17 日