华铭智能：中天国富证券有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见2018-10-18
中天国富证券有限公司
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中天国富证券有限公司关于上海华铭智能终端设备
本核查意见/核查意见 指 股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问
核查意见》
上市公司、华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
标的公司、国政通 指 国政通科技有限公司
交易标的、标的资产 指 国政通 90%股权
陈放、杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、夏之
民、李杨松、湖州赛创、天津软银、宁波软银、宁波凯
交易对方 指 安、宝德昌、国泰君安格隆、国泰君安建发、长江经济
带、湖北长江资本、湖北军融、杭州宽华、创世盈创、
创世一期
本次重大资产重组、本次交 华铭智能向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
指
易、本次重组 募集配套资金
本次募集配套资金、本次配 华铭智能拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股
指
套融资 份募集配套资金
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技
《重大资产重组终止协议》 指 有限公司全体股东及国政通科技有限公司之重大资产
重组终止协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
独立财务顾问 指 中天国富证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
声明与承诺
中天国富证券接受委托，担任华铭智能本次重大资产重组之独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《公司法》、《证券法》、《重组若干问题的规定》、《重
组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精
神，遵循客观、公正的原则，经过审慎核查，对华铭智能终止本次重大资产重组
事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对华铭智能终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是华铭智能及交易相关方提供的资料。本独立财务顾问所表达的意见基于下
述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由华铭智能董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对华铭智能的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华铭智能董事会发布与终止本
次重大资产重组事项有关的文件全文。
中天国富证券接受华铭智能委托，担任本次重组的独立财务顾问。按照相关
规定审慎核查了华铭智能终止本次重大资产重组事项的情况，并依据核查确认的
相关事实，出具本专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
上市公司因筹划重大事项，为避免上市公司股价异常波动，维护广大投资者
的利益，保证公平信息披露，经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票
于 2017 年 4 月 21 日开市起停牌，并于同日披露了《关于重大事项停牌公告》（公
告编号：2017-017）。
上市公司于 2017 年 5 月 8 日开市起正式进入重大资产重组程序并继续停牌，
2017 年 5 月 6 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-031）。
停牌期间，上市公司按照中国证监会和深交所的要求，及时履行信息披露义务。
上市公司于 2017 年 10 月 13 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案并披露相关公
告。
上市公司于 2017 年 10 月 28 日收到了深圳证券交易所出具的《关于对上海
华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》 创业板许可类重组问询函【2017】
第 60 号），并就问询函所涉及的问题逐项落实反馈回复。2017 年 11 月 10 日，
上市公司披露关于重组问询函的回复及相关补充文件等相关公告。经公司向深交
所申请，上市公司股票于 2017 年 11 月 10 日开市起复牌。
上市公司于 2017 年 11 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。
上市公司于 2017 年 12 月 11 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案并披露相关
公告。
上市公司于 2017 年 12 月 12 日向中国证监会报送了本次重大资产重组的申
请文件。上市公司于 2017 年 12 月 15 日收到中国证监会出具的《中国证监会行
政许可申请受理通知书》（172502 号），中国证监会依法对上市公司提交的《上
海华铭智能终端设备股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申
请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申
请予以受理。
上市公司于 2018 年 1 月 9 日收到中国证监会下发的 172502 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并就反馈意见所涉及的问题逐项落实
反馈回复。2018 年 2 月 14 日，上市公司披露关于反馈意见的回复及相关补充文
件等相关公告。
上市公司于 2018 年 3 月 13 日收到中国证监会下发的 172502 号《中国证监
会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，并就反馈意见所涉及的问题逐项落
实反馈回复。同日，上市公司披露关于反馈意见的回复及相关补充文件等相关公
告。
上市公司于 2018 年 3 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关补充审计报告、资
产评估报告的议案》等相关议案。
上市公司于 2018 年 4 月 4 日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会于 2018 年 4 月 4 日召开的 2018 年第 17 次并购重组委工
作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得无条件通过。
上市公司于 2018 年 4 月 25 日收到中国证监会核发的《关于核准上海华铭智
能终端设备股份有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]751 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
上市公司于 2018 年 7 月 31 日收到标的公司《关于公司与学信咨询服务有限
公司及相关方后续合作情况的告知函》，上述《告知函》中提到的事项有可能对
标的公司后续的生产经营产生不利影响。
上市公司于 2018 年 8 月 8 日收到了深圳证券交易所《关于对上海华铭智能
终端设备股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第 339 号）（以下简称
“问询函”），并就问询函所涉及的问题逐项落实反馈回复。2018 年 8 月 18 日，
上市公司披露关于问询函的回复等相关公告。
上市公司于 2018 年 9 月 14 日收到国政通及其部分自然人股东陈放、杨宝升、
李杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴签署的《关于拟协商终止重大资产重组
的说明函》，拟协商终止本次重大资产重组。
上市公司于 2018 年 9 月 20 日再次收到国政通及管理层股东陈放及其一致行
动人杨宝升、李杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴签署的《关于决定终止重
大资产重组的说明函》，国政通承诺在上市公司履行相应审批程序同意终止本次
重大资产重组后，愿意向上市公司支付人民币 600 万作为协议终止本次重大资产
重组的补偿。
上市公司于 2018 年 10 月 17 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的
议案》，终止本次重大资产重组事项。独立董事亦发表独立意见。同日，上市公
司与国政通全体股东及国政通签署了《重大资产重组终止协议》。
二、本次重大资产重组终止的原因
根据上市公司董事会决议文件，“国政通的学历学籍核验业务未来的业绩会
受到相关政策的不利影响，而且从国政通的致函中已明确得知其 2018 年前 9 个
月承诺业绩确定没有达标，公司预计国政通全年无法完成对赌业绩，继续实施该
重大资产重组事项，对公司的未来业绩存在较大影响。出于谨慎性和维护公司股
价稳定及保护股东利益的考虑，公司决定接受国政通补偿 600 万元并终止本次重
大资产重组。”
三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
本次重大资产重组终止前尚需取得有关批准，取得批准前本次重大资产重组
不得终止。本次重组方案终止已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如
下：
（一）本次重大资产重组事项终止已获得的批准
1、2018 年 10 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的
议案》，终止本次重大资产重组事项。独立董事亦发表独立意见。
2、2018 年 10 月 17 日，上市公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的议
案》，终止本次重大资产重组事项。
（二）本次重大资产重组事项终止尚需获得的批准
本次重大资产重组事项终止尚需获得的批准：上市公司召开股东大会审议通
过终止本次重大资产重组。
四、对上市公司的影响
（一）本次重组目前尚未实施，终止未影响上市公司正常运作
截至本核查意见出具日，上市公司尚未办理标的公司股权过户手续，上市公
司正常运作，未受到影响。因此，终止本次重大资产重组不会对上市公司经营造
成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）交易各方已经签署《重大资产重组终止协议》，就违约责任作出约定
“各方确认，各方系基于无法预见、无法避免的因素，在协商一致的基础上
决定终止本次重大资产重组；甲乙双方均无需就终止本次重大资产重组向对方承
担原协议项下约定的任何违约责任、赔偿/补偿责任或其他义务或责任，各方就
原协议项下的各项权利、义务及履行不存在任何既存的或潜在的纠纷。原协议终
止后，任何一方不得依据原协议向其他方主张任何权利。”
五、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查过程
本独立财务顾问与上市公司、标的公司、交易对方进行积极沟通，并协助各
方进行充分协商是否继续推进本次重大资产重组。经交易各方协商一致，决定终
止本次重大资产重组。随后，本独立财务顾问协助上市公司按照相关规定，完成
法律、法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，本独立财务顾问根据《重组管理办法》、 财务顾问业务管理办法》
等规定要求，在上市公司本次重大资产重组过程中已做到勤勉尽责，努力推进本
次重大资产重组进程。
（二）独立财务顾问对本次重大资产重组终止的意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组终止的原因符合本独立财
务顾问从交易各方了解到的客观事实。上市公司终止本次重大资产重组尚需召开
股东大会审议通过，上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。交易各方签署了相应终止协议，本次重大资
产重组终止不会对上市公司造成重大不利影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限
公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签署页）
中天国富证券有限公司
2018 年 10 月 17 日
