证券代码：300462             证券简称：华铭智能        公告编号：2019-001



                  上海华铭智能终端设备股份有限公司

                  关于筹划发行股份购买资产停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     一、停牌事由和工作安排

     上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华

 铭智能”）正筹划发行股份购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）

 100%股权，同时拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简

 称“本次交易”）。根据目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。按照

 《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重

 组事项履行相关程序。

     因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影

 响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：华铭智

 能，证券代码：300462）自 2019 年 01 月 15 日开市起停牌，预计停牌时间不超过

 10 个交易日。公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息

 披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披

 露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止

 筹划本次重组并申请复牌。

     二、标的公司基本情况

     标的公司名称：北京聚利科技股份有限公司

     企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

     法定代表人：韩智

     注册资本：11,201.7952 万人民币


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    住所：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室

    经营范围：制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备（限分公司经营）；技术

开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、通讯设备、机械设备；仪

器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    三、主要交易对方及协议签署情况

    本次交易的交易对方为聚利科技的全部或部分股东。

    聚利科技股权结构如下：

        股东名称              持股数量（股）              持股比例

          韩智                           54,939,180                   49.05%

          桂杰                           20,616,240                   18.40%

     其他 50 名股东                      36,462,532                   32.55%

          合计                           112,017,952              100.00%

    公司已与聚利科技主要股东韩智、桂杰签署了《上海华铭智能终端设备股份有

限公司与北京聚利科技股份有限公司主要股东之<合作意向协议>》，合作意向协议

的主要内容如下：

    甲方：上海华铭智能终端设备股份有限公司

    乙方一：北京聚利科技股份有限公司之主要股东韩智

    乙方二：北京聚利科技股份有限公司之主要股东桂杰

    1、交易方案

    本次交易方案为：甲方以发行股份的方式购买聚利科技100%股权，同时拟向不

超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。乙

方应促使聚利科技全体股东参与本次交易。

    2、交易定价


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   （1）评估基准日：本次交易的评估基准日为2018年12月31日，具体以各方协商

的为准。

   （2）各方同意，最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评

估结果为基础，由各方协商确定。

   3、发行价格和发行数量

   甲方发行股份购买聚利科技股权的发行价格为本次交易定价基准日前20、60、

120个交易日股票交易均价的90%中的孰低者。

   发行数量=标的资产作价÷发行价格。

   本次交易完成前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

则对上述发行价格做相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进

行相应处理。

   4、股份锁定

   乙方承诺，本次交易完成后，将促使聚利科技参与本次交易的股东按照不低于

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准将其本次交易取得的甲方股份进行

锁定。

   5、业绩承诺及补偿

   （1）本次交易聚利科技股东的业绩补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。

   （2）甲方将与包括乙方在内的聚利科技股东就业绩承诺、减值测试等事项签署

明确可行的补偿协议。

   6、排他、保密和违约条款

   （1）排他条款：签署本意向协议后的120日内，聚利科技、乙方不再接洽其他

上市公司商讨并购事宜。除非各方书面明确表示终止本意向协议，否则本意向协议

其他条款的更改、补充、调整不影响本条对乙方的约束效力。

   （2）保密条款：各方应当对本意向协议的内容、因履行本意向协议或在本意向

协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他


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标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本

意向协议以外的任何第三方披露。本保密义务应在本意向协议期满、解除或终止后

仍然有效。

    （3）违约条款：在签订正式协议前，如果因任何一方单方面原因导致在签订本

意向协议后180日内各方未能签订正式协议的，则该方应全部负担本项目聘请的中介

机构的费用（包含但不限于律师费、审计费、评估费、财务顾问费等），若非因任何

一方单方面原因导致在签订本意向协议后180日内各方未能签订正式协议的，甲乙双

方各按50%负担本项目聘请的中介机构的费用（包含但不限于律师费、审计费、评

估费、财务顾问费等）。

    7、效力条款

    本意向协议仅为各方经协商达成的初步意向，除第6条外，其他条款不具备法律

效力，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。

    8、争议解决

    任何一方对本意向协议中的生效的条款有任何异议的，可以通过友好协商，如

果协商不成的，可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

    9、本意向协议一式四份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于报备。

    四、拟聘请中介机构的情况

    公司拟聘任中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司为本次交易的独立

财务顾问，其他中介机构尚在洽谈阶段。

    五、风险提示

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证

券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒

体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项正在洽谈和商讨中，相关事

项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    六、备查文件

    1、经公司董事长签字的停牌申请；

                                      4
2、有关重大资产重组的合作意向协议；

3、深交所要求的其他文件。



特此公告。




                                      上海华铭智能终端设备股份有限公司

                                                  董 事 会

                                               2019 年 01 月 14 日




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