上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会

关于资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

                     规定》第四条规定的说明

    上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚
利科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。公司董事
会对本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、公司本次资产重组的拟购买资产为聚利科技 100%股权，标的公司聚利科
技已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入等相关批复及资质；本次交易
尚需公司再次召开董事会审议正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监
会的核准，上述报批事项已在《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险做出了特别提示。

    2、公司本次资产重组的拟购买资产为聚利科技 100%股权，拟转让股权的聚
利科技股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。

    3、本次资产重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制聚利科技
生产经营。聚利科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次资产重组不会
影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

    4、本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。

    综上所述，董事会认为本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。


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特此说明。




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    （本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会关于资产重
组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之
签章页）




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